上市戰(zhàn)略及風險控制民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第1頁!講師簡介楊軼，現任北京融誠維創(chuàng)投資咨詢公司總經理，做為企業(yè)方財務顧問，深度參與的多家企業(yè)的股權融資，重整改制和上市的過程。以不同于投資人和機構的獨特視角幫助企業(yè)在融資和上市過程中規(guī)避金融、財務、法律等系統(tǒng)風險。以貼身輔導的方式幫助企業(yè)完成財務平臺的重新搭建，上市架構的重整，人力資源及分配體系的重新建立等深入工作。實現了同步提升企業(yè)管理水平和完成上市準備工作。現任華電集團顧問。香港大學及倫敦商學院MBA,曾任國內多家大型企業(yè)財務總監(jiān)及副總裁。

融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第2頁!前言上市過程及注意事項上市及融資前內部重整課程提綱3風險投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第3頁!前言——上市之路上市過程及注意事項上市及融資前內部重整課程提綱4風險投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第4頁!5上市，是為了企業(yè)的長期發(fā)展，與社會共享企業(yè)發(fā)展成果民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第5頁!階段：市場集中度低，企業(yè)忙于跑馬圈地第二階段，企業(yè)在某一領域內開始專業(yè)化第三階段，集中度大大提高，成功企業(yè)發(fā)現它們最有競爭力之區(qū)域第四階段，產業(yè)集中度上升到90%并達到平衡產業(yè)演進的四個階段

6民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第6頁!7上市是漫長而痛苦的嬗變過程應至少提前三至四年準備擬上市企業(yè)要有在關鍵事項和時點做判斷的能力上市是手段，不是目的民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第7頁!融誠投資金山上市案例融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第8頁!融誠投資經緯創(chuàng)投合伙人張穎的：如果你想上市，創(chuàng)始人先要反思一下自己是不是具備很強的抗壓能力，尤其擅長跟各種人打交道，如果答案是否定的，那么趕快找一個具備這一能力的高管。否則，放棄你的上市計劃。融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第9頁!上市戰(zhàn)略—企業(yè)戰(zhàn)略的組成部分戰(zhàn)略是一致性的經營方向融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第10頁!..LOGO上市地海外：香港、NASDAQ、紐交所

新加坡、AIM、法蘭克福國內：主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市方法IPO從上市失敗案例看審核要點借殼上市SPAC中介機構律師、會計師、券商民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第11頁!上市地選擇—融誠投資融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第12頁!上市地選擇—國內上市：創(chuàng)業(yè)板、中小板比較創(chuàng)業(yè)板上市標準

“二高六新”高成長、高科技與新經濟、新服務、新農業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式

-發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務

-最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十

－發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第13頁!上市地選擇—各板塊上市財務指標要求差異融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第14頁!上市方法選擇SPAC—不等于上市OTCBB市場的全稱叫做OvertheCounterBulletinBoard，即場外柜臺交易系統(tǒng)，是一個能夠提供實時的股票交易價和交易量的電子報價系統(tǒng)。OTCBB是一個完全不同于納斯達克的獨立市場，它既不是納斯達克市場，也不是其一部分或者所謂的納斯達克副板。OTCBB沒有提供掛牌服務的資格，它只是一個報價的媒介。對企業(yè)形象無正面作用，融資作用弱化轉版NASDAQ之路漫漫。企業(yè)滿足下列條件可向NASD提出申請升入納斯達克小型資本市場：（1）企業(yè)的凈資產達到500萬美元或年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元；（2）流通股達100萬股；（3）最低股價為4美元；（4）股東超過300人；（5）有3個以上的做市商等。在OTCBB約75％的股票處于5美元之下。多數中國企業(yè)在OTCBB的股價不足0.5美元融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第15頁!融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第16頁!2009年創(chuàng)業(yè)板企業(yè)未通過原因匯總融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第17頁!前言——上市之路上市過程及注意事項上市及融資前內部重整課程提綱18風險投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第18頁!風險投資簡介風險投資是職業(yè)金融家將風險資本投向新興的、高成長的、有巨大競爭潛力的上市公司，在承擔風險的基礎上，為融資人提供長期股權資本和增值服務，培育企業(yè)快速成長，數年后通過上市、并購或其他轉讓方式撤出投資或取得高額投資回報的一種方式。相關概念：基金募集、周期、回報率、GP、LP融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第19頁!風投對企業(yè)的關注點特點

1股權投資

2被投資企業(yè)快速成長及有巨大潛力的市場

3提供增值服務

4退出方式上市、并購、破產清算風投考量企業(yè)的主要指標

1行業(yè)2團隊及管理水平3在行業(yè)中所處的位置及盈利能力接觸步驟：商業(yè)計劃書-初步接觸-盡職調查-TREMSHEET-投

資協議-入資融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第20頁!投資談判要點--盡職調查及一般原則盡職調查的性質真相是什么請不要對我說謊盡職調查目的風險在哪里我們是否可以承擔或控制盡職調查責任實事求是實話實說利用專家工作會計師、律師等融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第21頁!3、盡職調查的范圍公司歷史沿革管理團隊背景公司治理結構及管理狀況產品和技術業(yè)務流程和業(yè)務資源行業(yè)及市場財務報表的核實資產負債狀況經營狀況及其變動盈利預測的核查環(huán)境評估潛在的法律糾紛發(fā)展規(guī)劃及其可行性全面調查，突出重點融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第22頁!投資談判-估值融誠投資估值現金流量折現模型經濟利潤模型相對價值模型：PE倍數、凈資產倍數、收入乘數、融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第23頁!談判應注意事項融誠投資價格交易結構談判心態(tài)TERMSHEET實例談判技巧真實案例1：鄭州大方風投詐騙案例2：是否以老公司為上市主體案例3：對賭協議融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第24頁!對賭協議中國動向分立業(yè)務平臺+對賭收購品牌+連環(huán)業(yè)務重組避稅

陳義紅閃電創(chuàng)富

民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第25頁!對賭協議北京動向在收購后盈利能力爆發(fā)

民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第26頁!對賭協議民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第27頁!上市過程及要點上市地上市方法企業(yè)長期戰(zhàn)略聘任中介機構是否引入股權及決定進場時間上市前重整發(fā)行價格及規(guī)模掛牌時間28民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第28頁!七星華創(chuàng)：報告期內發(fā)生了對主營影響較大的股份回購和資產置換行為，公司主營業(yè)務發(fā)生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。（2007被否）2005年4月，公司決定以2004年12月底擁有的顯示部品分公司的經營性業(yè)務的相關資產回購第二大股東吉樂集團持有的公司36.62%的股權,并將該部分股權注銷。2005年8月，公司將原控股子公司七九七音響的股權與控股股東七星集團持有55.09%的友益電子的股權進行了置換。公司在2005年發(fā)生兩次與股東之間的回購與置換交易，反映出公司沒有形成具有市場競爭力的自身主營業(yè)務，加上實際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。公司業(yè)務較為分散，產品較多，缺乏明確的發(fā)展目標。本公司主要產品包括微電子專用設備和新型電子元器件兩大類產品，細分產品超過20種。公司細分產品品種較多可能會給公司經營和管理帶來風險，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。29與重組相關的上市被否案例民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第29頁!淑女屋：多元化經營模式遭質疑（2011年11月被否）淑女屋旗下品牌多達五個，包括淑女屋女裝、淑女屋床上用品、自然元素、FairyFair、小淑女與約翰，市場定位各有不同。招股書中披露，以上五個品牌上半年為公司貢獻業(yè)績中，淑女屋女裝和自然元素占到主營收入87.23%，其余三個品牌加到一起占12.77%，其中FairyFair和小淑女與約翰兩項總計不到3%。

在企業(yè)規(guī)模較小的時候就實行較多品類的多元化，分散本就有限的資本、人才、渠道和管理層資源，對企業(yè)發(fā)展不利。30與重組相關的上市被否案例民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第30頁!企業(yè)并購的基本概念按支付方式分類現金并購股票并購（換股：國美收購永樂，分眾新浪合并案）現金+股票（框架傳媒）

承擔債務式并購按照對并購雙方所屬行業(yè)相互關系分類橫向并購（框架、微軟）縱向并購（淘寶收購物流企業(yè)）混合并購（GE)31民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第31頁!

甲公司

乙公司資產

甲公司

乙公司資產現金收購轉讓資產轉讓前轉讓后32資產收購：現金收購民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第32頁!ABCD甲公司乙公司現金支付股權轉讓AB甲公司CD乙公司33股權收購：現金支付民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第33頁!重組方式融誠投資34整體式改造沿用已有主體分立式改造按主輔分立、產業(yè)分立、區(qū)域分立等；新設剝離式改造非經營性資產剝離、不良資產剝離、債務剝離等母子式改造集團式改造（控股型公司上市問題）確立上市主體及核心業(yè)務兼并承債式收購、吸收合并、購買、控股民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第34頁!案例：框架與分眾合并案2005年10月15日，FocusMedia（分眾傳媒）宣布以1.83億美元代價收購Framedia(框架傳媒）的全部股權。9個月內，Framedia的價值增加了35倍多。2005年一月，Framedia的估值為500萬美元。這9個月，也是譚智入主Framedia兼任董事長和CEO的9個月期間。在FocusMedia收購Framedia前：Framedia8個月完成8起并購。2007年Framedia股東正式退出時，所持股份總價值已達6.5億美元。35民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第35頁!并購與持續(xù)整合，定義市場新格局36民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第36頁!

收購方式選擇——資產收購還是股權收購？

資產收購收購方以現金或有價證券為對價，收購賣方公司全部有形資產或無形資產，而接管賣方公司營業(yè)的行為。股權收購收購方通過一定方式購買目標公司的股權，當其獲取的股權達到一定比例，取得該公司控制權的一種市場交易行為。民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第37頁!重組中的稅務問題–特殊性稅務處理規(guī)定

土地增值稅：以房地產進行投資、聯營的免征土地增值稅營業(yè)稅：轉讓企業(yè)產權、以無形資產、不動產投資入股的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。增值稅：轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物不征收增值稅；2009年以前購入的按照4%征收率減半征收增值稅。印花稅：原已貼花部分的資金賬簿免稅，未貼花部分的資金賬簿和應稅合同需要納稅（印花稅涉稅金額一般較?。?。民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第38頁!

重組中的稅務問題—整體轉讓資產

增值稅凡是整體轉讓企業(yè)資產、債券債務及勞動力的行為，即轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅征收范圍，不征收增值稅。營業(yè)稅凡是整體轉讓企業(yè)資產、不動產投資入股，與接收投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權轉讓所得不征收營業(yè)稅。民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第39頁!沙盤模擬：某集團公司重組案例融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第40頁!重組要點-財務會計重整財務基礎治理成本、收入核算、記賬方法、資金、資產、往來管理、人員、信息系統(tǒng)兩套賬合一重新確立收入、成本、費用、往來核算方法內帳與對公帳差異的處理：資金、往來、存貨稅務問題重整的成本人員不適應、稅金財務重整的基礎是法律架構的規(guī)范，相當于一次內部流程的重整，要求最高管理者的支持民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第41頁!定人定時定價定量定股擬上市公司股權激勵要點重組要點-股權激勵民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第42頁!股權激勵對員工的意義增強歸屬感激發(fā)個人潛能享受公司成長的回報民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第43頁!44定人定人的三原則：1、具有潛在的人力資源尚未開發(fā)2、工作過程的隱藏信息程度3、有無專用性的人力資本積累高級管理人員，是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第44頁!科諾–典型的五步激勵法打分體系東方美業(yè)–股權分配的自博弈機制沙盤案例的真實版融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第45頁!46為什么要上市？民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第46頁!產業(yè)整合過程中公司數量的變化100%80%60%20%40%階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯盟5101520時間（年）0%公司百分比在產業(yè)整合的過程中，將不無例外出現上圖描述的現象在經濟全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產業(yè)長期的勝利永遠屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者47民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第47頁!前言–上市之路上市的優(yōu)點：向社會募集資金增強流動性規(guī)范公司管理及提高公司知名度

股權激勵（國內、海外）便于并購便于傳承上市的缺點：公司信息對公眾透明所受監(jiān)管嚴格不利于做出高風險高投入的決策融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第48頁!上市過程的幾大誤區(qū)準備時間過短，倉促上市沒有一把手直接支持及參與沒有變革的意識及短期內付出代價的準備為了上市而上市，短期套現，包裝造假中介機構會搞定一切對自身實力評估不當，盲目投入上市準備民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第49頁!上市過程及要點融誠投資上市地上市方法企業(yè)長期戰(zhàn)略聘任中介機構是否引入股權及決定進場時間上市前重整發(fā)行價格及規(guī)模掛牌時間民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第50頁!你的長期戰(zhàn)略做好了么？定位理論及其陪襯商業(yè)模式護城河理論51民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第51頁!前言——上市之路上市過程及注意事項上市及融資前內部重整課程提綱52風險投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第52頁!上市地選擇--各上市地條件比較融誠投資中國企業(yè)目前主要的融資場所在A股（上海、深圳）、香港(主板/創(chuàng)業(yè)板)、美國(紐約交易所/納斯達克全球市場)、英國(AIM)以下是對在上述交易所的一些比較全球最主要的國際性資本市場之一。有1,100多家上市公司，總市值超過1萬億美元涵蓋各主要行業(yè)，包括金融、制造業(yè)、石油天然氣、商業(yè)貿易及服務行業(yè)等，其中有多家全球500強公司中國企業(yè)最重要的境外融資平臺，是國內眾多金融機構和大型國有企業(yè)的主要上市地。截至2006年10月，香港主板有90家公司H股公司，86家紅籌公司全球最主要國際性資本市場之一。有2,200多家上市公司，總市值超過14萬億美元紐約交易所是全球最大的證券交易所，截止2006年10月，有449家非美國公司在紐約交易所掛牌，上市證券總值為7萬億美元，幾乎涵蓋各主要行業(yè)。目前有18家中國公司，其中有14家同時在香港上市全球最主要的國際性資本市場之一。有3,100多家上市公司，總市值超過3萬億美元納斯達克(Nasdaq)是美國最大的股票電子交易系統(tǒng)，最大特點是以一些高成長性的科技概念公司為主在納斯達克上市的中國公司多為高科技公司，包括新浪、搜狐、盛大、分眾等；如家于2006年10月登陸納斯達克香港紐約納斯達克中國本土的資本市場自股權分置改革以來，資本市場發(fā)生了轉折性變化。截至目前境內上市公司達到1520家，總市值34萬億人民幣，股市總市值全球排名第四，約占全球總市值6%，與我國經濟水平在全球排位基本匹配A股中小企業(yè)主要上市平臺，目前約有200家上市公司，總市值約為1萬億港元暫時不符合主板上市條件之公司的過渡融資平臺截至2006年10月，有45家H股公司，5家紅籌公司香港創(chuàng)業(yè)板AIM是倫敦交易所成立的創(chuàng)業(yè)板市場，有約1,500家上市公司，總市值約1500億美元在AIM上市的中國企業(yè)有40多家，大多為規(guī)模和知名度較小的企業(yè)，如亞洲果業(yè)、光大通信等AIM民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第53頁!上市地選擇—融誠投資融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第54頁!融誠投資55主板和中小板創(chuàng)業(yè)板重大變更發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。主營業(yè)務發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。募集資金投向募集資金投資項目應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

上市地選擇—國內各板塊上市條件的差異分析55融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第55頁!融誠投資年份首發(fā)家數(家)首發(fā)股數(億股)首發(fā)募集資金(億元)發(fā)行費用(億元)首發(fā)市盈率

上海深圳上海深圳上海深圳上海深圳上海深圳200910101229.5630.811318.20703.7730.9739.3846.3354.03200867192.2926.08733.54306.5114.0716.7528.0626.6320072497377.2636.424096.72373.2467.6621.2635.6628.212010.122011.10中小板發(fā)行市盈率66.4530.3創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市盈率9027.2民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第56頁!融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第57頁!從被否案例看審核要點融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第58頁!對中介機構的選聘及進場時間

律師會計師券商融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第59頁!風險投資簡介風投對企業(yè)的關注點如何選擇風投股權融資談判要點融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第60頁!融誠投資風險投資簡介融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第61頁!如何選擇風投-企業(yè)在引進風投時應考慮的問題為什么要選擇風投如何選擇合適的風投機構—先選擇上市地，再選擇風投對風投的反向盡職調查引入風投的時機、輪次交易結構與價格談判（term-sheet無法律效力；對賭協議）實例融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第62頁!盡職調查的要決：987654321見過90%以上股東和管理層堅持8點鐘到公司到過至少7個部門在企業(yè)連續(xù)呆過6天對企業(yè)的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查與至少公司的4客戶面談過調查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手有不少于20個關鍵問題至少與公司的普通員吃過1次飯魔鬼往往藏在細節(jié)處融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第63頁!

1、一個競爭對手也沒有2、有先發(fā)優(yōu)勢3、產品是真正的顛覆性技術4、只有我們的團隊能做到5、我們會用免費的方式占領市場6、我們的專利將提供保護融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第64頁!投資談判要點—投資意向書（TermSheet）1、投資價格2、投資方式增資VS股權轉讓直接投資VS可換股債、優(yōu)先股等3、業(yè)績承諾與利益調整4、股權回購5、防稀釋條款6、共售條款7、優(yōu)先清償條款8、委派董事以及投資后的權利融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第65頁!實例融誠投資蒙牛摩根、英聯、鼎輝2002年10月2597萬美元49％

2003年10月3523萬美元可轉債估值為14億元人民幣；次注資后，蒙牛團隊年只享有戰(zhàn)略投資人持有股票1/10的收益第二次增資為可轉換債券，享受股息三家投資機構還取得認股權證，在十年內一次或多次按每股凈資產購買蒙牛境外上市主體股票蒙牛須實現3倍于行業(yè)平均水平增長率，截止2006年的3年內，蒙牛的復合年增長率如低于50％，金牛將轉讓部分股份（7830萬股，3.8%)結果:三家4.77億港幣的投入與2006年可轉債行使后價值19億港元，占上市公司31.1%,牛根生持股比例僅為3.3%,5年內不得轉讓融誠投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第66頁!對賭協議關聯交易轉移利潤，

迫使李寧體育轉讓優(yōu)質資產民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第67頁!對賭協議可轉債與高增長承諾吸引大摩高價入股

2006年3月26日，陳義紅全資擁有的公司DiamondKingInternationalLimited（簡稱“DiamondKing”）與BasicNet訂立協議，以3500萬美元購買Kappa品牌在中國內地及澳門的全部權益，成為了Kappa品牌的擁有者。2006年3月，國際知名投行摩根士丹利宣布向“動向系”投資3800萬美元,占股20%.對賭協議：如果2006年和2008年，最終上市主體動向的凈利潤達不到2240萬美元及4970萬美元的目標，Poseidon和WiseFinanceLtd（北京動向總經理秦大中全資公司）同意以1美元的象征性代價轉讓動向股份給大摩（分別按93%及7%）

民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第68頁!前言——上市之路上市過程及注意事項上市及融資前內部重整課程提綱69風險投資民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第69頁!與重組相關的上市被否案例華致酒行：主營酒類營銷，其近三年凈利潤均在2億元以上，其中2010年凈資產4.1億元，凈利潤3.33億元，基本每股收益高達4.24元。在新天域、KKR、中信產業(yè)基金等多家知名PE(私募股權基金)護航下，華致酒行連鎖管理股份有限公司(以下簡稱“華致酒行”)于11年12月26上會，證監(jiān)會公布當天上會的四家企業(yè)，三家過會，華致酒行被否。被否原因之一：關聯交易

證監(jiān)會披露，“你公司實際控制人控制14家企業(yè)從事酒類生產及銷售，報告期內你公司從14家關聯酒類生產企業(yè)合計采購產品的金額分別為1249.27萬元、2790.69萬元、10498.28萬元、8090.40萬元，占你公司同期采購金額的比例分別為2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，金額與占比均呈上升趨勢。”

根據招股書，華致酒行實際控制人吳向東控制的53家企業(yè)中，有14家從事酒類生產，其中出資100%的包括湖南湘窖酒業(yè)”等5家，另有香格里拉酒業(yè)股份有限公司(持股95%)、桂林湘山酒業(yè)有限公司(持股86%)、安徽臨水酒業(yè)有限公司(持股80%)、滕州今緣春酒業(yè)有限公司(持股80%)、四川金六福酒業(yè)有限公司(持股80%)、廣東德慶無比養(yǎng)生酒業(yè)有限公司(持股80%)、湖南雁峰酒業(yè)有限公司(持股80%)和桂林湘山酒業(yè)有限公司(持股86%)的出資規(guī)模均高于80%；以及持股75%的香格里拉(秦皇島)葡萄酒有限公司、51%的陜西省太白酒業(yè)有限公司。70民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第70頁!融誠投資71與重組相關的上市被否案例民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第71頁!72深圳盛和陽：捆綁上市（2007年被否）公司本身從事紡織業(yè)務，2004年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關聯。

2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務發(fā)生較大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達不到上市標準，且公司缺乏明確的發(fā)展目標。與重組相關的上市被否案例民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第72頁!企業(yè)并購的基本概念按支付方式分類現金并購股票并購（換股：國美收購永樂，分眾新浪合并案）現金+股票（框架傳媒）

承擔債務式并購按照對并購雙方所屬行業(yè)相互關系分類橫向并購（框架、微軟）縱向并購（淘寶收購物流企業(yè)）混合并購（GE)73民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第73頁!乙公司甲公司資產支付股權資產轉讓轉讓前甲公司乙公司資產持股轉讓后74資產收購：股權支付民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第74頁!ABCD甲公司乙公司股權支付股權轉讓AB甲公司CD乙公司75股權收購：股權支付（換股）民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第75頁!案例：框架與分眾合并案Framedia進入FocusMedia之路

——一個出色的“合并與整合”案例76民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第76頁!整合之前：2004/5年的戶外廣告媒體市場77民營企業(yè)上市戰(zhàn)略及風險控制共87頁，您現在瀏覽的是第77頁!重組方式融誠投資