中概股回歸專場組員：黃頔彭民徐煜暉博雅金融學社學術內培中概股回歸專場目錄1概念介紹2發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮3典型案例CONTENTS2.1為何境外上市2.2為何紛紛回歸2.3何種企業(yè)適合回歸2.4如何回歸3典型案例3.1分眾傳媒3.2其他2022/12/152博雅金融學社學術內培中概股回歸專場目錄1概念介紹2發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮3典型案例CONTENTS2.1為何境外上市2.2為何紛紛回歸2.3何種企業(yè)適合回歸2.4如何回歸3典型案例3.1分眾傳媒3.2其他2022/12/153基本概念中概股回歸博雅金融學社學術內培中概股回歸專場中概股概念股概念股是指具有某種特別內涵的股票。這一內涵通常被當作選股和炒作題材，成為股市熱點。例如金融股、地產股、券商股、資產重組股、奧運題材股。概念股是相對于業(yè)績股而言：業(yè)績股需要有良好業(yè)績支撐；概念股依靠某一種題材（比如資產重組概念等）支撐價格。中國概念股，簡稱中概股，是外資因為看好中國經濟成長而對所有海外上市中國股票的稱呼。中概股對應的公司為國外上市、中國注冊的公司，或在國外注冊但業(yè)務和關系在大陸的公司。2022/12/154博雅金融學社學術內培中概股回歸專場目錄1概念介紹2發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮3典型案例CONTENTS2.1為何境外上市2.2為何紛紛回歸2.3何種企業(yè)適合回歸2.4如何回歸3典型案例3.1分眾傳媒3.2其他2022/12/1551、中國企業(yè)為何境外上市？博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸上市前境外市場（以美國為例）審批條件寬松審批程序便利資金來源廣泛市場流通量大投資者較成熟上市費用合理嚴謹法律保障市場透明度高市場選擇較多上市后2022/12/1562、中概股為什么紛紛回歸？博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸序號公司名稱市場表現(xiàn)1阿里巴巴市值損失215億美元，股價累計下跌10.5%2京東市值損失59億美元，

股價累計下跌13.4%3百度市值損失50億美元，

股價累計下跌7.8%4網易市值損失21億美元，

股價累計下跌8.8%5去哪兒市值損失20億美元，

股價累計下跌29.3%6唯品會市值損失7億美元，

股價累計下跌8.4%758同城市值損失7億美元，

股價累計下跌7%8新東方市值損失6億美元，

股價累計下跌12.4%9搜房網市值損失5億美元，

股價累計下跌13.8%10新浪微博市值損失5億美元，

股價累計下跌12.6%2016年以來市值損失最多的十家中概股（不完全統(tǒng)計）數(shù)據(jù)來源：艾瑞咨詢在看重公司基本面的美國投資者看來，這意味著其普遍并不看好中國公司的未來發(fā)展。2022/12/1572、中概股為什么紛紛回歸？博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸中概股在境外市場普遍估值不高，A股在估值和流動性上優(yōu)勢明顯，中概股的回歸產生套利空間。A股估值優(yōu)勢使私有化具備足夠套利空間境內外市場帶來的估值差為企業(yè)發(fā)展造成明顯的不公平條件，企業(yè)通過回歸謀求公平競爭條件。企業(yè)需要尋求平等競爭機會創(chuàng)業(yè)者往往習慣前行、不甘寂寞，因此很容易在各種投行或投資者的慫恿下向著A股繼續(xù)進發(fā)。創(chuàng)業(yè)者“不折騰不舒服”的性格2022/12/1583、何種中概股企業(yè)適合回歸？博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸可行性完成境外私有化后回歸A股沒有實質性的障礙回歸條件回歸能夠明顯獲益，在商業(yè)利益上是劃算的盈利性2022/12/159博雅金融學社學術內培中概股回歸專場目錄1概念介紹2發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮3典型案例CONTENTS2.1為何境外上市2.2為何紛紛回歸2.3何種企業(yè)適合回歸2.4如何回歸3典型案例3.1分眾傳媒3.2其他2022/12/15104、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸PPP策略：PublicPrivatePublic私有化退市拆除VIE架構A股重啟上市何為私有化？私有化是否必須？私有化方式？要約收購長式合并反向股份分割為何搭VIE？怎么搭VIE?如何拆VIE?IPO主板創(chuàng)業(yè)板借殼上市登陸新三板戰(zhàn)略新興板2022/12/15114、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟1：私有化退市私有化(Privatition)，是指由上市公司大股東作為收購建議者所發(fā)動的收購活動，目的是要全數(shù)買回小股東手上的股份，買回后撤銷公司的上市資格，變?yōu)榇蠊蓶|本身的私人公司。本質：特殊的并購操作。目標是令被收購上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯?。私有化必經環(huán)節(jié)上市條件改變股東外資身份拆VIE：解除協(xié)議控制商業(yè)利益更高的估值溢價更大的套利空間A股上市2022/12/15124、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟1：私有化退市由大股東直接與目標公司合并，或由大股東先設立一個全資子公司，然后通過該子公司與目標公司進行合并。在合并協(xié)議中通常會規(guī)定，小股東放棄目標公司股份后所獲的對價為現(xiàn)金或是債券、可贖回優(yōu)先股等。長式合并(long-formmerger)第一步是大股東通過要約收購獲得足夠多的股份，使其控制的股份達到目標公司總股份的90%以上；第二步進行一個簡易合并，合并決議中規(guī)定，小股東放棄目標公司股份后所獲的對價為現(xiàn)金或是債券、可贖回優(yōu)先股。采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數(shù)，使得股東人數(shù)低于SEC的要求，從而無需繼續(xù)遞交信息披露報告。如果并購方在公司的權益大于其他任何非關聯(lián)股東，并購方可以實行反向股份分割，發(fā)行新的股票，合并之前幾份舊的股票。反向股份分割(reversestocksplit)要約收購(tenderofferbyshort-formmerger)2022/12/15134、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟1：私有化退市要約收購長式合并反向股份分割大股東子公司成立目標公司股東大會大股東要約提出收購股份90%簡易合并反向股份分割股東人數(shù)<300無需信息披露一步式合并兩步式合并2022/12/15144、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟2：拆除VIE架構為何搭VIE?融資需求國外風投的引入退出機制：海外上市境外上市門檻低、速度快VIE政策監(jiān)管外商投資產業(yè)政策禁止類限制類限制類：增值電信業(yè)務（外資比例不得超過50%，電子商務除外）禁止類：圖書、報紙、期刊的出版業(yè)務；電影制作公司、發(fā)行公司、院線公司等契約精神VS一紙空文2022/12/15154、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟2：拆除VIE架構如何搭VIE?原始股東維京公司VC/PE公眾股東開曼公司（上市主體）香港公司國內運營公司WFOE境內運營公司的控股股東設立離岸公司設立地為英屬維京群島離岸在岸2022/12/15164、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟2：拆除VIE架構如何搭VIE?原始股東維京公司VC/PE公眾股東開曼公司（上市主體）香港公司國內運營公司WFOE離岸公司設立境外擬上市公司設立地為開曼群島離岸在岸2022/12/15174、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟2：拆除VIE架構如何搭VIE?原始股東維京公司VC/PE公眾股東開曼公司（上市主體）香港公司國內運營公司WFOE離岸公司設立境外擬上市公司設立地為開曼群島離岸在岸2022/12/15184、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟2：拆除VIE架構如何搭VIE?原始股東維京公司VC/PE公眾股東開曼公司（上市主體）香港公司國內運營公司WFOE可以從事各項業(yè)務，是聯(lián)系境外上市公司與境內運營實體的紐帶離岸在岸2022/12/15194、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟2：拆除VIE架構如何搭VIE?原始股東維京公司VC/PE公眾股東開曼公司（上市主體）香港公司國內運營公司WFOE5重組境內的運營公司：分離無關業(yè)務；集中控制權離岸在岸2022/12/15204、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟2：拆除VIE架構如何搭VIE?原始股東維京公司VC/PE公眾股東開曼公司（上市主體）香港公司國內運營公司WFOE5外商投資公司與境內實體公司簽訂一系列協(xié)議契約精神VS一紙空文離岸在岸2022/12/15214、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟2：拆除VIE架構如何拆VIE?持股比例公司日常經營決策權關鍵人事任免權境內主體向VIE公司注資或股權受讓VIE公司收購WFOEWFOE成為上市主體子公司上市主體：VIE公司或WFOE業(yè)務重組：部分經營要素（如人員、核心知識產權）已由WFOE實際持有公司設立及融資：外匯初始、變更登記拆除VIE：外匯注銷登記增資、外債登記享受外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠，若WFOE存續(xù)期不滿10年，需補繳稅款為避免法律糾紛，規(guī)范境內主體后續(xù)經營，需注銷境外特殊目的公司實際控制人認定境外股東調整上市主體及范圍的確定外匯登記事宜稅款補繳事宜境外特殊目的公司注銷2022/12/15224、中概股企業(yè)回歸步驟博雅金融學社學術內培中概股回歸專場發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮中概股回歸步驟3：A股重啟上市2015年6月中旬，國務院印發(fā)《關于大力推進大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新若干政策措施的意見》指出，推動在上海證券交易所建立戰(zhàn)略新興產業(yè)板。直接IPO借殼上市戰(zhàn)略新興板新三板融資規(guī)模大提高聲譽交易活躍周期長門檻高政策影響大優(yōu)點缺點速度快門檻低受限行業(yè)也能上市定價明確資產會被殼資源股東稀釋監(jiān)管風險優(yōu)點缺點無盈利硬性限制審批時間縮短融資規(guī)模小交易不活躍流動性差優(yōu)點缺點2022/12/1523博雅金融學社學術內培中概股回歸專場目錄1概念介紹2發(fā)展趨勢：從上市潮到退市潮3典型案例CONTENTS2.1為何境外上市2.2為何紛紛回歸2.3何種企業(yè)適合回歸2.4如何回歸3典型案例3.1分眾傳媒3.2其他2022/12/1524分眾傳媒從美股退市登陸A股的首家公司，大洋兩岸市值差7倍博雅金融學社學術內培中概股回歸專場1.私有化前奏：瘋狂購物模式：“約他們出來談談價格，把他們收了”，然而一些偏離主業(yè)的收購也給未來寫好了前言。垃圾短信、次貸危機、新浪收購：2009年初，分眾傳媒盤中開出4.84美元的新低價，相較于歷史最高價，跌幅約達92.70%。而背后，做空機構和美國證監(jiān)會依然窮追不舍，分眾傳媒的水土不服病癥已然凸顯。2.私有化：2012年8月12日2013年5月24日公司收到董事長江南春、聯(lián)合凱雷集團、鼎暉投資等五家投資機構聯(lián)合提出的私有化要約，收購總金額近35億美元。江南春與凱雷投資、方源資本、中信資本和光大控股，共同以35.5億美金的交易金額，完成私有化。對賭協(xié)議2022/12/1525分眾傳媒從美股退市登陸A股的首家公司，大洋兩岸市值差7倍博雅金融學社學術內培中概股回歸專場3.拆VIE：分眾傳媒的VIE架構始于2005年3月，其境內經營實體為分眾傳播、分眾廣告，分眾傳媒通過與后兩者股東江南春、余蔚簽訂VIE協(xié)議，實現(xiàn)了對境內經營實體的控制。2010年8月2014年12月各方簽署了針對除分眾廣告、分眾傳播之外的其他VIE實體的終止確認協(xié)議，確認解除對這些VIE實體的控制。相關各方確認終止VIE架構下的權力義務關系。2015年1月江南春將其持有的分眾傳播85%的股權轉讓給分眾傳媒。至此，VIE架構拆除完畢。

而VIE的拆除并不意味著其回歸的結束，此后的分眾傳媒又開始了大規(guī)模的資本騰挪。2022/12/1526分眾傳媒從美股退市登陸A股的首家公司，大洋兩岸市值差7倍博雅金融學社學術內培中概股回歸專場4.借殼上市：

借殼上市：對賭協(xié)議，宏達新材，七喜控股

A股上市股本、市值上升宣布停牌涉嫌違法借殼七喜控股2014年12月份，宏達新材宣布籌劃重大資產重組開始停牌關鍵時刻宏達新材卻涉嫌違法，被證監(jiān)會立案調查彼時美國上市“中概股”企業(yè)私有化以借殼方式登陸國內A股市場的最大規(guī)模交易2022/12/15