保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》考試真題匯總1.以下屬于免于提交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶手續(xù)的情形的有（）。[2013年6月真題]A.

增持上市公司股份，成為第一大股東，持股比例為18%，準備繼續(xù)增持B.

控股股東持股比例超過50%，再增持5%的股份，不影響該公司的上市地位C.

因上市公司向特定股東回購股份減少股本導致投資者持股比例超過30%D.

經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%【答案】:

B【解析】:根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2款第3項規(guī)定，B項情形可以免于提交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。A項不屬于強制要約的情形，不需要進行要約收購；CD兩項屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形。2.上市公司應當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對（）等事項進行專項說明。Ⅰ．是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求Ⅱ．獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用Ⅲ．相關的決策程序和機制是否完備Ⅳ．中小股東是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用Ⅴ．分紅標準和比例是否明確和清晰A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》第8條規(guī)定，上市公司應當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：①是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；②分紅標準和比例是否明確和清晰；③相關的決策程序和機制是否完備；④獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用；⑤中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。3.公司債券受托管理人應當履行下列哪些職責？（）[2008年真題]Ⅰ．持續(xù)關注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議Ⅱ．公司為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議應當約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應在債券發(fā)行前取得擔保的權(quán)利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管Ⅲ．在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務Ⅳ．預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第50條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的受托管理人應當履行下列職責：①持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議；②在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；③對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務報告；④在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務；⑤預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施；⑥在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；⑦發(fā)行人為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應在債券發(fā)行前或債券募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔保的權(quán)利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；⑧發(fā)行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。4.關于資產(chǎn)支持證券管理人，下列說法錯誤的是（）。A.

資產(chǎn)支持專項計劃不得變更管理人B.

管理人不得超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金C.

管理人不得以專項計劃資產(chǎn)設定擔?；蛘咝纬善渌蛴胸搨鵇.

管理人可以以自有資金或其管理的資產(chǎn)管理計劃認購資產(chǎn)支持證券E.

最近1年因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的管理人不得設立專項計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持證券【答案】:

A【解析】:A項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》第20條規(guī)定，專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。5.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）》，以下說法正確的是（）。[2018年12月真題]A.

違約類債券指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性嚴重惡化、按期還本付息存在重大不確定性且預計將發(fā)生違約的債券B.

受托管理人出現(xiàn)不再適合繼續(xù)任職情形的，在依法變更受托管理人之前，由上交所臨時指定的相關機構(gòu)履行債券風險管理職責C.

未聘請受托管理人的債券，由資金監(jiān)管銀行參照該指引的規(guī)定履行受托管理人的相關職責D.

對初步列為關注類的債券，受托管理人應當至少在債券還本付息日前2個月開展風險排查【答案】:

D【解析】:A項，《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）》第20條規(guī)定，受托管理人根據(jù)債券信用風險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以將債券劃分為正常類、關注類、風險類及違約類。其中，違約類債券是指已經(jīng)發(fā)生未能按時還本付息的債券；風險類債券是指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性嚴重惡化、按期還本付息存在重大不確定性且預計將發(fā)生違約的債券。B項，第9條第3款規(guī)定，受托管理人出現(xiàn)不再適合繼續(xù)任職情形的，在依法變更受托管理人之前，由中國證監(jiān)會臨時指定的相關機構(gòu)履行債券風險管理職責。C項，第14條第2款規(guī)定，未聘請受托管理人的債券，由承銷機構(gòu)參照本指引的規(guī)定履行受托管理人的相關職責。6.以下關于創(chuàng)業(yè)板上市公司非關聯(lián)交易信息披露的說法，符合相關規(guī)定的有（）。[2014年6月真題]Ⅰ．出售股權(quán)，交易標的最近1個會計年度的凈利潤為5000萬元，占上市公司最近1個會計年度凈利潤的8%，該項交易無須披露Ⅱ．債務重組，交易產(chǎn)生利潤為2500萬元，占上市公司最近1個會計年度凈利潤的55%，該項交易除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議Ⅲ．簽訂委托經(jīng)營合同，交易的成交金額為25000萬元，占上市公司最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的60%，該項交易除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議Ⅳ．收購資產(chǎn)，交易標的在最近1個會計年度的營業(yè)收入為900萬元，占上市公司最近1個會計年度營業(yè)收入的12%以上，該項交易應當及時披露A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅳ兩項，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第7.1.2條規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：①交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；②交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；③交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；④交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；⑤交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。Ⅱ、Ⅲ兩項，根據(jù)第7.1.3條規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：①交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；②交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；③交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；④交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；⑤交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。7.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，以下關于保薦業(yè)務資格管理的說法錯誤的是（）。A.

申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料B.

中國證監(jiān)會對保薦業(yè)務資格的申請，應當自受理之日起3個月內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定C.

保薦業(yè)務部門機構(gòu)設置發(fā)生重大變化的，應當在5個工作日內(nèi)向其住所地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告D.

保薦機構(gòu)應當在每一會計年度結(jié)束之日起3個月內(nèi)向其住所地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送年度執(zhí)業(yè)報告【答案】:

D【解析】:A項，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第11條規(guī)定，證券公司應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。B項，第12條規(guī)定，中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦業(yè)務資格的申請，自受理之日起3個月內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定。C項，第14條第2項規(guī)定，保薦機構(gòu)出現(xiàn)下列情況的，應當在5個工作日內(nèi)向其住所地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：保薦業(yè)務部門機構(gòu)設置發(fā)生重大變化。D項，第15條規(guī)定，保薦機構(gòu)應當在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向其住所地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送年度執(zhí)業(yè)報告。8.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書（2020年修訂）》，以下說法正確的是（）。A.

申請向特定對象發(fā)行證券并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，應按本準則的規(guī)定編制募集說明書并于注冊后二個工作日內(nèi)，在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站披露B.

向特定對象發(fā)行證券募集說明書應當披露董事會關于本次募集資金使用的可行性分析C.

向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應當約定可轉(zhuǎn)債期滿后十個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項D.

上市公司向特定對象發(fā)行證券結(jié)束后，應在二個工作日內(nèi)，按本準則第三章的要求編制發(fā)行情況報告書，并在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站披露E.

向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，擬變更募集說明書約定的，應當召開債券持有人會議【答案】:

C【解析】:A項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書（2020年修訂）》第3條規(guī)定，申請向特定對象發(fā)行證券并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，應按本準則的規(guī)定編制募集說明書并于注冊后二個工作日內(nèi)，在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站披露。B項，第6條第3項規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券募集說明書應當披露以下內(nèi)容：董事會關于本次募集資金使用的可行性分析。C項，第9條第10項規(guī)定，向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，發(fā)行人應當披露可轉(zhuǎn)債的基本條款，包括：還本付息期限、方式等，應當約定可轉(zhuǎn)債期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。D項，第4條規(guī)定，上市公司向特定對象發(fā)行證券結(jié)束后，應在二個工作日內(nèi)，按本準則第三章的要求編制發(fā)行情況報告書，并在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站披露。E項，第9條第6項規(guī)定，向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，發(fā)行人應當披露可轉(zhuǎn)債的基本條款，包括：保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：擬變更募集說明書的約定，發(fā)行人不能按期支付本息，發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)，保證人或者擔保物發(fā)生重大變化，以及其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項；9.甲上市公司公開增發(fā)股票，公司股票招股意向書公告前1個交易日均價為6元/股、前20個交易日均價為8元/股，則以下公開發(fā)行定價符合規(guī)定的有（）。[2014年12月真題]A.

7元B.

8.5元C.

5.5元D.

6元E.

8元【答案】:

A|B|D|E【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第13條第3項規(guī)定，向不特定對象公開募集股份，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。因此不低于6元或不低于8元，都可以作為此次增發(fā)的價格。10.某企業(yè)當期凈利潤為600萬元，投資收益為100萬元，財務費用為100萬元，其中與籌資活動有關的財務費用50萬元，銷售產(chǎn)品應收票據(jù)貼現(xiàn)的利息支出50萬元，經(jīng)營性應收項目增加75萬元，經(jīng)營性應付項目減少25萬元，固定資產(chǎn)折舊60萬元，其中計入在建工程20萬元，計入管理費用40萬元，無形資產(chǎn)攤銷10萬元，全部影響當期凈利潤。沒有其他影響經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的項目，則該企業(yè)當期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為（）萬元。[2016年真題]A.

400B.

850C.

450D.

500【答案】:

D【解析】:凈現(xiàn)金流量＝凈利潤＋不需要支付現(xiàn)金的費用－應收項目增加的現(xiàn)金－應付項目減少現(xiàn)金＝600＋40＋10－75－25＝550（萬元）。經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額＝凈現(xiàn)金流量－投資活動的現(xiàn)金流量凈額－籌資活動的現(xiàn)金流量凈額＝550－100－（－50）＝500（萬元）。11.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》，下列關于資產(chǎn)支持證券的說法正確的有（）。Ⅰ．資產(chǎn)支持證券應可以公開或者非公開發(fā)行，非公開發(fā)行的，發(fā)行對象不得超過200人，單筆認購不少于100萬元人民幣發(fā)行面值等值份額Ⅱ．資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉(zhuǎn)讓Ⅲ．經(jīng)中國證監(jiān)會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構(gòu)，均可開展資產(chǎn)證券化業(yè)務Ⅳ．管理人應當在盡職調(diào)查的基礎上形成盡職調(diào)查報告；盡職調(diào)查工作組全體成員應當在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期Ⅴ．專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并向中國證監(jiān)會報告，同時抄送變更前后對管理人有地區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》第29條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券應當面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行對象不得超過200人，單筆認購不少于100萬元人民幣發(fā)行面值或等值份額。合格投資者應當符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的條件，依法設立并受國務院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管，并由相關金融機構(gòu)實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。Ⅱ項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》第38條第1款規(guī)定，資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉(zhuǎn)讓。Ⅲ項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》第50條規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構(gòu)，可參照適用本規(guī)定開展資產(chǎn)證券化業(yè)務。Ⅳ項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作指引》第18條第1款規(guī)定，管理人應當在盡職調(diào)查的基礎上形成盡職調(diào)查報告。第4款規(guī)定，盡職調(diào)查工作組全體成員應當在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。Ⅴ項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》第20條第1款規(guī)定，專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。12.以下關于發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內(nèi)容的說法正確的有（）。[2013年6月真題]A.

核查證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見的情況，說明證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見與保薦機構(gòu)所作判斷存在的差異，對其中的重大差異，應詳細說明研究并予以解決的過程B.

保薦機構(gòu)應詳細說明項目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關注的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況，重點說明對主要問題的解決情況，并全面披露風險C.

發(fā)行保薦工作報告是發(fā)行保薦書的輔助性文件D.

發(fā)行保薦工作報告應由保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構(gòu)公章并注明簽署日期【答案】:

A|C【解析】:B項，《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》第29條規(guī)定，保薦機構(gòu)應詳細說明項目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關注的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況（如協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務機構(gòu)召開定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的主要內(nèi)容等），重點說明對主要問題的解決情況。D項，第33條規(guī)定，發(fā)行保薦工作報告應由保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構(gòu)公章并注明簽署日期。根據(jù)2017年9月發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關于進一步強化保薦機構(gòu)管理層對保薦項目簽字責任的監(jiān)管要求》，保薦機構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或類似職責人員）也應當在發(fā)行保薦工作報告上簽字。13.2017年甲公司發(fā)生了下列交易或事項，不考慮其他因素的影響，屬于非貨幣性資產(chǎn)交換的有（）。Ⅰ．欠乙公司款2000萬元，以庫存商品償付欠款的20%，其余以銀行存款支付Ⅱ．以持有的公允價值為2500萬元的對子公司（A公司）投資換取公允價值為2400萬元B公司25%的股權(quán)，差價100萬元以銀行存款收?、螅l(fā)行公允價值為5000萬元的普通股500萬股，購買C公司一幢大樓，大樓市場價值為5000萬元Ⅳ．以公允價值計量且其變動計入當期損益的債券投資300萬元換入公允價值為250萬元的生產(chǎn)線一條，并收取差價50萬元Ⅴ．以公允價值200萬元的設備換入公允價值不能確定的一個特殊設備，其賬面價值為50萬元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，用庫存商品償還債務，資產(chǎn)減少，負債減少，不屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。Ⅱ項，收到的貨幣性資產(chǎn)占換出資產(chǎn)的公允價值的比為：100÷2500＝4%＜25%，因此屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。Ⅲ項，發(fā)行普通股購買大樓，資產(chǎn)增加，所有者權(quán)益增加，不屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。Ⅳ項，收到的貨幣性資產(chǎn)占換出資產(chǎn)的公允價值的比為：50÷300＝16.67%＜25%，因此屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。Ⅴ項，該項交換不涉及補價，屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。14.甲公司于2015年開始研究開發(fā)一項用于制造某大型專用設備的專利技術(shù)，其發(fā)生研究支出100萬元，開發(fā)支出2400萬元，其中符合資本化條件的開發(fā)支出為2000萬元，并在2016年4月1日正式確定為無形資產(chǎn)，甲公司計劃生產(chǎn)該專用設備200臺，并按生產(chǎn)數(shù)量攤銷該項無形資產(chǎn)。2016年度，甲公司共生產(chǎn)該專項設備40臺。2016年12月31日，經(jīng)減值測試，該項無形資產(chǎn)的可收回金額為1560萬元。2017年度，甲公司共生產(chǎn)該專用設備60臺。2017年12月31日，經(jīng)減值測試，該項無形資產(chǎn)的可收回金額為1000萬元，不考慮其他因素，下列說法正確的有（）。[2018年5月真題]Ⅰ．該項無形資產(chǎn)2016年的入賬價值是2400萬元Ⅱ．該項無形資產(chǎn)2016年的攤銷金額是300萬元Ⅲ．該項無形資產(chǎn)2017年的攤銷金額是585萬元Ⅳ．該項無形資產(chǎn)2016年末的賬面價值是1600萬元Ⅴ．該項無形資產(chǎn)2017年末的賬面價值是975萬元A.

ⅠB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，符合資本化條件的開發(fā)支出才能計入無形資產(chǎn)的初始確認金額中，該項無形資產(chǎn)2016年的入賬價值是2000萬元；Ⅱ項，甲公司按生產(chǎn)數(shù)量攤銷該項無形資產(chǎn)，則2016年的攤銷金額＝2000×40/200＝400（萬元）；Ⅳ項，2016年末計提攤銷后該項無形資產(chǎn)的賬面價值＝2000－400＝1600（萬元），大于該項無形資產(chǎn)的可收回金額1560萬元，應計提減值準備＝1600－1560＝40（萬元），計提減值準備后2016年末無形資產(chǎn)的賬面價值為1560萬元；Ⅲ項，該項無形資產(chǎn)2017年的攤銷金額＝1560×60/（200－40）＝585（萬元）；Ⅴ項，2017年末計提攤銷后該項無形資產(chǎn)的賬面價值＝1560－585＝975（萬元），小于2017年12月31日該項無形資產(chǎn)的可收回金額為1000萬元，不必計提減值準備。15.上市公司在召開股東大會時，下列可以征集股東投票權(quán)的是（）。[2015年9月真題]Ⅰ．董事會Ⅱ．獨立董事Ⅲ．符合有關條件的股東Ⅳ．監(jiān)事會Ⅴ．經(jīng)理A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《上市公司章程指引》（2019年修訂）第78條第4款規(guī)定，公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。16.發(fā)行企業(yè)債券，發(fā)行人資產(chǎn)應當符合一定的條件，下列說法正確的是（）。[2016年10月真題]A.

對政府及其有關部門的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計超過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè)，不予核準發(fā)債B.

申請發(fā)債城投企業(yè)，對其持有的公立學校、公立醫(yī)院、公園等資產(chǎn)，在計算發(fā)債規(guī)模時，視其經(jīng)營情況是否考慮從凈資產(chǎn)中扣除C.

對資產(chǎn)負債率超過80%的，不予核準發(fā)債D.

有限責任公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)不低于6000萬元【答案】:

D【解析】:根據(jù)《關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》具體分析如下：A項，第6條規(guī)定，重點審核申請發(fā)展企業(yè)應收款項情況。對政府及其有關部門的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計超過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè)，要重點進行關注。對企業(yè)應收賬款、其他應收款、長期應收款以及在建工程等科目進行詳細的分析，風險較大、政府有關部門違規(guī)調(diào)用資金或未履約付款等情況嚴重的，且上述科目涉及金額合計超過凈資產(chǎn)60%的，不予受理企業(yè)債券發(fā)行申請。B項，第3條規(guī)定，重點審核申請發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成和利潤等財務指標的真實性。申請發(fā)債城投企業(yè)，不得注入公立學校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)，對于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的，在計算發(fā)債規(guī)模時，必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。C項，第7條規(guī)定，資產(chǎn)負債率超過85%，債務負擔沉重，償債風險較大的企業(yè)，不予核準發(fā)債，主體信用級別達到AAA的，經(jīng)研究可適當放寬要求。17.出現(xiàn)的下列情況中，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格3個月的有（）。Ⅰ．發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的Ⅱ．發(fā)行人在持續(xù)督導期間證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符Ⅲ．發(fā)行人在持續(xù)督導期間首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更Ⅳ．保薦業(yè)務負責人在1個自然年度內(nèi)被采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施累計5次以上Ⅴ．發(fā)行人在持續(xù)督導期間實際盈利低于盈利預測達20%以上A.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第71條規(guī)定，發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務資格3個月，對保薦代表人采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施，尚未盈利的企業(yè)或者已在證券發(fā)行募集文件中充分分析并揭示相關風險的除外。Ⅳ項，第74條第1款規(guī)定，保薦機構(gòu)、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人或者保薦業(yè)務部門負責人在1個自然年度內(nèi)被采取本辦法第65條規(guī)定的監(jiān)管措施累計5次以上，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務資格3個月，責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人或者保薦業(yè)務部門負責人。Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ項，屬于第72條規(guī)定的在3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦的情形。18.甲公司2009年度財務報告批準報出日為2010年3月10日，以下事項或交易中屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項的有（）。[2010年真題]A.

2010年2月10日，甲公司因雪災財產(chǎn)受到嚴重損失B.

2010年2月8日，甲公司收到法院判決，公司敗訴，需賠償1000萬，該訴訟系2009年10月乙公司起訴，至2009年12月31日尚未收到法院判決，甲公司已確認預計負債1000萬元C.

2010年2月一批商品發(fā)生銷售退回，該批商品系甲公司2010年1月15日銷售D.

截至2009年12月31日，甲公司應收丙公司款項1000萬元，截至年末，丙公司運行正常，甲公司按照應收賬款余額的5%計提了壞賬準備，2010年2月丙公司突發(fā)火災，導致甲公司1000萬元的應收款無法收回【答案】:

B【解析】:A項，資產(chǎn)負債表日后因自然災害導致資產(chǎn)發(fā)生重大損失屬于資產(chǎn)負債表日后非調(diào)整事項；C項，由于該批商品系甲公司2010年1月15日銷售，銷售退回的事項在2009年資產(chǎn)負債表日及其以前并不存在，應于退回日直接沖減當期收入；D項，丙公司突發(fā)火災是在資產(chǎn)負債表日后，其財務狀況惡化在資產(chǎn)負債表日并不存在，因此屬于資產(chǎn)負債表日后非調(diào)整事項。19.國有股東發(fā)行可交換公司債券，當其為非國有獨資的公司制企業(yè)時，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少于______工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應在公司股東會（股東大會）召開前______個工作日出具批復意見。（）A.

10；5B.

15；10C.

20；5D.

20；10【答案】:

C【解析】:《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕125號）第5條規(guī)定，國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少于20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復意見。20.上市公司董事會應根據(jù)股東大會的授權(quán)，在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后（）內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議。[2012年真題]A.

10日B.

30日C.

6個月D.

12個月【答案】:

A【解析】:《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第14條規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后應當采取以下處理措施：①上市公司董事會可以在重組委審議結(jié)果公告后，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告；②上市公司應當在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后次一工作日予以公告；③上市公司董事會應當根據(jù)股東大會的授權(quán)，在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告，同時撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）；④如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明；⑤如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準備落實重組委的意見并重新上報，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。21.約束性固定成本不受管理當局短期經(jīng)營決策行動的影響。下列各項中，不屬于企業(yè)約束性固定成本的有（）。Ⅰ．廠房折舊Ⅱ．廠房租金支出Ⅲ．高管人員基本工資Ⅳ．新產(chǎn)品研究開發(fā)費用A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:固定成本按其支出額是否可以在一定期間內(nèi)改變而分為約束性固定成本和酌量性固定成本。約束性固定成本是指管理當局的短期（經(jīng)營）決策行動不能改變其具體數(shù)額的固定成本，例如保險費、房屋租金、管理人員的基本工資等；酌量性固定成本是指管理當局的短期經(jīng)營決策行動能改變其數(shù)額的固定成本，例如廣告費、職工培訓費、新產(chǎn)品研究開發(fā)費用等。22.A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁發(fā)行股份購買其分別持有的標的公司B的70%、15%、10%、5%的股權(quán)。本次發(fā)行前后，丁均為上市公司實際控制人。交易前后甲、乙、丙與丁之間不存在任何關聯(lián)關系和一致行動關系。下列關于本次交易業(yè)績補償安排的說法，正確的有（）。Ⅰ．對標的公司B的評估未采用基于未來收益預期的方法，本次交易可不設置業(yè)績補償安排Ⅱ．對標的公司B的評估采用基于未來收益預期的方法，交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議Ⅲ．對標的公司B的評估采用基于未來收益預期的方法，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關具體安排Ⅳ．對標的公司B的評估采用基于未來收益預期的方法，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后當年及其后一個會計年度的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第35條規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。預計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。23.國有控股上市公司發(fā)行新股，經(jīng)股東大會批準后報國有資產(chǎn)管理部門同意，再報證監(jiān)會審批。（）A.

正確B.

錯誤【答案】:

B【解析】:《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》第10條第1款規(guī)定，國有控股股東應當在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司相關股東大會召開前5個工作日出具批復意見。第12條第1款規(guī)定，國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出具的批復意見，對上市公司擬發(fā)行證券的方案進行表決。據(jù)此，國有控股上市公司發(fā)行新股應先將發(fā)行方案報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核同意后，再召開股東大會對該方案進行表決。24.以下符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市條件的有（）。Ⅰ．最近一年營業(yè)收入不少于3000萬元Ⅱ．最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不得存在未彌補虧損Ⅲ．最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%Ⅳ．最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后的公司凈利潤為計算依據(jù)Ⅴ．發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、監(jiān)事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更A.

Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅤE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三項，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2018年修訂）第11條第1款規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。Ⅲ項，為主板首發(fā)要求，創(chuàng)業(yè)板無此要求。Ⅴ項，第14條規(guī)定，發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。25.某企業(yè)2月1日以400萬元從外部購買了一個研究階段項目，當年進入開發(fā)階段，發(fā)生150萬元的資本化支出。年末該項目形成無形資產(chǎn)并達到可使用狀態(tài)，則該無形資產(chǎn)的入賬價值為（）萬元。[2010年真題]A.

150B.

550C.

0D.

600【答案】:

B【解析】:企業(yè)以其他方式取得的正在進行中的研究開發(fā)項目（如從外部購入，不管是處于研究階段還是開發(fā)階段），應按確定的金額借記“研發(fā)支出——資本化支出”科目，貸記“銀行存款”等科目，以后發(fā)生的研發(fā)支出滿足資本化條件的借記“研發(fā)支出——資本化支出”，不滿足資本化條件的借記“研發(fā)支出——費用化支出”。年末該項目到達預定可使用狀態(tài)，應將“研發(fā)支出——資本化支出”轉(zhuǎn)出至“無形資產(chǎn)”，“研發(fā)支出——費用化支出”應轉(zhuǎn)入“管理費用”。則該無形資產(chǎn)的入賬價值＝400＋150＝550（萬元）。26.下列關于可轉(zhuǎn)換債券價值的說法，正確的有（）。Ⅰ．當可轉(zhuǎn)換債券作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種證券的價值時，一般不高于市場價值Ⅱ．標的股票每股市場價格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，一般不高于市場價值Ⅲ．理論價值指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股前的利息收入和轉(zhuǎn)股時的轉(zhuǎn)換價值按票面利率折算的現(xiàn)值Ⅳ．市場價值就是可轉(zhuǎn)換債券的市場價格A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，可轉(zhuǎn)換債券的投資價值是指當它作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種證券的價值，投資價值一般不高于市場價值；Ⅱ項，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價值是指實施轉(zhuǎn)換時得到的標的股票的市場價值，等于標的股票每股市場價格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，轉(zhuǎn)換價值一般不高于市場價值；Ⅲ項，可轉(zhuǎn)換債券的理論價值，又稱“內(nèi)在價值”，是指將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股前的利息收入和轉(zhuǎn)股時的轉(zhuǎn)換價值按適當?shù)谋匾找媛收鬯愕默F(xiàn)值。Ⅳ項，可轉(zhuǎn)換債券的市場價值也就是可轉(zhuǎn)換債券的市場價格。27.甲公司擁有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，甲公司支付9000萬元現(xiàn)金取得，擁有A公司60%的股權(quán)；取得當日，A公司可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為9500萬元，公允價值為10000萬元。2012年6月30日，甲公司處置了對A公司40%股權(quán)，取得處置價款為8000萬元，處置后對A公司的持股比例降為20%，剩余20%股權(quán)的公允價值為4000萬元，喪失了對A公司的控制權(quán)，但對A仍存在重大影響；處置當日，A公司可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為10200萬元、公允價值為10700萬元。A公司在2010年7月1日至2012年6月30日之間實現(xiàn)的凈利潤為600萬元，其他綜合收益為100萬元。則以下說法正確的是（）。A.

甲公司個別財務報表因出售A公司40%股權(quán)，應確認投資收益為2000萬元B.

甲公司個別財務報表因出售A公司40%股權(quán)，應確認投資收益為4000萬元C.

處置當日，甲公司合并財務報表中確認的投資收益為2640萬元D.

處置當日，甲公司合并財務報表中確認的投資收益為2580萬元【答案】:

A|C【解析】:甲公司出售A公司40%股權(quán)個別財務報表中應確認的投資收益為8000－9000×40%/60%＝2000（萬元）；合并財務報表中確認的投資收益＝8000＋4000－10700×60%－（9000－10000×60%）＋100×60%＝2640（萬元）。28.關于董事委托出席董事會會議的問題，以下說法正確的有（）。A.

某董事全權(quán)委托另一名董事對所有議案進行投票，未在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見B.

獨立董事不能同時接受2名以上董事的委托C.

在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議D.

獨立董事不能委托非獨立董事投票【答案】:

C|D【解析】:《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第3.3.3條規(guī)定，董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。1名董事不得在1次董事會會議上接受超過2名董事的委托代為出席會議。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議。深交所中小板、創(chuàng)業(yè)板的規(guī)定同此?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事選任與行為指引》（2013年修訂）對該委托出席事項的規(guī)定基本相同。29.以協(xié)議方式進行上市公司收購，收購過渡期內(nèi)，以下哪種說法正確？（）[2015年5月真題]Ⅰ．上市公司中來自收購人的董事為1/4Ⅱ．經(jīng)被收購公司股東大會同意后，被收購公司可以公開發(fā)行股票Ⅲ．被收購公司陷入財務困難，收購人為了挽救可以對其進行關聯(lián)交易Ⅳ．收購人不得提議改選被收購公司董事會A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。30.發(fā)行公司債券，股東大會應決議的事項有（）。[2013年6月真題]A.

分期發(fā)行事項B.

募集資金用途C.

發(fā)行數(shù)量D.

發(fā)行價格E.

決定托管人【答案】:

B|C【解析】:《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第11條規(guī)定，發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規(guī)定對以下事項作出決議：①發(fā)行債券的數(shù)量；②發(fā)行方式；③債券期限；④募集資金的用途；⑤決議的有效期；⑥其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。31.關于證券公司投資銀行類業(yè)務的內(nèi)部控制，下列說法錯誤的是（）。A.

投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年B.

投資銀行類業(yè)務專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務人員總數(shù)的1/5C.

內(nèi)部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤D.

內(nèi)部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平E.

投資銀行類項目終止或完成后，項目組應當在45個工作日內(nèi)完成項目底稿的整理歸檔工作【答案】:

B【解析】:B項，《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第31條規(guī)定，投資銀行類業(yè)務專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務人員總數(shù)的1/10。所稱專職內(nèi)部控制人員是指證券公司中以履行投資銀行類業(yè)務質(zhì)量控制、內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等內(nèi)部控制職能為主要職責的從業(yè)人員。32.合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得確定應納稅所得額時，可以作為分配依據(jù)的有（）。Ⅰ．合伙企業(yè)協(xié)議約定Ⅱ．認繳出資比例Ⅲ．實繳出資比例Ⅳ．合伙人協(xié)商確定的分配比例Ⅴ．按照合伙人數(shù)量平均計算的比例A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：①合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。②合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。③協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。④無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。33.下列各項交易產(chǎn)生的費用中，不應計入相關資產(chǎn)成本或負債初始確認金額的是（）。A.

外購無形資產(chǎn)發(fā)生的交易費用B.

承租人在融資租賃中發(fā)生的初始直接費用C.

合并方在非同一控制下的企業(yè)合并中發(fā)生的中介費用D.

發(fā)行以攤余成本計量的公司債券時發(fā)生的交易費用【答案】:

C【解析】:合并方在非同一控制下的企業(yè)合并中發(fā)生的中介費用應計入管理費用。34.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，以下說法正確的是（）。Ⅰ．向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾Ⅱ．上市公司向特定對象發(fā)行證券的，投資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者二次配售Ⅲ．上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施Ⅳ．上市公司申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施Ⅴ．保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務資格一年至三年，責令保薦人更換相關負責人的監(jiān)管措施A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第66條規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償。Ⅱ項，第69條規(guī)定，上市公司向不特定對象發(fā)行證券的，投資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者二次配售。比例較大的標準由交易所規(guī)定。Ⅲ項，第76條規(guī)定，上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會采取五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施。對相關責任人員，視情節(jié)輕重，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。Ⅳ項，第77條規(guī)定，存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施：①申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；②上市公司阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、交易所依法對其實施檢查、核查；③上市公司及其關聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；④重大事項未報告、未披露；⑤上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造。Ⅴ項，第79條第1款規(guī)定，保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務資格一年至三年，責令保薦人更換相關負責人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人業(yè)務資格，對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。35.申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號——首次開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》，報送申請文件時，發(fā)行人不能提供有關文件原件的，可以采取的處理方式有（）。Ⅰ．由發(fā)行人律師提供鑒證意見，以保證與原件一致Ⅱ．由出文單位蓋章，以保證與原件一致Ⅲ．由保薦機構(gòu)出具專項核查意見，以保證與原件一致Ⅳ．如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》第7條第2款規(guī)定，發(fā)行人不能提供有關文件的原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。36.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，以下說法正確的是（）。Ⅰ．深交所收到申請文件后5個工作日內(nèi)，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知上市公司及其獨立財務顧問Ⅱ．申請文件與中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的文件目錄不相符的，上市公司應當予以補正，補正時限最長不超過30個工作日Ⅲ．本所受理申請文件后10個工作日內(nèi)，獨立財務顧問應當以電子文檔形式報送工作底稿，供監(jiān)管備查Ⅳ．上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所重組審核機構(gòu)自受理申請文件之日起20個工作日內(nèi)，向上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構(gòu)提出首輪審核問詢Ⅴ．深交所對申請文件做出決定后，上市公司、交易對方及有關各方，以及為本次交易提供服務的獨立財務顧問、證券服務機構(gòu)及其相關人員才須承擔相應的法律責任A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第30條第1款規(guī)定，本所收到申請文件后5個工作日內(nèi)，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知上市公司及其獨立財務顧問。申請文件與中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內(nèi)容不相符、文檔格式不符合本所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在本所認定的其他不齊備情形的，上市公司應當予以補正，補正時限最長不超過30個工作日。上市公司補正申請文件的，本所收到申請文件的時間以上市公司最終提交補正文件的時間為準。Ⅲ項，第33條規(guī)定，本所受理申請文件后10個工作日內(nèi)，獨立財務顧問應當以電子文檔形式報送工作底稿，供監(jiān)管備查。Ⅳ項，第35條第1款規(guī)定，上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所重組審核機構(gòu)自受理申請文件之日起10個工作日內(nèi)，向上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構(gòu)提出首輪審核問詢。Ⅴ項，第32條第1款規(guī)定，申請文件一經(jīng)受理，上市公司、交易對方及有關各方，以及為本次交易提供服務的獨立財務顧問、證券服務機構(gòu)及其相關人員即須承擔相應的法律責任。37.證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務顧問機構(gòu)出現(xiàn)以下哪些情形時，會導致其不得擔任財務顧問？（）[2015年11月真題]Ⅰ．最近36個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄Ⅱ．最近36個月內(nèi)因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查Ⅲ．最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到中國證券業(yè)協(xié)會的紀律處分Ⅳ．最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第9條規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務顧問機構(gòu)有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：①最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄；②最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分；③最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查。38.根據(jù)《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》（2017年修訂），公眾投資者可以認購及交易在上交所上市的下列（）債券。[2018年9月真題]Ⅰ．國債、地方政府債券Ⅱ．公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券Ⅲ．商業(yè)銀行金融債券Ⅳ．公開發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券Ⅴ．證券公司次級債券A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》（2017年修訂）第9條規(guī)定，公眾投資者可以認購及交易在本所上市的下列債券：①國債；②地方政府債券；③政策性銀行金融債券；④公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券；⑤符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和本所《公司債券上市規(guī)則》規(guī)定條件，面向公眾投資者公開發(fā)行的公司債券；⑥本所認可的其他債券品種。Ⅲ項，公眾投資者可以購買的金融債券只有政策性銀行金融債券；Ⅴ項，證券公司次級債券只能以非公開方式發(fā)行，由機構(gòu)投資者購買。39.根據(jù)《公司債券受托管理人處置公司債券違約風險指引》，下列說法正確的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．公司債券違約風險是指發(fā)行人償還公司債券本息存在重大不確定性或發(fā)行人未能按期足額償還公司債券本息Ⅱ．中國證券業(yè)協(xié)會對受托管理人開展公司債券違約風險處置工作實施行政監(jiān)管Ⅲ．受托管理人可以聘請其他中介機構(gòu)協(xié)助開展風險處置工作Ⅳ．發(fā)行人如發(fā)生實質(zhì)違約情形的，受托管理人可以協(xié)助發(fā)行人制定發(fā)行人應急處置預案Ⅴ．發(fā)行人發(fā)生實質(zhì)違約情形的，受托管理人可以依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，《公司債券受托管理人處置公司債券違約風險指引》第2條第2款規(guī)定，本指引所稱公司債券違約風險是指發(fā)行人償還公司債券本息存在重大不確定性，或發(fā)行人未能按期足額償還公司債券本息。Ⅱ項，第3條規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會對受托管理人開展公司債券違約風險處置工作實施自律管理。Ⅲ項，第4條規(guī)定，受托管理人可以聘請其他中介機構(gòu)協(xié)助開展風險處置工作。Ⅳ項，第9條規(guī)定，發(fā)行人發(fā)生預計違約或?qū)嵸|(zhì)違約情形的，受托管理人可以協(xié)助發(fā)行人制定發(fā)行人應急處置預案。Ⅴ項，第14條規(guī)定，發(fā)行人發(fā)生預計違約情形的，受托管理人可以依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施，并應當督促相關主體遵守受托協(xié)議中關于費用的承擔方式及財產(chǎn)保全擔保的提供方式的約定。40.關于借款費用，下面說法正確的有（）。[2017年12月真題]Ⅰ．甲公司生產(chǎn)銷售大型機械設備，2015年12月1日取得訂單，2016年4月1日開始投入生產(chǎn)，前期未發(fā)生費用，2016年12月5日交付客戶，該設備生產(chǎn)過程中投入了一般借款資金，按相關規(guī)定不進行利息資本化處理Ⅱ．乙公司廠房建造過程中，其借款費用符合資本化條件，由于安全事故中斷，停業(yè)整頓4個月后重新建造，該期間的借款費用應當暫停資本化Ⅲ．丙公司購建固定資產(chǎn)過程中，其借款費用符合資本化條件，由于東北嚴寒停工，且中斷時間為3.5個月，該期間應當暫停借款費用資本化Ⅳ．丁公司在購建或生產(chǎn)生產(chǎn)線過程中，前端毛坯加工設備已完成，并達到預定可使用狀態(tài)，且可供獨立使用，毛坯件可以對外銷售，雖然整條生產(chǎn)線或其他設備在生產(chǎn)調(diào)試過程中，但是不需待整條生產(chǎn)線完成后停止借款費用資本化A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，企業(yè)發(fā)生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn)，應當予以資本化，計入符合資本化條件的資產(chǎn)成本。Ⅱ項，符合資本化條件的資產(chǎn)或者生產(chǎn)過程中發(fā)生非正常中斷、且中斷時間連續(xù)超過3個月的，應當暫停資本化。Ⅲ項，東北嚴寒的天氣屬于可預見的正常中斷，不暫停借款費用資本化。Ⅳ項，分別完工、分別建造的資產(chǎn)，如果完工部分能夠獨立使用或銷售，完工部分借款費用應當停止資本化。41.下列屬于非貨幣性資產(chǎn)交換的有（）。[2014年6月真題]A.

以其他應收款換入投資性房地產(chǎn)B.

以持有至到期債券投資換入固定資產(chǎn)C.

以交易性金融資產(chǎn)換入長期股權(quán)投資D.

以公允價值100萬元專利技術(shù)和公允價值30萬元應收賬款換入一批存貨【答案】:

C|D【解析】:非貨幣性資產(chǎn)交換，是指交易雙方主要以存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期股權(quán)投資等非貨幣性資產(chǎn)進行的交換。AB兩項，其他應收款和準備持有至到期的債券投資均屬于貨幣性資產(chǎn)。42.首次公開發(fā)行股票上市保薦書中的必備內(nèi)容有（）。Ⅰ．發(fā)行股票的公司概況Ⅱ．申請上市的股票的發(fā)行情況Ⅲ．對公司持續(xù)督導工作的安排Ⅳ．保薦人按照有關規(guī)定應當承諾的事項Ⅴ．由保薦人的法定代表人、內(nèi)核負責人和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第4.5條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第4.5條均規(guī)定，上市保薦書應當包括以下內(nèi)容：①發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；②申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；③保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；④保薦人按照有關規(guī)定應當承諾的事項；⑤對公司持續(xù)督導工作的安排；⑥保薦人和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；⑦保薦人認為應當說明的其他事項；⑧交易所要求的其他內(nèi)容。上市保薦書應當由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。43.深交所中小板某上市公司擬以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，根據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》，下列關于置換距募集資金到賬時間的說法，正確的是（）。A.

不得超過3個月B.

不得超過12個月C.

不得超過6個月D.

不得超過24個月【答案】:

C【解析】:《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第6.3.7條規(guī)定，上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2012〕44號），上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經(jīng)董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。44.下列有關與審計相關的內(nèi)部控制的說法中，正確的是（）。A.

與財務報告相關的內(nèi)部控制均與審計相關B.

與審計相關的內(nèi)部控制并非均與財務報告相關C.

與經(jīng)營目標相關的內(nèi)部控制與審計無關D.

與合規(guī)目標相關的內(nèi)部控制與審計無關【答案】:

B【解析】:審計是指注冊會計師對財務報表是否不存在重大錯報提供合理保證，以積極方式提出意見，增強除管理層之外的預期使用者對財務報表信賴的程度。B項，被審計單位的目標與為實現(xiàn)目標提供合理保證的控制之間存在直接關系。被審計單位的目標和控制，與財務報告、經(jīng)營及合規(guī)有關，但這些目標和控制并非都與注冊會計師的風險評估（審計）相關。45.根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，下列說法正確的有（）。[2018年9月真題]Ⅰ．網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%Ⅱ．網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍、低于150倍（含）的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%Ⅲ．網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后無鎖定期網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%Ⅳ．網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商應當中止發(fā)行Ⅴ．網(wǎng)上投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)上初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商應當中止發(fā)行A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第10條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后無鎖定期網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。46.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》，下列關于證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制措施的說法，正確的有（）。Ⅰ．每次參加立項會議的委員人數(shù)不得少于5人，其中來自質(zhì)量控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的三分之一Ⅱ．對于兼職的立項委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵Ⅲ．業(yè)務部門申請啟動內(nèi)核審議程序前，應當完成對現(xiàn)場盡職調(diào)查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交內(nèi)核部門驗收Ⅳ．證券公司應當以現(xiàn)場、通訊等會議表決方式對包銷事宜作出決議；風險管理部都應當委派代表參與包銷決策過程Ⅴ．問核人員應當對項目進行問核，問核情況應當由問核人員和被問核人員簽字確認，并提交內(nèi)核會議A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第49條第2款規(guī)定，證券公司應當明確立項會議的具體規(guī)則和表決機制。每次參加立項會議的委員人數(shù)不得少于5人。其中，來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3。同意立項的決議應當至少經(jīng)2/3以上的參會立項委員表決通過。Ⅱ項，第50條第2款規(guī)定，對于兼職的立項、內(nèi)核委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵，鼓勵其勤勉盡責地履行相關職責。Ⅲ項，第57條第1款規(guī)定，業(yè)務部門申請啟動內(nèi)核審議程序前，應當完成對現(xiàn)場盡職調(diào)查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質(zhì)量控制部門或團隊驗收。質(zhì)量控制部門或團隊應當出具明確的驗收意見。Ⅳ項，第70條第1款規(guī)定，證券公司應當對存在包銷風險的投資銀行類項目實行集體決策，以現(xiàn)場、通訊等會議表決方式對包銷事宜作出書面決議。第71條規(guī)定，證券公司風險管理部應當委派代表參加包銷決策會議，獨立發(fā)表意見。Ⅴ項，第58條規(guī)定，證券公司應當建立針對各類投資銀行類業(yè)務的問核制度，明確問核人員、目的、內(nèi)容和程序等要求。問核內(nèi)容應當圍繞盡職調(diào)查等執(zhí)業(yè)過程和質(zhì)量控制等內(nèi)部控制過程中發(fā)現(xiàn)的風險和問題開展。問核情況應當形成書面記錄，由問核人員和被問核人員簽字確認，并提交內(nèi)核會議。47.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》，下列說法正確的是（）。[2018年9月真題]Ⅰ．項目組、業(yè)務部門為內(nèi)部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勤勉盡責開展執(zhí)業(yè)活動，業(yè)務部門應當加強對業(yè)務人員的管理，確保其規(guī)范執(zhí)業(yè)Ⅱ．內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等部門或機構(gòu)為內(nèi)部控制的第二道防線，應當通過介入主要業(yè)務環(huán)節(jié)、把控關鍵風險節(jié)點，實現(xiàn)公司層面對投資銀行類業(yè)務風險的整體管控Ⅲ．質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第三道防線，應當對投資銀行類業(yè)務風險實施過程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題Ⅳ．證券公司應當構(gòu)建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線Ⅴ．質(zhì)量控制部門或團隊可以獨立于投資銀行業(yè)務條線設立，也可以在投資銀行業(yè)務條線內(nèi)部設立，與投資銀行業(yè)務部門可以不分離A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第7條規(guī)定，證券公司應當構(gòu)建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線：①項目組、業(yè)務部門為內(nèi)部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勤勉盡責開展執(zhí)業(yè)活動，業(yè)務部門應當加強對業(yè)務人員的管理，確保其規(guī)范執(zhí)業(yè)。②質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業(yè)務風險實施過程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題。③內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等部門或機構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線，應當通過介入主要業(yè)務環(huán)節(jié)、把控關鍵風險節(jié)點，實現(xiàn)公司層面對投資銀行類業(yè)務風險的整體管控。第11條規(guī)定，證券公司應當設立質(zhì)量控制部門或獨立的質(zhì)量控制團隊，履行質(zhì)量控制職責。質(zhì)量控制部門或團隊可以獨立于投資銀行業(yè)務條線設立，也可以在投資銀行業(yè)務條線內(nèi)部設立，但應當與投資銀行業(yè)務部門相分離。48.以下說法正確的是（）。[2015年11月真題]A.

董事會專門委員會對股東大會負責B.

提名委員會中獨立董事應占多數(shù)，由董事長擔任召集人C.

薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)，由董事長擔任召集人D.

審計委員會中有1名獨立董事是會計專業(yè)人士，由該會計專業(yè)人士獨立董事?lián)握偌恕敬鸢浮?

D【解析】:《上市公司治理準則》（2018年修訂）第38條規(guī)定，上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。49.下列說法中，在其他情況不變的情況下，導致安全邊際量和盈虧平衡銷量同時變動的是（）。[2014年12月真題]Ⅰ．銷售價格提高Ⅱ．單位變動成本降低Ⅲ．產(chǎn)銷量增加Ⅳ．降低固定成本A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:盈虧平衡點銷售量Q0＝固定成本/（單價－單位變動成本），安全邊際量＝正常銷售量－盈虧臨界點銷售量＝Q－Q0。Ⅰ項，其他條件不變時，銷售價格提高→Q0↓，在其他條件不變的時候安全邊際量↑；Ⅱ項，其他條件不變時，單位變動成本降低→Q0↓，在其他條件不變的時候安全邊際量↑；Ⅲ項，產(chǎn)銷量增加在其他條件都不變的情況下可以增加安全邊際量，但不會引起盈虧平衡點銷售量Q0的變化；Ⅳ項，其他條件不變時，降低固定成本→Q0↓，安全邊際量↑。50.2011年上市公司符合公開發(fā)行證券的條件，2012年5月進行重大資產(chǎn)重組，重組沒有導致實際控制人發(fā)生變化，則2013年6月，以下事項對該上市公司不構(gòu)成障礙的有（）。[2013年11月真題]Ⅰ．非公開發(fā)行股票Ⅱ．配股Ⅲ．發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券Ⅳ．公開發(fā)行公司債券Ⅴ．公開增發(fā)新股A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第51條第2款規(guī)定，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于1個完整會計年度。因此，只有在一定情形下（重組前不符合公開發(fā)行證券條件或重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化）對上市公司公開發(fā)行證券的時間有限制，而對于非公開發(fā)行，不管是否具有上述兩種情形，均無時間限制。51.根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，下列說法正確的有（）。Ⅰ．可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為五年Ⅱ．公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，必須提供擔保Ⅲ．可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票Ⅳ．可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書不可以約定發(fā)行人贖回條款Ⅴ．可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第15條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。Ⅱ項，第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。Ⅲ項，第21條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。Ⅳ項，第23條規(guī)定，募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。Ⅴ項，第24條規(guī)定，募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。52.下列關于上交所科創(chuàng)板保薦人