債務(wù)重組準(zhǔn)則在我們國家上市公司的數(shù)據(jù)實證探討一、引言我們國家債務(wù)重組原則的制訂歷經(jīng)屢次變更，第一次對債務(wù)重組經(jīng)濟(jì)事項進(jìn)行會計規(guī)范是財務(wù)部于1998年頒布的〔企業(yè)會計原則債務(wù)重組〕，但鑒于我們國家當(dāng)時的市場環(huán)境的不完善和上市公司利用債務(wù)重組進(jìn)行盈余管理熱潮問題的出現(xiàn)，僅施行兩年后，2001年1月便發(fā)布了修訂稿。而后在2006年，為與國際財政報告原則趨同，財務(wù)部再次修訂了〔債務(wù)重組〕會計原則。1998年原原則采取公允價值計量用于歸還債務(wù)的非現(xiàn)金資產(chǎn)，產(chǎn)生的資產(chǎn)讓渡收益和債務(wù)重組利得，兩者共同構(gòu)成債務(wù)重組收益。此時原則規(guī)定債務(wù)重組收益作為營業(yè)外收入能夠直接計入利潤表中的當(dāng)期利潤。2001年修訂的〔債務(wù)重組〕原則躲避了公允價值計量法。2006年的修訂則在重要方面從新回歸于1998年版的〔債務(wù)重組〕原則(即允許采取公允價值計量和債務(wù)重組收益計入利潤表)。最新修訂的債務(wù)重組原則既符合我們國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實際需要，也與國際會計原則堅持趨同，有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的全球化趨勢。本文選取2010年滬深兩市發(fā)生債務(wù)重組事項的252家上市公司作為研究樣本，從債務(wù)重組交易類型、債務(wù)重組完成日時點確實定、關(guān)聯(lián)方債務(wù)重組的處理方法、債務(wù)重組對公司財政狀態(tài)和經(jīng)營結(jié)果的影響等視角來分析債務(wù)重組原則在我們國家上市公司應(yīng)用的總體情況，繼而討論我們國家上市公司履行債務(wù)重組原則經(jīng)過中在債務(wù)重組確實認(rèn)、公允價值的計量、債務(wù)重組相關(guān)方面的披露存在的若干問題，最后是完善債務(wù)重組原則的對策建議。二、債務(wù)重組原則在我們國家上市公司應(yīng)用的總體情況2010年我們國家滬深兩市上市公司共有2129家公司披露了其2010年年度財政報告，其中發(fā)生債務(wù)重組事項的共有252家，占如期對外披露2010年年報的上市公司的11.84％。其中ST類公司有70家，占發(fā)生債務(wù)重組上市公司總數(shù)的27.78％。2009年對外披露財政報告的1774家上市公司中，共有293家上市公司發(fā)生了債務(wù)重組，占上市公司總數(shù)的16.52％，其中ST類公司69家。說明發(fā)生債務(wù)重組事項的公司數(shù)并沒有隨著上市公司數(shù)量的增長而增長，比重反而有所下降。(一)債務(wù)重組交易類型及詳細(xì)情況〔企業(yè)會計原則第12號債務(wù)重組〕中列示的債務(wù)重組方式重要包含：以資產(chǎn)清償債務(wù)；將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本；修改其他債務(wù)條件，如減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息等(不包含上述兩種方式)；以上三種方式的組合等。[1]在2010年發(fā)生債務(wù)重組事項的252家上市公司中，明確披露債務(wù)重組交易類型的有126家，占已公布發(fā)生債務(wù)重組事項企業(yè)總數(shù)的比重為50％，與2009年的比重(141家上市公司能夠明確看出債務(wù)重組的交易類型，占293家發(fā)生債務(wù)重組事項上市公司的48.12％)相比，有所提升。其中，以資產(chǎn)抵償債務(wù)的企業(yè)共26家，占已公布發(fā)生債務(wù)重組事項企業(yè)總數(shù)的比重為10.32％，詳細(xì)包含以低于原債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償和以固定資產(chǎn)、存貨等非現(xiàn)金資產(chǎn)清償；采用債轉(zhuǎn)股方式的只要l家，即西藏礦業(yè)(000762)，西藏礦業(yè)公司通過替子公司歸還債務(wù)而對子公司的持股比例有所上升；以修改其他債務(wù)條件清償債務(wù)的企業(yè)共55家，占已公布發(fā)生債務(wù)重組事項企業(yè)總數(shù)的比重為21.83％，其中豁免部分債務(wù)本金或利息的有39家，比重為70.9％，說明企業(yè)選擇修改其他債務(wù)條件方式進(jìn)行債務(wù)重組時，最重要采取豁免部分債務(wù)的方式。以資產(chǎn)清償債務(wù)和修改其他債務(wù)條件兩種方式的組合清償債務(wù)的企業(yè)共13家，占已公布發(fā)生債務(wù)重組事項企業(yè)總數(shù)的比重為5.16％；以其他方式清償債務(wù)的企業(yè)共32家，占已公布發(fā)生債務(wù)重組事項企業(yè)總數(shù)的比重為12.70％，但這些企業(yè)并沒有披露詳細(xì)采取何種方式。債務(wù)重組交易類型披露不明確的企業(yè)共126家，占已公布發(fā)生債務(wù)重組事項企業(yè)總數(shù)的比重為50％。充足說明我們國家上市公司對債務(wù)重組方式的披露很不完善，披露不明確的占到發(fā)生債務(wù)重組事項總數(shù)的一半，值得關(guān)注。(二)債務(wù)重組完成日時點確實定債務(wù)重組可能發(fā)生在債務(wù)到期前、到期日或到期后。債務(wù)重組日即為債務(wù)重組完成日，即債務(wù)人履行協(xié)議或法院裁定，將相關(guān)資產(chǎn)讓渡給債權(quán)人、將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本或修改后的償債條件開始履行的日期。詳細(xì)有下面3種情況：(1)債務(wù)人以資產(chǎn)歸還債務(wù)：以債權(quán)人收到了相關(guān)資產(chǎn)(有進(jìn)賬單、入庫單，如房產(chǎn)則應(yīng)產(chǎn)權(quán)過戶)，并辦理有關(guān)債務(wù)解除手續(xù)，作為債務(wù)重組完成日。(2)將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本：以債務(wù)人辦好增資批準(zhǔn)手續(xù)(即簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照)并向債權(quán)企業(yè)出具了出資證明，作為債務(wù)重組完成日。(3)修改其他債務(wù)條件：以修改后的償債條件開始履行的日期，作為債務(wù)重組完成日。[2]在發(fā)生債務(wù)重組的252家企業(yè)中，對債務(wù)重組完成日及確定方法進(jìn)行披露的企業(yè)共43家，比重為17.06％。ST欣龍(000955)的年報中對債務(wù)重組完成日的描繪敘述為公司根據(jù)2010年11月11日與中國農(nóng)業(yè)銀行股份海口金貿(mào)支行簽訂的〔減免利息協(xié)議〕，獲得的減免利息收益290萬元；用資產(chǎn)抵償債務(wù)的公司均簡單表述了簽訂協(xié)議的時間，未說明資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移后的債務(wù)重組完成日。ST天龍(600234)在年報中披露了多項債務(wù)重組事項，其中一項為2010年11月8日，本公司與本公司債權(quán)人青島龍力生物技術(shù)簽署〔債務(wù)重組協(xié)議〕，雙方確認(rèn)龍力生物公司同意，自〔債務(wù)重組協(xié)議〕中約定的先決條件全部知足之日起，對本公司上述債務(wù)進(jìn)行減免，減免后債務(wù)金額為11，650.00萬元。說明大多數(shù)進(jìn)行債務(wù)重組的上市公司均以簽訂協(xié)議日為債務(wù)重組完成日。另外，未對債務(wù)重組完成日及確定方法進(jìn)行披露的有116家，披露不明確的有93家。說明上市公司的債務(wù)重組完成日時點和時點確實定方法及披露有待進(jìn)一步規(guī)范。(三)與控股股東或控股股東子公司之間的債務(wù)重組情況根據(jù)2010年年報的披露情況顯示，發(fā)生債務(wù)重組事項的252家上市公司中，明確披露發(fā)生了與控股股東或控股股東子公司的債務(wù)重組的有11家上市公司，占發(fā)生債務(wù)重組的上市公司總數(shù)的4.37％，剩余244家公司都是披露不明確或者沒有發(fā)生。財務(wù)部在2008年12月份發(fā)布的〔關(guān)于做好履行會計原則企業(yè)2008年年報工作的通知〕中明確規(guī)定：企業(yè)承受的捐贈和債務(wù)豁免，根據(jù)會計原則規(guī)定符合確認(rèn)條件的，通常應(yīng)當(dāng)確以為當(dāng)期收益。假如承受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經(jīng)濟(jì)本質(zhì)上判定屬于控股股東對企業(yè)的資天性投入，應(yīng)作為權(quán)益性交易，相關(guān)利得計入所有者權(quán)益(資本公積)。披露發(fā)生了與控股股東或控股股東子公司的債務(wù)重組的這11家上市公司中，有8家根據(jù)財務(wù)部的規(guī)定，將控股股東對企業(yè)的資天性捐贈的相關(guān)利得計入資本公積中。比方，S*ST光明(000587)公司為支持子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，固然幫助其清償銀行部分債務(wù)后，形式上屬于債務(wù)重組，但本質(zhì)是資天性投入，應(yīng)計入資本公積。但只要*ST源發(fā)(600757)公司具體披露了債務(wù)重組經(jīng)過中構(gòu)成的資本公積確實認(rèn)方法。*ST源發(fā)(600757)對和控股股東進(jìn)行破產(chǎn)重整債務(wù)重組所構(gòu)成的資本公積確實認(rèn)方法是對于大股東權(quán)益性交易構(gòu)成的應(yīng)計入所有者權(quán)益(資本公積)的利得金額，由于向普通債權(quán)人分配的股權(quán)127，425，294股中，大股東超越一般股東讓渡比例頂用于歸還債務(wù)的部分可判定為大股東的資天性投入部分，計入資本公積。由于讓渡股權(quán)方案針對所有股東，因而對其中屬于大股東資天性投入部分，應(yīng)為大股東超越一般股東多讓渡的股權(quán)，多讓渡的比例為5％及大股東的一致行動人無償捐贈的部分，大股東及一致行動人超比例讓渡的股數(shù)計算如下：(183,687,200+7,023,500)5％+9,879,737=19,415,272股。大股東超越一般股東讓渡比例頂用于歸還債務(wù)的應(yīng)計入資本公積的部分根據(jù)以下公式計算：大股東超比例讓渡的A股數(shù)(大股東讓渡A股數(shù)十一般股東讓渡A股數(shù))向普通債權(quán)組債權(quán)人分配的A股數(shù)，即：19,415,272股202,910,921股127,425,294股=12，192,526股。根據(jù)公司破產(chǎn)重整計劃書中的模仿計算清償率時所取每股價格6.92元計算的價值，因而計算大股東權(quán)益性交易構(gòu)成的利得，即計入所有者權(quán)益(資本公積)的金額為：12,192,526股6.92元=84,372,279.92元。另外7家公司未具體說明計入資本公積的計算經(jīng)過，*ST源發(fā)(600757)公司的計算方法值得借鑒。(四)債務(wù)重組對財政狀態(tài)和經(jīng)營結(jié)果的影響根據(jù)統(tǒng)計可得，發(fā)生債務(wù)重組事項的252家公司中，有191家上市公司作為債務(wù)方確認(rèn)了債務(wù)重組利得，債務(wù)重組利得總額為81.82億元，有100家公司作為債權(quán)方因讓步而確認(rèn)了債務(wù)重組損失，債務(wù)重組損失總額為1.95億元。與2009年相比，2010年發(fā)生債務(wù)重組事項的公司數(shù)比2009年減少，但所確認(rèn)的債務(wù)重組利得總額和債務(wù)重組損失總額卻均有所增長。另外，在發(fā)生債務(wù)重組事項的252家公司中，債務(wù)重組損益占營業(yè)外收支比重在50％以上的企業(yè)共60家，占已公布發(fā)生債務(wù)重組事項企業(yè)總數(shù)的比重為23.81％，說明企業(yè)的非經(jīng)常性損益重要來源于債務(wù)重組，存在利用債務(wù)重組進(jìn)行利潤把持的潛在動機(jī)；債務(wù)重組損益占合并凈利潤的比重跨越20％以上的企業(yè)共57家，占已公布發(fā)生債務(wù)重組事項企業(yè)總數(shù)的比重為22.62％，一般我們以為非經(jīng)常性損益占凈利潤的比重跨越20％就存在調(diào)節(jié)利潤的可能性。在獲得債務(wù)重組利得的191家公司中，債務(wù)重組利得占領(lǐng)歸屬于上市公司股東的凈利潤的比重位于前十家的公司如下表。從上表可明顯看出，10家公司中除了東北電氣外，另外9家全是ST類公司，只是退市警告的水平不同，僅被警告的ST類公司有2家，面臨退市風(fēng)險的*ST類公司有7家，這些公司的債務(wù)重組利得是歸屬于母公司凈利潤的十幾倍到幾十倍，通過查看這些公司年報中的財政數(shù)據(jù)能夠發(fā)現(xiàn)，債務(wù)重組利得幾乎支撐著整個企業(yè)的凈利潤，使其勉強(qiáng)扭虧為盈，而其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤則是巨虧。*ST中華(000017A)在年報中明確指出重要是通過債務(wù)重組實現(xiàn)正的凈利潤，*ST銅城(000672)也在年報中說公司通過施行債務(wù)重組，實現(xiàn)了盈利的經(jīng)營目的。說明ST公司為了保住上市公司的地位，有著強(qiáng)烈的利用債務(wù)重組來進(jìn)行盈余管理的動機(jī)和需要，否則將面臨更嚴(yán)重的警告以至退市風(fēng)險。由于債務(wù)重組利得屬于企業(yè)的非經(jīng)常性損益，即便通過債務(wù)重組利得扭虧為盈的企業(yè)，也并不能改變該上市公司的盈利能力。這種集中出現(xiàn)的、通過債務(wù)重組等方式即可扭虧、摘星的現(xiàn)象，在投資者不能正確辨別的情況下會誤導(dǎo)投資者的投資。[3]三、我們國家債務(wù)重組原則應(yīng)用中存在的問題固然2006年債務(wù)重組原則的修訂實現(xiàn)了本質(zhì)性的突破，實現(xiàn)了與國際會計原則的趨同，但在原則的應(yīng)用經(jīng)過中仍然在債務(wù)重組確認(rèn)、抵債資產(chǎn)和股權(quán)的公允價值確定和披露等方面存鄙人列幾個問題：(一)債務(wù)重組確認(rèn)中的相關(guān)問題首先是關(guān)于債務(wù)人財政困難的界定問題。根據(jù)債務(wù)重組的定義，債務(wù)重組一個主要的前提條件就是債務(wù)人企業(yè)發(fā)生財政困難，這也是債權(quán)人對債務(wù)人讓步的前提條件，2006年〔企業(yè)會計原則應(yīng)用指南〕中對財政困難定義為債務(wù)人出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難、經(jīng)營陷入窘境或者其他原因，導(dǎo)致其無法或者沒有能力按原定條件歸還債務(wù)，這種描繪敘述性的定義只不外是對債務(wù)人發(fā)生財政困難的說明罷了，沒有對資金周轉(zhuǎn)困難和經(jīng)營陷入窘境的水平作出詳細(xì)界定，無法精確判定能否到達(dá)可進(jìn)行債務(wù)重組的條件。通過查閱發(fā)生債務(wù)重組事項的上市公司的財政報表，我們發(fā)現(xiàn)這些公司對債務(wù)重組對財政困難的界定界線很模糊，比方ST欣龍(000955)在年報中對公司狀態(tài)描繪敘述為公司在宜昌市投資的兩個項目在今年度經(jīng)營都處于虧損狀況，*ST阿繼(000922)對財政困難描繪敘述為本集團(tuán)2008年、2009年度連續(xù)發(fā)生虧損，本集團(tuán)截至2010年12月31日，流動負(fù)債仍高于流動資產(chǎn)7,670.50萬元，資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)造尚無本質(zhì)性改善，本集團(tuán)正積極努力改善當(dāng)前的經(jīng)營狀態(tài)，另外，許多公司以至未具體描繪敘述公司的財政困難，只披露債務(wù)重組交易經(jīng)過和重組損益，因而可見，上市公司對債務(wù)重組債務(wù)人發(fā)生財政困難的界定很不一致，沒有明確確實定界線，債務(wù)重組原則有需要對債務(wù)重組的前提條件進(jìn)行明確界定，以甄別債務(wù)人企業(yè)能否屬于財政困難，減少人為的主觀隨意性，把債務(wù)重組原則的實質(zhì)目的落到實處。其次是債權(quán)人作出讓步的界定也不夠明確。2006年的債務(wù)重組原則突出了債務(wù)重組的本質(zhì)性條件就是債權(quán)人對原債務(wù)作出了讓步。但關(guān)于債權(quán)人作出讓步的詳細(xì)內(nèi)涵不很明確。債權(quán)人作出讓步的情形重要包含：債權(quán)人免除債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息，降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等，給予債務(wù)人部分或全部債務(wù)的豁免。讓步的結(jié)果是：債務(wù)人獲得債務(wù)重組收益，債權(quán)人發(fā)生債務(wù)重組損失。但還有一種讓步情況原則未具體表現(xiàn)出出來，那就是債權(quán)人同意延長債務(wù)人的借款期限，當(dāng)債務(wù)人財政狀態(tài)變好時再按原先條件或者按提升的利率歸還債務(wù)。這種重組方式固然沒有產(chǎn)生明顯的賬面上的重組收益或損失，但若考慮到貨幣時間價值，對于債權(quán)人延緩了債務(wù)人的清償時間并按原債務(wù)金額歸還的狀態(tài)，本質(zhì)上債權(quán)人也是作出了讓步。[4]例如ST梅雁(600868)跟銀行就進(jìn)行了借款期限重組，年報中表述為截至2010年期末，公司剩余的銀行借款大部分實現(xiàn)了借款期限的重組，由3年以內(nèi)短期借款重組為10年以上長期借款，使公司的債務(wù)構(gòu)造得到較好的改善。因而，能否考慮時間因素將關(guān)系到債務(wù)重組原則的適用范圍及債權(quán)人、債務(wù)人對債務(wù)重組損益確實認(rèn)問題。債務(wù)重組原則應(yīng)對此種情況作出說明。(二)債務(wù)重組中抵債資產(chǎn)和股權(quán)公允價值的計量問題雖然我們已經(jīng)實行30多年的改革開放政策，我們國家的市場環(huán)境和信息公開水平較以前有了很大的發(fā)展，市場經(jīng)濟(jì)體制也得到了很大的完善，但當(dāng)前我們國家的貨幣市場、生產(chǎn)要素市場和資本市場還不夠健全，各類資產(chǎn)的市場價格信息傳導(dǎo)機(jī)制尚不完備，獲得許多非現(xiàn)金資產(chǎn)和股權(quán)的真實的公允價值數(shù)據(jù)仍然存在難度。在252家發(fā)生債務(wù)重組事項的上市公司中，西藏礦業(yè)(000762)采用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)重組方式，其股權(quán)的公允價值是以股票的市場價為基礎(chǔ)確定的。有26家公司采取以資產(chǎn)清償債務(wù)的重組方式，但只要7家公司披露了抵債資產(chǎn)的公允價值確實定方法，其中*ST阿繼(000922)、辰州礦業(yè)(002155)和華東科技(000727)三家公司是通過資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對抵債資產(chǎn)進(jìn)行評估的方式來獲得抵債資產(chǎn)的公允價值，*ST源發(fā)(600757)是通過拍賣變現(xiàn)的方式獲得抵債資產(chǎn)的公允價值，*ST源發(fā)(600757)是以市場價格作為抵債資產(chǎn)的公允價值，大唐發(fā)電(601991)則是以賬面價值作為抵債資產(chǎn)的公允價值，其他未披露的大多是通過雙方協(xié)商確定的。說明發(fā)生債務(wù)重組事項的上市公司對抵債資產(chǎn)公允價值確實定存在很大的主觀隨意性，沒有構(gòu)成完善統(tǒng)一的公允價值確定形式，由于我們國家缺乏有效的外部監(jiān)督和完善的法律環(huán)境，實務(wù)界的職業(yè)道德約束機(jī)制仍不完善，加上我們國家當(dāng)前的會計人員專業(yè)水平不高，因而一些受利益驅(qū)使的實際操作人員很可能利用公允價值來協(xié)助公司進(jìn)行盈余管理，粉飾財政報表。因而，債務(wù)重組原則需盡快明確抵債資產(chǎn)的公允價值具體確實定方法，不斷優(yōu)化采取公允價值計量形式的外在經(jīng)濟(jì)環(huán)境，合理確定抵債資產(chǎn)的公允價值，這是解決債務(wù)重組原則應(yīng)用中存在問題的關(guān)鍵所在。(三)債務(wù)重組披露的問題從前文所示數(shù)據(jù)可看出，我們國家上市公司對債務(wù)重組的相關(guān)方面的披露還很不完善，發(fā)生債務(wù)重組事項的252家上市公司中，有將近一半的公司未披露債務(wù)重組交易方式，而原則中明確要求公司必需披露債務(wù)重組方式。另外，對債務(wù)重組完成日時點確實定及確定方法、抵債資產(chǎn)的公允價值確實定方法等方面的披露都不完備，在發(fā)生債務(wù)重組的252家企業(yè)中，對債務(wù)重組完成日及確定方法進(jìn)行披露的企業(yè)共43家，比重為17.06％，有26家公司采取以資產(chǎn)清償債務(wù)的重組方式，但只要7家公司披露了抵債資產(chǎn)的公允價值確實定方法。最后，2010年發(fā)生債務(wù)重組的上市公司均未牽涉對或有應(yīng)付金額的披露，而原則中也有對或有應(yīng)付金額應(yīng)進(jìn)行披露的規(guī)定。因而，我們國家上市公司對債務(wù)重組的相關(guān)方面的披露還是存在較多問題的，披露的不完善會對報表信息的使用者作出時產(chǎn)生晦氣影響。以上問題在新會計原則中尚未明確指出，給實務(wù)操作帶來一定的困難，還有待完善。四、完善債務(wù)重組原則的對策建議首先，筆者以為，債務(wù)重組的方式中修改其他債務(wù)條件中的豁免部分債務(wù)方式可單獨列為一項，在年報分析中可知，進(jìn)行債務(wù)重組事項的上市公司中傾向于采用豁免部分本金或利息的這種方式，由于比起以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)或債轉(zhuǎn)股等較復(fù)雜的方式，直接豁免債務(wù)人部分債務(wù)更簡單易行，債務(wù)人在償債負(fù)擔(dān)減輕的情況下可促使他們及時償債，有利于保障債權(quán)人的利益。其次，債務(wù)重組中債權(quán)方企業(yè)的限定條件問題。債務(wù)重組原則中僅強(qiáng)調(diào)債務(wù)人必需是處于連續(xù)經(jīng)營狀況，這是區(qū)分債務(wù)重組和破產(chǎn)清算的重要標(biāo)準(zhǔn)。但筆者以為原則中也應(yīng)說明債務(wù)重組時需要考慮債權(quán)人連續(xù)經(jīng)營的前提條件。[6]其次，債務(wù)重組原則中應(yīng)該突出下面幾點：一是強(qiáng)調(diào)債務(wù)重組的條件，詳細(xì)規(guī)定符合什么條件的業(yè)務(wù)能夠