中小企業(yè)如何籌備香港上市

主講者：梁健寧會計師梁陳歐陽會計師事務所有限公司首席合伙人

日期：二零零六年六月二十八日

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1中小企業(yè)如何籌備香港上市主講者：日期：二零零六年六月二十八目錄「自我審查」能否符合上市要求符合上市要求，進入上市程序

未能符合上市要求，聘任專業(yè)顧問

專業(yè)顧問提供之上市前期服務

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2目錄「自我審查」能否符合上市要求?LouisLeung1.「自我審查」能否符合上市要求首先中小企業(yè)必須作全面的「自我審查」能否符合上市的要求，審查的范圍主要包括以下九點:-

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31.「自我審查」能否符合上市要求首先中小企業(yè)必須作全面的「自1.「自我審查」能否符合上市要求

(i)盈利及市值的要求

主板新申請人必須符合以下三項財務準則的其中一項(《主板規(guī)則》第8.05條)：

創(chuàng)業(yè)板并無盈利或其它財務準則要求

1.盈利測試2.市值/收入測試3.市值/收入/現(xiàn)金流量測試______________________________________________________________股東應占盈利過去3年盈利達5,000萬港元(最近1年2,000萬港元，其前兩年合計達3,000萬港元)不適用不適用市值上市時至少達2億港元上市時至少達40億港元上市時至少達20億港元收入不適用最近一個經審核財政年度至少達5億港元最近一個經審核財政年度至少達5億港元現(xiàn)金流量不適用不適用經營業(yè)務有現(xiàn)金流入，于前3個財政年度合計至少達1億港元?LouisLeung&PartnersCPALimited,2006.Allrightreserved

41.「自我審查」能否符合上市要求

(i)盈利及市值的要求主板

創(chuàng)業(yè)板

新申請人必須具備不少于3個財政年度的營業(yè)紀錄，其間管理層須大致相同。然而，就「市值/收入測試」下的合資格發(fā)行人而言，如新申請人能夠證明其符合下列情況，聯(lián)交所可接納發(fā)行人為期較短的營業(yè)紀錄：

新申請人必須證明在緊接新申請人呈交上市申請的日期之前有至少24個月活躍業(yè)務紀錄。若符合以下條件的新申請人，此項要求可減至12個月：

l

新申請人的董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務及行業(yè)中擁有足夠(至少三年)及令人滿意的經驗；及l(fā)

在最近一個經審核的財政年度內管理層維持不變。(《主板規(guī)則》第8.05及8.05A條)l該公司1.首次上市文件中會計師報告顯示其過去12個月內的營業(yè)額不少于5億港元；2.該會計師報告內的資產負責表顯示其上一個財政期間的總資產不少于5億港元；或3.上市時厘定之市值不少于5億港元；

l在上市時，由公眾持有該公司的股本證券的市值必須不少于1億5,000萬港元，并由至少300名股東持有，其中持股量最高的5名及最高的25名股東合計的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券的35%及50%；及l(fā)股份的首次公開招股價不得少于1港元。(《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第11.12條)?LouisLeung&PartnersCPALimited,2006.Allrightreserved

1.「自我審查」能否符合上市要求

(ii)營業(yè)紀錄要求

5主板創(chuàng)業(yè)板新申請人必須具備不少于3個財政年度的營業(yè)紀錄，1.「自我審查」能否符合上市要求

(iii)于業(yè)務紀錄其間的管理層、擁有權及控制權

主板

創(chuàng)業(yè)板

新申請人的管理層及擁有權于3年業(yè)務紀錄期間內必須保持大致相同。實際上，該公司須在：1.至少前3個年度內管理層維持不變；及2.最近一個經審核的財政年度內擁有權和控制權維持不變。(《主板規(guī)則》第8.05條)

新申請人的管理層及擁有權在活躍業(yè)務紀錄期間內必須保持大致相同(《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第11.12條)

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61.「自我審查」能否符合上市要求

(iii)于業(yè)務紀錄其間的1.「自我審查」能否符合上市要求(iv)賬務的處理

過往的三年財務報告必須聘任香港或國際的會計師以香港或國際的會計準則審核，厘定有關企業(yè)的資產及盈

利。

(v)稅務的處理 過往的三年中，所有相關的稅務必須完全紀錄及處理，不能有重大的漏稅情況產生。?LouisLeung&PartnersCPALimited,2006.Allrightreserved

71.「自我審查」能否符合上市要求(iv)賬務的處理?Lo1.「自我審查」能否符合上市要求(vi)企業(yè)的管治

企業(yè)應建立良好的管理層及管理文化，提升管理的質素及效率。

(vii)企業(yè)的營業(yè)紀錄保存 企業(yè)必須有系統(tǒng)地保存所有的營業(yè)紀錄，包括財務、生產、銷售及行政管理等的業(yè)務紀錄。

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81.「自我審查」能否符合上市要求(vi)企業(yè)的管治?Lo1.「自我審查」能否符合上市要求(viii)企業(yè)的未來發(fā)展

上市后，得到鉅額的融資，企業(yè)是否有一個具潛力的發(fā)展商機？企業(yè)如何應用上市得來的資金？(ix)得到保薦人的支持 企業(yè)本來的行業(yè)及在行內的定位，

是否具吸引力，得到保薦人的支持。

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91.「自我審查」能否符合上市要求(viii)企業(yè)的未來發(fā)展2.符合上市要求，進入上市程序

如貴企業(yè)能符合以上的基本要求，恭喜你，你應立刻安排選擇適合的中介，進入上市的程序。

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102.符合上市要求，進入上市程序如貴企業(yè)能符合以上的基本要3.

未能符合上市要求，

聘任專業(yè)顧問

如貴企業(yè)未能符合以上的基本要求，那么應怎么辦？貴企業(yè)可選擇聘任一間專業(yè)的顧問公司，作全面的企業(yè)改革，以求在各方面都能達至上市的水平。

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113.未能符合上市要求，

聘任專業(yè)顧問如貴企業(yè)未4.專業(yè)顧問提供之上市前期服務

本公司在協(xié)助中小企業(yè)籌備上市方面，會提供全方位的專業(yè)服務，協(xié)助中小企業(yè)在各方面都能達致上市的要求，主要以專業(yè)融入式為工作目標。?LouisLeung&PartnersCPALimited,2006.Allrightreserved

124.專業(yè)顧問提供之上市前期服務本公司在協(xié)助中小企業(yè)籌4.專業(yè)顧問提供之上市前期服務(i)在企業(yè)的架構

我司會為整個集團作全面分析，在營運、財務、稅務、及管理方面作不同的考慮及了解有需要時協(xié)助企業(yè)架構重組，以符合現(xiàn)代化的企業(yè)模式。

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134.專業(yè)顧問提供之上市前期服務(i)在企業(yè)的架構?Lou4.專業(yè)顧問提供之上市前期服務(ii)

在企業(yè)的管治

我司會協(xié)助企業(yè)建立、企業(yè)管治、按 上市要求營運，務求企業(yè)于上市前能 熟悉上市后的正確運作。

(iii)

在企業(yè)的財務和稅務

我司會協(xié)助企業(yè)建立正確的財務賬，按國際會計標準進行記賬，依賬報稅，使會計賬能達至上市要求。

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144.專業(yè)顧問提供之上市前期服務(ii) 在企業(yè)的管治?Lo4.專業(yè)顧問提供之上市前期服務(iv)

在生產或營運

我司會深入了解企業(yè)的營運情況，在 每一個環(huán)節(jié)都作詳細的分析，并作適 當的建議及參與，使企業(yè)能提升生產 或營運的效益。

(v)

在企業(yè)的銷售

我司會研究企業(yè)的產品及市場潛能，并協(xié) 助企業(yè)開發(fā)或增強銷售網絡，以加強企業(yè) 的盈利能力，及提升在行內地位。

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154.專業(yè)顧問提供之上市前期服務(iv) 在生產或營運?Lo4.專業(yè)顧問提供之上市前期服務(vi)在企業(yè)的融資

在上市前期，如企業(yè)的發(fā)展，需額外 的資金，我司會協(xié)助企業(yè)尋找適當的 融資方法，以擴大企業(yè)的盈利能力。

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~完~164.專業(yè)顧問提供之上市前期服務(vi)在企業(yè)的融資?Lo中小企業(yè)如何籌備香港上市

主講者：梁健寧會計師梁陳歐陽會計師事務所有限公司首席合伙人

日期：二零零六年六月二十八日

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17中小企業(yè)如何籌備香港上市主講者：日期：二零零六年六月二十八目錄「自我審查」能否符合上市要求符合上市要求，進入上市程序

未能符合上市要求，聘任專業(yè)顧問

專業(yè)顧問提供之上市前期服務

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18目錄「自我審查」能否符合上市要求?LouisLeung1.「自我審查」能否符合上市要求首先中小企業(yè)必須作全面的「自我審查」能否符合上市的要求，審查的范圍主要包括以下九點:-

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191.「自我審查」能否符合上市要求首先中小企業(yè)必須作全面的「自1.「自我審查」能否符合上市要求

(i)盈利及市值的要求

主板新申請人必須符合以下三項財務準則的其中一項(《主板規(guī)則》第8.05條)：

創(chuàng)業(yè)板并無盈利或其它財務準則要求

1.盈利測試2.市值/收入測試3.市值/收入/現(xiàn)金流量測試______________________________________________________________股東應占盈利過去3年盈利達5,000萬港元(最近1年2,000萬港元，其前兩年合計達3,000萬港元)不適用不適用市值上市時至少達2億港元上市時至少達40億港元上市時至少達20億港元收入不適用最近一個經審核財政年度至少達5億港元最近一個經審核財政年度至少達5億港元現(xiàn)金流量不適用不適用經營業(yè)務有現(xiàn)金流入，于前3個財政年度合計至少達1億港元?LouisLeung&PartnersCPALimited,2006.Allrightreserved

201.「自我審查」能否符合上市要求

(i)盈利及市值的要求主板

創(chuàng)業(yè)板

新申請人必須具備不少于3個財政年度的營業(yè)紀錄，其間管理層須大致相同。然而，就「市值/收入測試」下的合資格發(fā)行人而言，如新申請人能夠證明其符合下列情況，聯(lián)交所可接納發(fā)行人為期較短的營業(yè)紀錄：

新申請人必須證明在緊接新申請人呈交上市申請的日期之前有至少24個月活躍業(yè)務紀錄。若符合以下條件的新申請人，此項要求可減至12個月：

l

新申請人的董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務及行業(yè)中擁有足夠(至少三年)及令人滿意的經驗；及l(fā)

在最近一個經審核的財政年度內管理層維持不變。(《主板規(guī)則》第8.05及8.05A條)l該公司1.首次上市文件中會計師報告顯示其過去12個月內的營業(yè)額不少于5億港元；2.該會計師報告內的資產負責表顯示其上一個財政期間的總資產不少于5億港元；或3.上市時厘定之市值不少于5億港元；

l在上市時，由公眾持有該公司的股本證券的市值必須不少于1億5,000萬港元，并由至少300名股東持有，其中持股量最高的5名及最高的25名股東合計的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券的35%及50%；及l(fā)股份的首次公開招股價不得少于1港元。(《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第11.12條)?LouisLeung&PartnersCPALimited,2006.Allrightreserved

1.「自我審查」能否符合上市要求

(ii)營業(yè)紀錄要求

21主板創(chuàng)業(yè)板新申請人必須具備不少于3個財政年度的營業(yè)紀錄，1.「自我審查」能否符合上市要求

(iii)于業(yè)務紀錄其間的管理層、擁有權及控制權

主板

創(chuàng)業(yè)板

新申請人的管理層及擁有權于3年業(yè)務紀錄期間內必須保持大致相同。實際上，該公司須在：1.至少前3個年度內管理層維持不變；及2.最近一個經審核的財政年度內擁有權和控制權維持不變。(《主板規(guī)則》第8.05條)

新申請人的管理層及擁有權在活躍業(yè)務紀錄期間內必須保持大致相同(《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第11.12條)

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221.「自我審查」能否符合上市要求

(iii)于業(yè)務紀錄其間的1.「自我審查」能否符合上市要求(iv)賬務的處理

過往的三年財務報告必須聘任香港或國際的會計師以香港或國際的會計準則審核，厘定有關企業(yè)的資產及盈

利。

(v)稅務的處理 過往的三年中，所有相關的稅務必須完全紀錄及處理，不能有重大的漏稅情況產生。?LouisLeung&PartnersCPALimited,2006.Allrightreserved

231.「自我審查」能否符合上市要求(iv)賬務的處理?Lo1.「自我審查」能否符合上市要求(vi)企業(yè)的管治

企業(yè)應建立良好的管理層及管理文化，提升管理的質素及效率。

(vii)企業(yè)的營業(yè)紀錄保存 企業(yè)必須有系統(tǒng)地保存所有的營業(yè)紀錄，包括財務、生產、銷售及行政管理等的業(yè)務紀錄。

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241.「自我審查」能否符合上市要求(vi)企業(yè)的管治?Lo1.「自我審查」能否符合上市要求(viii)企業(yè)的未來發(fā)展

上市后，得到鉅額的融資，企業(yè)是否有一個具潛力的發(fā)展商機？企業(yè)如何應用上市得來的資金？(ix)得到保薦人的支持 企業(yè)本來的行業(yè)及在行內的定位，

是否具吸引力，得到保薦人的支持。

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251.「自我審查」能否符合上市要求(viii)企業(yè)的未來發(fā)展2.符合上市要求，進入上市程序

如貴企業(yè)能符合以上的基本要求，恭喜你，你應立刻安排選擇適合的中介，進入上市的程序。

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262.符合上市要求，進入上市程序如貴企業(yè)能符合以上的基本要3.

未能符合上市要求，

聘任專業(yè)顧問

如貴企業(yè)未能符合以上的基本要求，那么應怎么辦？貴企業(yè)可選擇聘任一間專業(yè)的顧問公司，作全面的企業(yè)改革，以求在各方面都能達至上市的水平。

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273.未能符合上市要求，

聘任專業(yè)顧問如貴企業(yè)未4.專業(yè)顧問提供之上市前期服務

本公司在協(xié)助中小企業(yè)籌備上市方面，會提供全方位的專業(yè)服務，協(xié)助中小企業(yè)在各方面都能達致上市的要求，主要以專業(yè)融入式為工作目標。?LouisLeung&PartnersCPALimited,2006.Allrightreserved

284.專業(yè)顧問提供之上市前期服務本公司在協(xié)助中小企業(yè)籌4.專業(yè)顧問提供之上市前期服務(i)在企業(yè)的架構

我司會為整個集團作全面分析，在營運、財務、稅務、及管理方面作不同的考慮及了解有需要時協(xié)助企