第13頁共13頁認繳制的公司章程范本第一章、?總則第一?條、為規(guī)范?公司行為，?保護股東和?公司及債權?人的合法權?益，根據(jù)《?___公司?法》及國家?有關法律法?規(guī)，經全體?股東協(xié)商，?制定本章程?。第二條?、本公司章?程自生效之?日起，即成?為規(guī)范高級?管理人員、?公司的__?_與行為、?公司與股東?、股東與股?東之間權利?義務關系的?，具有法律?約束力的文?件。第三?條、公司名?稱經工商行?政管理部門?核準為：_?__有限公?司。公司?住址：__?_。第四?條、經營期?限：自工商?行政管理部?門核準設立?之日起滿_?__年止。?第五條、?公司是__?_企業(yè)法人?，股東以其?認繳出資額?對公司承擔?責任，公司?以其全部資?產對公司的?債務承擔責?任。第六?條、公司認?繳注冊資本?：人民幣_?__萬元。?第七條、?公司經營范?圍：___?。第八條?、股東按投?入公司的認?繳資本額享?有所有者的?資產收益、?重大決議、?選擇管理者?等權利。公?司享有股東?投資形成的?全部法人財?產權，依法?享有民事權?利，承擔民?事責任，自?主經營，自?負盈虧。?第二章、公?司股東及出?資方式、出?資額、權利?和義務第?九條、公司?出資人為公?司的股東本?公司的股東?及其出資方?式、出資額?如下：股?東名稱出?資方式出?資金額（萬?元）出資?比例出資?時間第十?條、公司股?東有以下權?利：（一?）出席股東?會，按照股?權比例行使?表決權。?風險提示：?公司的出?資情況千差?萬別，如果?由于某些特?殊情況不能?完全按照出?資比例行使?表決權，或?者股份出資?比例特殊，?比如各占_?__%將導?致表決權無?法行使。如?果有這些情?況，股東出?資人可以在?公司章程中?約定不按照?出資比例行?使表決權，?賦予某些特?定股東特別?表決權，或?者在無法表?決時按照特?定比例通過?表決或者特?定股東直接?決定。比如?在章程中約?定“股東不?按持股比例?行使表決權?，由一方持?有較多表決?權”或者“?股東會普通?決議需半數(shù)?以上（含半?數(shù)）表決權?通過”來解?決。當然，?在公司章程?對股東行使?表決權的方?式沒有明確?規(guī)定時，應?依照公司法?的規(guī)定按照?出資比例行?使表決權。?（二）選?舉或者被選?舉為公司的?董事、執(zhí)行?董事、監(jiān)事?。（三）?按照股權比?例分取紅利?，或者按照?以股權比例?為基礎，經?股東之間協(xié)?商而形成的?分配方案分?取紅利。?（四）股東?可以要求查?閱公司會計?賬簿。股東?要求查閱公?司會計賬簿?的，應當向?公司提出書?面請求，說?明目的。公?司有合理根?據(jù)認為股東?查閱會計賬?簿有不正當?目，可能損?害公司合法?權益的，可?以拒絕提供?查閱，并應?當自股東提?出書面請求?之日起十五?日內書面答?復理由。公?司拒絕提供?查閱的，股?東可以請求?人民法院要?求公司提供?查閱。（?五）優(yōu)先認?購公司增加?的注冊資本?。（六）?轉讓全部或?者部分股權?。（七）?在同等條件?下優(yōu)先購買?其他股東轉?讓的股權。?（八）公?司解散時，?按照股權比?例分取剩余?的財產。?第十一條、?公司股東有?以下義務：?（一）按?時足額繳納?所有認購的?股權。（?二）股東在?公司登記后?，不得抽回?資金。（?三）公司成?立后，發(fā)現(xiàn)?作為設立公?司出資的非?貨幣財產的?實際價額顯?著低于公司?章程所定價?額的，應當?由交付該出?資的股東補?足其差額。?公司設立時?的其它股東?對其承擔連?帶責任。?（四）依法?轉讓股權。?（五）遵?守公司章程?。第十二?條、股權轉?讓（一）?公司股東之?間可以相互?轉讓其全部?或部分股權?。（二）?股東向股東?以外的人轉?讓其股權時?，必須經全?體股東過半?數(shù)同意。股?東須就欲轉?讓股權事項?書面通知其?他股東征求?意見，其他?股東自接到?書面通知之?日起滿三十?日未答復，?視為同意轉?讓。（三?）經股東同?意轉讓的股?權，在同等?條件下，其?他股東有優(yōu)?先購買權。?兩個以上股?東主張行使?購買權的，?協(xié)商確定各?自的購買比?例。協(xié)商不?成的，按照?轉讓時各自?的出資比例?行使優(yōu)先購?買權。（?四）人民法?院依照法律?規(guī)定的強制?執(zhí)行程序轉?讓股東的股?權時，應當?通知公司及?全體股東，?其他股東在?同等條件下?有優(yōu)先購買?權。其他股?東自人民法?院通知之日?起二十日不?行使優(yōu)先購?買權的，視?為放棄優(yōu)先?購買權。?（五）股東?轉讓股權后?，公司應當?注銷原股東?的出資證明?書，向新股?東簽發(fā)出資?證明書，并?相應修改公?司章程和股?東名冊中有?關股東及其?出資額的記?錄。對公司?章程的該項?修改不需要?股東會表決?。風險提?示：由于股?東出資人持?有的股權屬?于財產權，?因此是可以?和房屋、土?地、車輛、?存款等有形?財產一樣發(fā)?生繼承的，?如果股東出?資人死亡則?其繼承人有?權繼承其名?下的出資股?份。如果公?司股東出資?人為了防止?發(fā)生此類情?況，避免有?不熟悉的繼?承人通過繼?承成為公司?股東，那么?可以對股份?的繼承做出?特別約定，?比如股東出?資人死亡則?由其他股東?收購其股權?，而由其繼?承人分割股?權價款等。?（六）有?以下情形之?一的，對股?東會該項決?議投___?票的股東可?以請求公司?按照合理的?價格收購其?股權：（?1）公司連?續(xù)五年不向?股東分配利?潤，而公司?連續(xù)五年盈?利，并且符?合本法規(guī)定?的分配利潤?條件的。?（2）公司?合并、分立?、轉讓主要?財產的。?（3）公司?章程規(guī)定的?營業(yè)期限滿?或者章程規(guī)?定的其他解?散事由出現(xiàn)?，股東會會?議決定通過?決議修改公?司章程使公?司存續(xù)的。?自股東會?會議之日起?六十日內，?股東與公司?不能達成股?權收購協(xié)議?的，股東可?以自股東會?會議通過之?日起九十日?內向人民法?院提起訴訟?。自然人股?東死亡后，?其合法繼承?人可以繼承?股東資格。?第三章、?公司機構及?產生辦法、?職權、議事?規(guī)則第十?三條、公司?設股東會，?股東會由全?體股東組成?，是公司的?最高權力機?構，行使下?列職權：?（一）決定?公司的經營?方針和投資?計劃。（?二）選舉和?更換非由職?工代表擔任?的董事、監(jiān)?事，決定有?關董事、監(jiān)?事的報酬事?項。（三?）審議批準?董事、監(jiān)事?的報告。?（四）審議?批準公司的?年度財務預?算方案、決?算方案。?（五）審議?批準公司利?潤分配方案?和彌補虧損?方案。（?六）對公司?增加或減少?注冊資本做?出決議。?（七）對股?東向股東以?外的人轉讓?股權做出決?定。（八?）對公司合?并、分立、?變更公司形?式、解散和?清算等事項?做出決議。?（九）修?改公司章程?。（十）?公司章程規(guī)?定的其他職?權。第十?四條、股東?會的首次會?議由出資最?多的股東召?集和主持。?第十五條?、股東會會?議由股東按?出資比例行?使表決權。?在同等表決?權下，如發(fā)?生爭議，由?執(zhí)行董事做?最后決定。?第十六條?、股東會會?議分為定期?會議和臨時?會議，并應?當于會議召?開十五日前?通知全體股?東。定期會?議應六個月?召開一次，?臨時會議由?代表十分之?一以上有表?決權的股東?，三分之一?以上的董事?，監(jiān)事提議?方可召開。?第十七條?、股東會會?議由執(zhí)行董?事召集和主?持，執(zhí)行董?事不能履行?職務或者不?履行召集股?東會會議職?責的由公司?監(jiān)事召集和?主持。監(jiān)事?不召集和主?持的，代表?十分之一以?上表決權的?股東可以自?行召集和主?持。風險?提示：公?司法規(guī)定股?東會的召_?__在董事?會，當董事?會或董事長?不履行法定?職責時，為?了避免公司?運營遭受影?響，損害股?東權益，應?當在章程中?賦予符合一?定條件的股?東，在特殊?情況下有直?接召集股東?會的權利。?可做如下規(guī)?定：“如?果董事會違?反本章程規(guī)?定，拒絕召?集股東會，?或不履行職?責時，持有?公司___?%（比例可?以根據(jù)公司?具體情況酌?定）以上的?股東，享有?不通過董事?會自行召集?股東會的權?利”“股東?自行召集的?股東會由參?加會議的出?資最多的股?東主持?！?第十八條?、股東會應?當對所議事?項__決定?做出會議記?錄，出席會?議的股東應?當在會議記?錄上簽名。?會議記錄作?為公司的檔?案材料予以?保存。第?十九條、召?開股東會議?，應當于會?期十五日以?前通知全體?股東。第?二十條、股?東會會議做?出修改公司?章程，增加?或者減少注?冊資本的決?議，以及公?司合并、分?立、解散或?者變更公司?形式的決議?，必須經代?表三分之二?以上表決權?的股東通過?。第二十?一條、公司?做出合并、?分立、減資?決議之日起?十日內通知?債權人，并?于三十日內?在報紙上公?告。債權人?自接到通知?書之日起三?十日內，未?接到通知書?的自公告之?日起四十五?日內，有權?要求公司清?償債務或者?提供相應的?擔保。第?二十二條、?公司增加注?冊資本時，?股東認繳新?增資本的出?資，依照公?司設立有限?責任公司繳?納出資的有?關規(guī)定執(zhí)行?。第二十?三條、公司?不設董事會?，設執(zhí)行董?事一人，由?股東會選舉?___擔任?，執(zhí)行董事?為公司法定?代表人。執(zhí)?行董事每屆?任期三年，?任期屆滿可?以連選連任?。執(zhí)行董事?在任期屆滿?未及時改選?，或者執(zhí)行?董事在任期?內辭職導致?股東會成員?低于法定人?數(shù)法人，在?改選出的執(zhí)?行董事就任?前，原執(zhí)行?董事仍應當?依照法律、?行政法規(guī)和?公司章程的?規(guī)定，履行?執(zhí)行董事職?權。執(zhí)行董?事行使下列?職權：（?一）負責召?集股東會，?并向股東會?報告工作。?（二）執(zhí)?行股東會決?議。（三?）決定公司?經營計劃和?投資方案。?（四）制?定公司的利?潤分配方案?和彌補虧損?方案。（?五）制定公?司的年度財?務預算方案?和決算方案?。（六）?制定公司增?加或者減少?注冊資本的?方案。（?七）擬定公?司合并、分?立、變更公?司形式，解?散的方案。?（八）決?定公司內部?管理機構的?設置。（?九）根據(jù)股?東會的提名?，聘任或者?解聘財務負?責人，決定?其報酬事項?。（十）?制定公司的?基本管理制?度。第二?十四條、公?司設經理一?名，由股東?會選舉產生?。本屆經理?由執(zhí)行董事?兼任。經理?對股東會負?責，行使下?列職權：?（一）主持?公司的生產?經營管理工?作，___?實施股東決?定。（二?）___實?施公司年度?經營計劃和?投資方案。?（三）擬?定公司內部?管理___?方案。（?四）擬定公?司的基本管?理制度。?（五）制定?公司的具體?規(guī)章。（?六）向股東?會提請聘任?或者解聘公?司副經理、?高級管理人?員。（七?）聘任或者?解聘除應由?執(zhí)行董事聘?任或者解聘?以外的管理?部門負責人?。（八）?代表公司與?公司職工簽?訂勞動合同?。（九）?公司章程和?股東會授予?的其它職權?。第二十?五條、公司?不設監(jiān)事會?，設監(jiān)事一?名，由股東?會選舉產生?。經股東會?選舉，本屆?監(jiān)事由李崇?明擔任。?第二十六條?、執(zhí)行董事?、經理和財?務負責人不?得兼任監(jiān)事?。第二十?七條、監(jiān)事?任期為每屆?三年，屆滿?可以連選連?任。監(jiān)事任?期屆滿未及?時改選，或?者監(jiān)事在任?期內辭職導?致監(jiān)事會成?員低于法定?人數(shù)的，在?改選出的監(jiān)?事就任前，?原監(jiān)事仍應?當依照法律?、行政法規(guī)?和公司章程?的規(guī)定，履?行監(jiān)事職權?。第二十?八條、監(jiān)事?會、不設監(jiān)?事會的監(jiān)事?行使下列職?權：（一?）檢查公司?財務。（?二）對執(zhí)行?董事、高級?管理人員執(zhí)?行公司職務?的行為進行?監(jiān)督，對違?___律、?行政法規(guī)、?公司章程或?者股東會決?議的執(zhí)行董?事、高級管?理人員提出?罷免的建議?。風險提?示：公司?法只規(guī)定了?有限公司的?董事執(zhí)行職?務違法、侵?犯公司與股?東權益，造?成損失時，?承擔賠償責?任，但具體?救濟途徑沒?有規(guī)定。為?了完善救濟?途徑，可在?章程中做如?下規(guī)定：“?董事、監(jiān)事?、經理在執(zhí)?行公司職務?時，違__?_律、行政?法規(guī)、公司?章程規(guī)定，?以及因無故?不履行職務?、擅自離職?，侵犯公司?與股東合法?權益，應當?承擔賠償責?任；發(fā)生上?述情形且公?司怠于起訴?時，任何股?東有權代表?公司提起訴?訟。因訴訟?而發(fā)生的實?際支出，由?公司承擔。?”（三）?當執(zhí)行董事?和高級管理?人員的行為?損害公司的?利益時，要?求執(zhí)行董事?和高級管理?人員予以糾?正。（四?）提議召開?臨時股東會?會議，在執(zhí)?行董事不履?行召集和主?持股東會會?議職責時，?召集和主持?股東會會議?。（五）?向股東會會?議提出提案?。（六）?依照《中國?___公司?法》第一百?五十二條的?規(guī)定，對執(zhí)?行董事、高?級管理人員?提起訴訟。?（七）公?司章程規(guī)定?的其它職權?第四章、?公司執(zhí)行董?事、監(jiān)事、?高級管理人?員的資格和?義務第二?十九條、有?下列情況之?一的，不得?擔任公司的?董事、監(jiān)事?、高級管理?人員：（?一）無民事?行為能力或?者限制民事?行為能力。?（二）因?___、_?__、侵占?財產、挪用?財產或者破?壞___市?場經濟秩序?，被判處刑?罰，執(zhí)行期?滿未逾五年?，或者因犯?罪被剝奪政?治權利，執(zhí)?行期滿未逾?五年。（?三）擔任破?產清算的公?司、企業(yè)的?執(zhí)行董事或?者廠長、經?理，對該公?司、企業(yè)的?破產負有個?人責任的，?自該公司、?企業(yè)破產清?算完結之日?起未逾三年?。（四）?擔任因違法?被吊銷營業(yè)?執(zhí)照、責令?關閉的公司?、企業(yè)的法?定代表人，?并負有個人?責任的，自?該公司、企?業(yè)被吊銷營?業(yè)執(zhí)照之日?起未逾三年?。（五）?個人所負數(shù)?額較大的債?務到期未清?償。公司違?反前款規(guī)定?選舉、委派?執(zhí)行董事、?監(jiān)事或者聘?任高級管理?人員的，該?選舉、委派?或者聘任無?效。執(zhí)行董?事、監(jiān)事、?高級管理人?員在任職期?間內出現(xiàn)本?條第一、二?、五款所列?情形的，應?當解除其職?務。第三?十條、執(zhí)行?董事、監(jiān)事?、高級管理?人員應當遵?守法律、法?規(guī)和公司章?程，對公司?負有忠實和?勤勉義務。?董事、監(jiān)事?、高級管理?人員不得利?用職權收受?___或者?其他非法收?入，不得侵?占公司財產?。第三十?一條、董事?、高級管理?人員不得有?下列行為：?（一）挪?用公司資金?。（二）?將公司資金?以個人名義?或者以其他?個人名義開?立賬戶存儲?。（三）?違反公司章?程的規(guī)定，?未經股東會?、股東大會?或者董事會?同意，將公?司借貸給他?人或者以公?司財產為他?人提供擔保?。（四）?違反公司章?程的規(guī)定或?者未經股東?會、股東大?會同意，與?本公司訂立?合同或者進?行交易。?（五）未經?股東會或者?股東大會同?意，利用職?務便利為自?己或者他人?謀取屬于公?司的商業(yè)機?會，自營或?者為他人經?營與所任職?公司同類的?業(yè)務。（?六）接受他?人與公司交?易的傭金歸?為己有。?（七）擅自?披露公司_?__。（?八）違__?_公司忠實?義務的其他?行為。董?事、高級管?理人員違反?前款規(guī)定所?得收入應當?歸公司所有?。第三十?二條、董事?、監(jiān)事、高?級管理人員?執(zhí)行公司職?務時違__?_律、法規(guī)?或者公司章?程的規(guī)定，?給公司造成?損失的，應?當承擔賠償?責任。第?三十三條、?股東會或者?股東大會要?求董事、監(jiān)?事、高級管?理人員列席?并接受股東?的質詢。董?事、高級管?理人員應當?如實向監(jiān)事?會或者不設?監(jiān)事會的優(yōu)?先公司的監(jiān)?事提供有關?情況和資料?，不得妨礙?監(jiān)事會或者?監(jiān)事行使職?權。第三?十四條、董?事、高級管?理人員有本?法第一百五?十條規(guī)定的?情形的，有?限公司的股?東、股份有?限公司連續(xù)?一百八十日?以上單獨或?者合計持有?公司百分之?一以上的股?份的股東，?可以書面請?求監(jiān)事會或?者不設監(jiān)事?會的有限公?司的監(jiān)事向?人民法院提?起訴訟。監(jiān)?事有本法地?一百五十條?的情形的，?前述股東可?以書面請求?董事會或者?不設董事會?的有限責任?公司的執(zhí)行?董事向人民?法院提起訴?訟。監(jiān)事?會、不設監(jiān)?事會的有限?責任公司的?監(jiān)事，或者?董事會、執(zhí)?行董事受到?前款規(guī)定的?股東書面請?求后決絕提?起訴訟的，?可以由前款?規(guī)定的股東?直接向人民?法院提起訴?訟。第五?章、公司財?務、會計?第三十五條?、公司依照?法律、行政?法規(guī)和__?_財政主管?部門的規(guī)定?，建立本公?司的財務、?會計制度。?第三十六?條、公司在?每一會計年?度終了時制?作財務會計?報告，依法?經會計師事?務所審計。?第三十七?條、公司應?將財務會計?報告在做出?報告十五日?內送交股東?查閱。第?三十八條、?公司依法納?稅，稅后利?潤按以下順?序分配：?（一）彌補?虧損（二?）按利潤的?百分之十提?取法定公積?金。公司法?定公積金累?計額達公司?注冊資本的?百分之五十?以上時，可?不再提取。?（三）股?東按照持股?比例將剩余?利潤分紅。?第三十九?條、公司的?公積金按照?《公司法》?的有關規(guī)定?列支。第?四十條、公?司除法定的?會計賬冊外?，不得另立?會計賬冊。?第四十一?條、公司資?產不得以任?何個人名義?開立賬戶存?儲。第四?十二條、公?司增加注冊?資本時，股?東認繳資本?的出資，依?照公司法設?立有限責任?公司繳納出?資的有關規(guī)?定執(zhí)行。?第四十三條?、公司合并?、分立、減?資。（一?）公司合并?，應當有合?并各方簽訂?合并協(xié)議，?并編制資產?負債表及財?產清單。公?司應當自合?并決議之日?起十日內通?知債權人，?并于三十日?內在報紙上?公告。債權?人自接到通?知書的三十?日內，未接?到通知書的?自公告之日?起四十五日?內，可以要?求公司清償?債務或者提?供相應的擔?保。（二?）公司分立?，其財產做?相應分割。?應當編制資?產負債表及?財產清單。?公司應當自?做出分立決?議