1：ABC股東派生訴訟是指當公司的合法權益受到他人侵害，特別是受到有控制權的股東、母公司、董事和管理人員等的侵害而公司怠于行使訴權時，符合法定條件的股東以自己名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責任的訴訟制度。股東派生訴訟制度對于維護股東的合法權益有重要的意義，中國在新修訂的公司法中規(guī)定了該制度。追索權實現(xiàn)所帶來的局限性的一種制度。追索權，是指持票人在匯票到期未獲付款，到期前未獲承兌或其付款請求權而設定的第二次請求權。別除權是指債權人因債設有擔保物而就債務人特定財產(chǎn)在破產(chǎn)程序中享有的單獨、優(yōu)先受償權利。我國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)第32條就此規(guī)優(yōu)先受償?shù)臋嗬?。民事訴訟法第19章“企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序”第203而命名的。注冊資本是指合營企業(yè)在登記管理機構登記的資本總額,是合營各方已經(jīng)資本，合營各方的出資額、出資比例、利潤分配和虧損分擔的比例，并向登記機構登記。問答題：有限合伙與普通合伙的區(qū)別（自行縮減）1、普通合伙企業(yè)的所有出資人都必須對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，即合伙人全部為普通合伙人;而有限合伙企業(yè)中一部分出資限責任(有限合伙企業(yè)只有一個普通合伙人時)或無限連帶責任(有限合伙企業(yè)中有兩個或以上普通合伙人)2、普通合伙企業(yè)的投資人數(shù)為二人以上，即對投資人數(shù)沒有上限規(guī)定;而有限合伙企業(yè)的投資人數(shù)為二人以上五十人以下且至少有一個普通合伙人3、普通合伙企業(yè)的合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。當然，外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務;而有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)中的事務。4、普通合伙企業(yè)的出資人不得在合伙協(xié)議中約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔企業(yè)的全部虧損;而有限合伙企業(yè)根業(yè)全部虧損由部分合伙人承擔。協(xié)議另有約定的除外。6、普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易，但合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意的除外;有限合伙人可以與合伙企業(yè)進行交易，當然，合伙協(xié)議約定不能進行交易的除外。7、普通合伙企業(yè)的合伙人以其出資份額出資，須經(jīng)全體合伙人一致同意，否則其出資行為無效;有限合伙人可將出資份額出資，但合伙協(xié)議約定有限合伙人不能以其出資份額出資除外。二、有限合伙人與普通合伙人在法律規(guī)定上可以作如下的區(qū)分根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙伙人對企業(yè)債務的承擔范圍要大于有限合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一以同本有限合伙企業(yè)進行交易。因此，在關聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進行交易。業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。(4)在財產(chǎn)份額出質(zhì)方面根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。(5)在財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面同意;而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓30日通知其他合伙人。僅需要按照規(guī)定進行“通知”。土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資;而有限合伙人不得以勞務出資。DACA1：AC上市公司收購上市公司收購是指收購人通過法定方式，取得上市公司一定比例同，一般有廣義和狹義之分。狹義的上市公司收購即要約收購，是指收購方通過向目標公司股東發(fā)出收購要約的方式購買該公司的有表決權證券的行為；廣義的上市公司收購，除要約收購以外，還包括協(xié)進行收購。有限合伙有限合伙是一種類似于普通合伙的合伙企業(yè)，只是除了“普通合任合伙性質(zhì)不同，有限責任合伙里所有合伙人都是有限責任。有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織，在經(jīng)濟活動中發(fā)揮著靈活高效的作用。股權股權是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人有的，從公司獲得經(jīng)濟利益，并參與公司經(jīng)營管理的權利。股權是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權比例，股權比例的依據(jù)。保險金額所謂保險金額，是指一個保險合同項下保險公司承擔賠償或給付又是保險公司收取保險費的計算基礎。四、問答題：什么是追索權？行駛追索權的要件是什么？所帶來的局限性的一種制度。在性質(zhì)上屬于債權請求權。行使形式要件1.由當事人出具的合法證明；2.由有關機關出具的合法證明；3.有關司法文書及處罰決定。表現(xiàn)為持票人的提示請求受到拒絕，包括提示承兌受到拒絕和提示付款受到拒絕。構成追索權的拒絕應符合：1.持票人所提示的票據(jù)，必須在形式上為有效的票據(jù)；2.持票人必須依法進行提示；3.經(jīng)持票人依法提示，未獲得承兌或未獲得付款。在追索權行使的實質(zhì)要件：是被追索人履行追索義務，向追索人的地位。（1）不正確，溢價發(fā)行款只能作為資本公積，不能用于股利分配。（2）不對，應先把盈利人民幣0.1億元用于彌補虧損。（3）充分，因為其法定公積金已經(jīng)超過了公司注冊資本50%。（4）不能，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。下法律特征:(2)保險合同是附合合同。(3)保險合同是射幸合同。票的選舉辦法。代位求償權代位求償權是保險常用名詞。保險人在將保險賠款償付被保險人時，被保險人依法轉(zhuǎn)移給保險人的某些權利。此種權利僅限于財保險標的損失后，即取得對該標的的所有權。物上代位僅存在于保險標的發(fā)生部分損失的情況中。②權利代位。保險標的發(fā)生保險事故而損失，如果根據(jù)法律或有關規(guī)定應由第三者負責賠償?shù)模ｋU人在先行賠償后，即取得被保險人向第三者索賠的權利。但這種權利不能超過保險人賠付的金額。保險人追償?shù)降慕痤~小于或等于賠付金額歸保險人所有，若追回金額大于賠付金額，則超出部分應償還給被保險人。合伙事務執(zhí)行人合伙事務執(zhí)行人又稱“合伙負責人”。由全體合伙人選舉，負責從多數(shù)的原則。合伙事務執(zhí)行人一經(jīng)選任，即為合伙的代理人，沒有正當?shù)睦碛刹籣辭職或解任。合伙事務執(zhí)行人在執(zhí)行業(yè)務中所產(chǎn)生的法律后果，應由合伙和其他合伙人共同承擔。是指合伙人依照出資數(shù)額或協(xié)議約定的分配比例按份享有合伙企業(yè)財產(chǎn)的利益和分擔合伙企業(yè)虧損的份額。票據(jù)的無因性，是對票據(jù)行為外在無因性和票據(jù)行為內(nèi)在無因性的統(tǒng)稱。所謂票據(jù)行為的外在無因性是指票據(jù)行為的效力獨立存在，持票人不負給付原因之舉證責任。其只要能夠證明票據(jù)債權債務的真實成立與存續(xù)，而無須證明自己及前手取得票據(jù)的原因，即可對票據(jù)債務人行使票據(jù)權利。所謂票據(jù)行為的內(nèi)在無因性是指產(chǎn)生票據(jù)關系、引起票據(jù)行為的實質(zhì)原因從票據(jù)行為中抽離，其不構成票據(jù)行為的自身內(nèi)容，當形成票據(jù)債權債務關系時，原則上，票據(jù)債務人不得以基礎關系所生之抗辯事由對抗票據(jù)債權的行使。特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，這些服務機構可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。例如律師事務所、會計師事務所、醫(yī)師事務所、設計師事務所等。特殊的普通合伙企業(yè)必須在其企業(yè)名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。人壽保險是人身保險的一種，簡稱壽險，人壽保險：以被保險人的壽命為保險標的，且以被保險人的生存或死亡為給付條件的人身保險。和所有保險業(yè)務一樣，被保險人將風險轉(zhuǎn)嫁給保險人，接受保險人的條款并支付保險費。與其他保險不同的是，人壽保險轉(zhuǎn)嫁的是被保險人的生存或者死亡的風險。四、問答題（股東派生訴訟制度）（一）股東派生訴訟制度的概念股東派生訴訟是指當公司的合法權益受到他人侵害，特別是受到有控制權的股東、母公司、董事和管理人員等的侵害而公司怠于行使訴權時，符合法定條件的股東以自己名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責任的訴訟制度。1、派生訴訟的原告派生訴訟的原告大都是享有派生訴訟提起權的股東，所不同的是各國公司法對原告股東的資格要求寬嚴不一，具體說來主要體現(xiàn)在持股期間和持股數(shù)量上。中國公司法也將提起派生訴訟的原告限定為有限責任公司的股東及連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股份有限公司的股東。2、派生訴訟的被告派生訴訟的被告是以不當行為侵害公司利益而應對公司承擔賠償責任的當事人。關于被告的范圍，各國立法規(guī)定不一，具體來說有兩種立法模式。一種是以美國為代表的立法體例。所謂派生訴訟的范圍