擬上市公司改制輔導流程華安證券證券有限責任公司

齊剛二○○三年八月總覽改制的一般程序盡職調(diào)查改制方案的設計改制方案的執(zhí)行輔導附：華歐證券介紹改制的一般程序

改制的一般程序：改制的定義和要求由國有企業(yè)、私營企業(yè)以及其它企業(yè)形式向符合上市要求的運作規(guī)范的股份制公司轉(zhuǎn)換。CSRC：1998年《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》，規(guī)定對擬發(fā)行上市企業(yè)實行“先改制后發(fā)行”的辦法,提出了企業(yè)改制重組的具體要求。CSRC：1999年《關于對擬公開發(fā)行股票公司改制運行情況進行調(diào)查的通知》。要求公司和主承銷商需向中國證監(jiān)會駐當?shù)嘏沙鰴C構(gòu)報送改制運行情況的報告。CSRC：2000年《股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法》，要求擬發(fā)行人接受為期一年的上市輔導。提法有所改變，仍沿用“改制”的概念。改制的一般程序：改制的目的滿足《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行辦法》等法律法規(guī)所規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件。整和優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu),集中突出主營業(yè)務,改善財務指標,增強盈利能力和融資能力。促使擬發(fā)行人盡量妥善處理好與關聯(lián)企業(yè)之間的關系,以避免同業(yè)競爭,減少關聯(lián)交易。通過資產(chǎn)重組手段,盤活和優(yōu)化,減輕企業(yè)負擔,促使上市公司真正成為競爭性法人實體,提高公司資產(chǎn)的營運質(zhì)量和運作效率。使投資者可以從企業(yè)改制重組中獲得有關企業(yè)的歷史沿革和發(fā)展現(xiàn)狀等連續(xù)經(jīng)營的穩(wěn)定信息。提高資本利潤率,以利于取得較高的股票發(fā)行價格。改制的一般程序：工作內(nèi)容資產(chǎn)重組債務重組業(yè)務重組人員重組法人主體的設立財務體系重整企業(yè)內(nèi)部管理制度建設法人治理結(jié)構(gòu)完善改制的一般程序：中介機構(gòu)券商會計師事務所律師事務所資產(chǎn)評估事務所土地評估事務所改制的一般程序：中介機構(gòu)（續(xù)一）券商職責公司改制(變更)上市的組織者、協(xié)調(diào)人；提出改制(變更)上市方案；統(tǒng)籌有關材料的組織與制作；協(xié)助公司與中國證監(jiān)會的溝通；對公司進行輔導；推薦公司公開發(fā)行上市。改制的一般程序：中介機構(gòu)（續(xù)二）會計師職責對原企業(yè)及發(fā)行人前三年及最近一期的財務審計，并出具審計報告；對發(fā)行人發(fā)行當年的盈利預測進行審核；各發(fā)起人股份公司資產(chǎn)的驗資報告；協(xié)助制作設立申請材料中的有關部分。

律師職責起草發(fā)起人協(xié)議，公司章程及其它有關協(xié)議；對各種法律訴訟、重大合約、合同、重大債權、債務關系進行法律上的鑒證；對發(fā)行人的發(fā)行主體資格出具法律意見書；制作申報材料中的有關部分（包括律師工作報告）。改制的一般程序：中介機構(gòu)（續(xù)三）資產(chǎn)評估師職責對發(fā)行人的資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告；協(xié)助公司向國資（財政）部門申請資產(chǎn)評估立項，資產(chǎn)評估結(jié)果的確認及國有股權管理方案的批復。

土地評估師職責對發(fā)行人土地進行評估，并出具土地評估報告；協(xié)助公司向國土管理部門取得土地處置方案的批復（如有）。改制制的的一一般般程程序序：：政政府府機機構(gòu)構(gòu)中國國證證監(jiān)監(jiān)會會及及其其派派出出機機構(gòu)構(gòu)對公公司司接接受受的的輔輔導導進進行行檢檢查查和和驗驗收收，，也也是是未未來來企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)行行股股票票的的審審核核機機關關。。省級級人人民民政政府府的的相相關關部部門門負責責對對設設立立股股份份公公司司的的審審查查。。國土土資資源源部部和和地地方方國國土土局局負責責對對土土地地處處置置方方案案的的批批準準。。財政政部部門門負責責對對國國有有資資產(chǎn)產(chǎn)評評估估立立項項以以及及對對評評估估結(jié)結(jié)果果的的確確認認，，對對國國有有股股權權設設置置與與管管理理方方案案的的批批復復。。工商商局局負責責股股份份公公司司名名稱稱預預先先核核準準和和注注冊冊登登記記。。改制制的的一一般般程程序序：：涉涉及及的的法法律律法法規(guī)規(guī)公司司法法、、證證券券法法、、信信托托法法、、合合同同法法、、會會計計法法外資資企企業(yè)業(yè)法法、、中中外外合合作作企企業(yè)業(yè)法法、、中中外外合合資資企企業(yè)業(yè)法法上市市公公司司治治理理準準則則、、股股票票發(fā)發(fā)行行與與交交易易管管理理暫暫行行條條例例上市市公公司司收收購購管管理理辦辦法法上海海、、深深圳圳證證券券交交易易所所股股票票上上市市規(guī)規(guī)則則上市市公公司司章章程程指指引引上市市公公司司股股東東大大會會規(guī)規(guī)范范意意見見首次次公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票輔輔導導工工作作辦辦法法證監(jiān)監(jiān)會會關關于于首首次次公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票審審核核工工作作的的指指導導意意見見中國國證證監(jiān)監(jiān)會會股股票票發(fā)發(fā)行行審審核核委委員員會會關關于于首首次次公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票審審核核工工作作的的指指導導意意見見公開開發(fā)發(fā)行行證證券券公公司司信信息息披披露露內(nèi)內(nèi)容容與與格格式式準準則則第第1號號————招招股股說說明明書書公開發(fā)行行證券公公司信息息披露內(nèi)內(nèi)容與格格式準則則第9號號——首首次公開開發(fā)行股股票申請請文件公開發(fā)行行證券公公司信息息披露編編報規(guī)則則第1-6號公開發(fā)行行證券公公司信息息披露編編報規(guī)則則第9號號、第12號股票發(fā)行行審核標標準備忘忘錄第1-3號號、第5-8號號、第10-13號、、第15號改制的一一般程序序：流程程改制的一一般程序序：時間間企業(yè)改制制輔導一一般需要要的時間間各中介機機構(gòu)初步步盡職調(diào)調(diào)查和項項目立項項（4-12周周）改制方案案設計、、修訂與與確定（（4-8周）改制方案案的執(zhí)行行（8-16周周）輔導與輔輔導驗收收（12個月月）盡職調(diào)查查券商盡職職調(diào)查資資料清單單所包括括的重點點內(nèi)容盡職調(diào)查查的主要要方法和和手段券商對盡盡職調(diào)查查情況的的重點判判斷盡職調(diào)查查盡職調(diào)查查的主要要方法和和手段提交資料料清單和和工作備備忘錄現(xiàn)場調(diào)查查與調(diào)查查記錄問卷面談會議及電電話盡職調(diào)查查券商盡職職調(diào)查資資料清單單所包括括的重點點內(nèi)容主體合法法性文件件及歷史史沿革資資料財務資料料組織結(jié)構(gòu)構(gòu)資料行業(yè)分析析資料管理團隊隊產(chǎn)品、技技術與生生產(chǎn)情況況實物資產(chǎn)產(chǎn)和無形形資產(chǎn)情情況負債及資資產(chǎn)抵押押、擔保保情況募集資金金投向其它：土土地、稅稅負、環(huán)環(huán)保、資資信等盡職調(diào)查查券商對盡盡職調(diào)查查情況的的重點判判斷對財務資資料進行行指標分分析評價管理理團隊的的管理模模式和管管理能力力以組織結(jié)結(jié)構(gòu)資料料分析同同業(yè)競爭爭和關聯(lián)聯(lián)交易情情況依據(jù)員工工、行業(yè)業(yè)、產(chǎn)品品和生產(chǎn)產(chǎn)情況，，分析企企業(yè)的行行業(yè)地位位和優(yōu)勢勢以實物資資產(chǎn)狀況況判斷資資產(chǎn)的真真實性，，以非經(jīng)經(jīng)營性資資產(chǎn)情況況判斷資資產(chǎn)布局局，作為為資產(chǎn)剝剝離的依依據(jù)以負債情情況調(diào)查查了解或或有負債債和潛在在訴訟狀狀況，考考察經(jīng)營營風險考察募集集資金投投向是否否：符合合產(chǎn)業(yè)政政策，與與主業(yè)緊緊密相關關；資金金缺口是是否可以以合理解解決；是是否存在在大股東東套現(xiàn)的的明顯跡跡象。并并同時考考察管理理團隊的的經(jīng)營戰(zhàn)戰(zhàn)略和思思路改制方案案的設計計改制方案案設計的的主要內(nèi)內(nèi)容資產(chǎn)重組組方案設設計的目目標資產(chǎn)重組組方案設設計的基基本思路路關注的問問題方案的討討論與修修正改制方案案的設計計改制方案案涉及的的主要內(nèi)內(nèi)容資產(chǎn)重組組方案業(yè)務重組組人員重組組制度建設設改制方案案的設計計改制方案案的設計計資產(chǎn)重組組方案設設計的基基本思路路明確擬發(fā)發(fā)行人業(yè)業(yè)務范圍圍（最具具潛力的的產(chǎn)品和和核心業(yè)業(yè)務）根據(jù)核心心業(yè)務的的相關資資產(chǎn)以及及凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率率水平、、擬募集集資金量量確定初初步凈資資產(chǎn)規(guī)模模，設計計若干重重組方案案，分析析利弊，，擇其佳佳者確定入圍圍資產(chǎn)，，保證入入圍資產(chǎn)產(chǎn)的業(yè)務務相關性性以入圍資資產(chǎn)的母母體作為為主要發(fā)發(fā)起人相應時間間表的設設計改制方案案的設計計關注的問問題對復雜同同業(yè)競爭爭和關聯(lián)聯(lián)交易的的處理：：入圍、、劃撥或或出售、、變換發(fā)發(fā)起人主主體以規(guī)規(guī)避對非經(jīng)營營性資產(chǎn)產(chǎn)的處理理：獨立立經(jīng)營、、母體管管理、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)交政府府、代管管資產(chǎn)重組組的配比比原則無形資產(chǎn)產(chǎn)比重問問題：25%的的限制專利與專專有技術術問題商標問題題土地問題題改制方案案的設計計方案的討討論與修修正方案的執(zhí)執(zhí)行效率率與執(zhí)行行彈性與各中介介機構(gòu)的的討論與相關政政府機構(gòu)構(gòu)的溝通通與談論論及時修正正與最終終擬定改制方案案的執(zhí)行行執(zhí)行的對對象：人人、財、、物、制制度券商根據(jù)據(jù)具體的的情況擬擬訂詳細細可行的的時間表表注重方案案執(zhí)行的的分工、、協(xié)調(diào)和和統(tǒng)籌控控制改制效果果的評估估與后續(xù)續(xù)工作提交設立立股份公公司申請請的必要要文件設立股份份公司申申請報告告改制(變變更)方方案公司章程程國有資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告和批批復發(fā)起人正正式協(xié)議議其他輔導輔導程序序輔導制度度的要求求輔導工作作的重點點公司治理理結(jié)構(gòu)輔導評估估與輔導導監(jiān)管報報告輔導輔導程序序輔導輔導制度度的要求求（一））輔導機構(gòu)構(gòu)：擁有主主承銷資資格的券券商及其其他經(jīng)有有關部門門認定的的機構(gòu)。。擬或已已聘的會會計師事事務所、、律師事事務所執(zhí)執(zhí)業(yè)人員員應參與與輔導工工作，也也可另聘聘。輔導期限限：自證監(jiān)監(jiān)會派出出機構(gòu)收收到輔導導備案材材料，進進行備案案登記之之日起，，至監(jiān)管管報告出出具之日日止，至至少1年。輔導人員員：至少三三名固定定人員，，至少一一人擔任任過股票票IPO主承銷銷項目負負責人，，一人最最多同時時承擔四四家企業(yè)業(yè)輔導。。輔導協(xié)議議：內(nèi)容應應包括雙雙方權利利、義務務和責任任；輔導導人員構(gòu)構(gòu)成；輔輔導內(nèi)容容、計劃劃及實施施方案；；輔導方方式等。。應約定定最低現(xiàn)現(xiàn)場輔導導時間和和授課次次數(shù)，其其中集中中授課時時間應不不少于20個小小時，集集中授課課次數(shù)應應不少于于6次。。輔導輔導制度度的要求求（二））輔導內(nèi)容容：教授發(fā)行行上市有有關法律律法規(guī)和和上市公公司必備備知識，，核查查運營的的合法性性、獨立立性，協(xié)協(xié)助完善善公司法法人治理理、內(nèi)部部決策和和財務制制度等。。進行至至少一次次書面考考試，并并接受監(jiān)監(jiān)管部門門的監(jiān)督督和抽查查。全體應試試人員最最終考試試應成績績合格。。輔導對象象：公司的董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員及及持有5%以上上(含5%)股股份的股股東(或或其法定定代表人人)。。輔導方式式：可包括括組織自自學、進進行集中中授課與與考試、、問題診診斷與專專業(yè)咨詢詢、中介介機構(gòu)協(xié)協(xié)調(diào)會、、經(jīng)驗交交流會、、案例分分析等。。對于重重大問題題，應向向公司提提出整改改要求。。輔導監(jiān)管管：除輔導導開始時時保送備備案材料料外，每三個月月報送輔輔導工作作備案報報告，最最后一次次可與輔輔導工作作總結(jié)報報告合一一。其他：輔導期期滿六個個月之后后十天內(nèi)內(nèi)，需就就接受輔輔導、準準備發(fā)行行股票的的事宜在在當?shù)刂林辽賰煞N種主要報報紙連續(xù)續(xù)公告二二次以上上。輔導輔導工作作的重點點是否在公公司設立立、改制制重組、、股權設設置和資資本驗證證等方面面合法有有效，是是否妥善善處置了了商標、、專利、、土地、、房屋等等的法律律權屬問問題。是否實現(xiàn)現(xiàn)獨立運運營，做做到業(yè)務務、資產(chǎn)產(chǎn)、人員員、財務務、機構(gòu)構(gòu)獨立完完整，主主營業(yè)務務突出，，形成核核心競爭爭力。與控股股股東及其其他關聯(lián)聯(lián)方的關關系是否否規(guī)范。。公司治理理結(jié)構(gòu)是是否完善善。是否否建立和和完善了了規(guī)范的的內(nèi)部決決策和控控制制度度，形成成有效的的財務、、投資以以及內(nèi)部部約束和和激勵制制度，是是否建立立健全公公司財務務會計管管理體系系。輔導公司治理理結(jié)構(gòu)公司治理理是調(diào)整公公司各方方參與者者關系的的規(guī)范，，這些參參與方主主要包括括四個方方面：股股東和和股東大大會、董董事會及及其成員員、監(jiān)事事會及其其成員、、（以CEO為為首的））公司經(jīng)經(jīng)理層。。這些些參與方方?jīng)Q定著著公司的的發(fā)展方方向和績績效。公司治理理結(jié)構(gòu)便是這些些參與方方之間形形成相互互制衡的的權責利利關系的的制度化化表現(xiàn)。。由于具體體情況不不同，在在各個公公司中這這種各個個參與方方之間的的制度性性權限劃劃分有一一定的靈靈活性。。輔導公司治理理結(jié)構(gòu)(續(xù))股東和股股東大會會董事會經(jīng)理人員員監(jiān)事會股東掌握握著最終終控制權權，他們們可以決定董事事會人選選；但一一旦授權權董事會負責公公司后，，股東就就不能隨隨時隨地地干預預董事會會的管理理董事會全全權負責責公司，，具體委委托經(jīng)理人員員負責日日常經(jīng)營營管理事事務，并有監(jiān)督督和激勵勵經(jīng)理人人員的權權力；但最終要要對股東東負責經(jīng)理人員員受聘于于董事會會，作為為代理人人負責日日常經(jīng)營營管理事事務，只在董事事會的授授權范圍圍之內(nèi)有有權決策策，并受受董事會會監(jiān)督和和評判股東大會會任命的監(jiān)監(jiān)事掌握著著廣泛而巨巨大的權力力，從內(nèi)部對對董事會、、經(jīng)理人員員進行監(jiān)督督輔導輔導評估估與輔導導監(jiān)管報報告中國證監(jiān)監(jiān)會派出出機構(gòu)在在