絕密★考試結(jié)束前2014年10月全國(guó)高等教育自學(xué)考試《企業(yè)與公司法學(xué)》試題和答案課程代碼：07945

—、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)1、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人負(fù)有及時(shí)公布轉(zhuǎn)股情況的義務(wù)，在轉(zhuǎn)換股份累計(jì)達(dá)到公司發(fā)行在外普通股的多少比例時(shí)，發(fā)行人必須及時(shí)予以公布。（D

）A．1％

B．3％

C．5％

D．10％2．下列公司合并方式中，使得合并各方的主體資格均歸于消滅的是（

C

）

A．吸收合并

B．存續(xù)合并

C．創(chuàng)設(shè)合并

D．并吞合并3．下列不屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的是（C

）

A．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

B．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告

C．聘任或解聘公司的總經(jīng)理

D．修改公司章程4．下列符合我國(guó)關(guān)于設(shè)立一人公司規(guī)定的是（

C

）

A．只有一個(gè)自然人可以設(shè)立

B．只有一個(gè)法人可以設(shè)立

C．只有國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)部門可以設(shè)立

D．一律不允許設(shè)立5．募集方式設(shè)立的股份有限公司，由發(fā)起人制訂的公司章程，必須經(jīng)過代表股權(quán)總數(shù)多少以上的認(rèn)股人出席的公司創(chuàng)立大會(huì)通過，才能對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。（B

）

A．1/3

B．1/2

C．2/3

D．3/46．境外上市預(yù)選企業(yè)具備的條件之一是經(jīng)評(píng)估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)率達(dá)到多少比例以上?（

A

）

A．10％

B．

15％

C．25％

D．50％7．以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司劃分為人合公司與資合公司。典型的資合公司是（

D

）

A．無限公司

B．有限責(zé)任公司

C．兩合公司

D．股份有限公司8．我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司投資于他公司的累計(jì)投資額不得超過本公司資產(chǎn)的（

D

）

A．20％

B．30％

C．40％

D．50％9．甲、乙兩人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，董事會(huì)由甲、乙、丙三人組成，丙為董事長(zhǎng)。應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交的申請(qǐng)文件是（C

）

A．全體出資人就公司設(shè)立作出的決議

B．

由丙簽發(fā)的出資證明書

C．甲、乙、丙的身份證明

D．甲、乙個(gè)人財(cái)產(chǎn)清單10．以下出資形態(tài)中，符合《公司法》規(guī)定的是（

D

）

A．勞務(wù)出資

B．管理技能出資

C．信用出資

D．非專利技術(shù)出資11．某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產(chǎn)總額為2億，負(fù)債為1．18億元，凈資產(chǎn)額為8200萬元。該公司凈資產(chǎn)額（

C

）

A．已占資產(chǎn)總額的40％以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

B．已達(dá)2500萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

C．己達(dá)3000萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

D．未達(dá)到1億元，不符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件12．某人購(gòu)買了上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，他可以（

D

）

A．在發(fā)行結(jié)束后，依據(jù)約定的條件將債券隨時(shí)轉(zhuǎn)換為股票

B．在發(fā)行結(jié)束30日后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票

C．在發(fā)行結(jié)束3個(gè)月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票D．在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票13．某有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時(shí)的清算組（

A

）

A．由股東組成

B．由董事組成C．由監(jiān)事組成

D．由有關(guān)主管機(jī)關(guān)指定人員組成14．甲、乙、丙三個(gè)共同出資成立了一有限責(zé)任公司，其出資比例分別為20％、20％、60％?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，丙將自己在該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。甲、乙知曉后均不同意。以下意見中，符合《公司法》規(guī)定的是（B

）

A．甲和乙都不愿購(gòu)買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙也不得將出資轉(zhuǎn)讓給丁

B．甲和乙都不愿購(gòu)買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙就有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

C．丙的表決權(quán)占全體股東表決權(quán)的1/2以上，他完全有權(quán)決定將出資轉(zhuǎn)讓給丁D．丙有權(quán)自由地轉(zhuǎn)讓出資，無需經(jīng)甲、乙同意15．某股份有限公司設(shè)立時(shí)共發(fā)行股份1／乙股。出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人持有公司股份（

A

）www.zi

A．5000萬股以上，大會(huì)方可舉行

B．4000萬股以上，大會(huì)方可舉行

C．3000萬股以上，大會(huì)方可舉行

D．2500萬股以上，大會(huì)方可舉行16．某股份有限公司準(zhǔn)備申請(qǐng)其股票上市，該公司的股本總額不能少于人民幣（

A

）

A．5000萬元

B．6000萬元

C．1億元

D．3億元17．英國(guó)某公司經(jīng)我國(guó)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，在上海市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。該分支機(jī)構(gòu)是（

C

）

A．中國(guó)法人

B．外國(guó)法人

C．該外國(guó)公司的組成部分

D．該外國(guó)公司的代理商18．國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的（

B

）

A．15％

B．20％

C．25％

D．30％19．公司資本，嚴(yán)格地說僅僅指（C

）

A．公司資產(chǎn)

B．公司股本

C．注冊(cè)資本

D．公司公積金20．國(guó)有獨(dú)資公司是指由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的（

C

）

A．人合公司

B．資合公司

C．有限責(zé)任公司

D．股份有限公司

二、多項(xiàng)選擇題(本大題共5小題，每小題2分，共10分)21．股份有限公司具有的特點(diǎn)有（

ABCD

）A．公司性質(zhì)的資合性

B．股東人數(shù)的無窮性

C．股份形式的證券性D．公司資本的股份性

E．組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的靈活性22．作為上市公司，宏達(dá)科技股份有限公司在下列哪些情況下可以收購(gòu)本公司的股票（

ACD

）A．公司減少注冊(cè)資本

B．公司轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)C．與持有本公司股票的其它公司合并

D．獎(jiǎng)勵(lì)本公司優(yōu)秀員工E．本公司股票在股市中大跌，為了穩(wěn)定公司股票價(jià)格

23．甲是A有限責(zé)任公司的小股東。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)甲查閱權(quán)的表述，正確的有（

ABE

）A．有權(quán)查閱和復(fù)制A公司的章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議以及監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議B．若要求查閱A公司賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請(qǐng)并說明目的C．甲有權(quán)查閱A公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但無權(quán)復(fù)制D．A公司在有合理根據(jù)的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起30日書面答復(fù)甲并說明理由E．若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，

甲可以請(qǐng)求人民法院要求A公司提供查閱24．下列關(guān)于母公司與子公司關(guān)系的表述正確的有（

ABDE

）

A．子公司是獨(dú)立法人，依法必須獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

B．母公司必須依法經(jīng)營(yíng)，不得濫用其對(duì)子公司的控制權(quán)

C．母公司可以隨意抽回其對(duì)子公司的投資

D．只有當(dāng)母公司濫用有限責(zé)任原則，損害子公司債權(quán)人利益時(shí)，母公司需要對(duì)子公司的債務(wù)負(fù)責(zé)E．子公司不能償還其債務(wù)時(shí)，母公司必須替其承擔(dān)償還責(zé)任25．人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，

自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起十五日內(nèi)召開。以后的債權(quán)人會(huì)議，應(yīng)在下列哪些情形下召開（

ABCE

）A．人民法院認(rèn)為必要時(shí)B．管理人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)C．債權(quán)人委員會(huì)向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)D．占債務(wù)人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)E．占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)

三、名詞解釋題(本大題共5小題，每小題4分，共20分)

26．公司股權(quán)回購(gòu)：是指公司股東在公司的決定、行為嚴(yán)重?fù)p害或可能嚴(yán)重?fù)p害其利益的情況下，請(qǐng)求公司購(gòu)回其持有的股權(quán)的行為。

27．公司集團(tuán)：也稱企業(yè)集團(tuán)，是指以母公司為核心，

由母公司投資控股或與他企業(yè)簽訂企業(yè)合同形成母子公司關(guān)系和關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系，母公司實(shí)施統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和經(jīng)濟(jì)政策的企業(yè)聯(lián)合群體。

28．股東派生訴訟：股東派生訴訟是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高管人員或他人行為損害了公司利益，而公司怠于通過訴訟方式追求其責(zé)任時(shí)，公司股東基于與公司利益連接，徑行代表公司對(duì)侵權(quán)方或者違約方發(fā)動(dòng)的訴訟。

29．法定資本制：法定資本制是指公司章程所確定的注冊(cè)資本須等于或高于法定最低資本標(biāo)準(zhǔn)，公司成立之前由股東一次性足額認(rèn)購(gòu)?fù)戤?，股東可以全部一次性繳足或者按照法律規(guī)定的期限及比例完成首次交付，使公司滿足法定條件得以成立的資本制度。

30．封閉性公司：封閉性公司即公司的股份由特定的股東持有，不能公開向社會(huì)發(fā)行，股東股份可以有條件的轉(zhuǎn)讓，但不能在證券交易所公開交易。

四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

31．公司債券與股票有哪些區(qū)別?

答(1)證券持有人與公司形成的法律關(guān)系的性質(zhì)不同，權(quán)利義務(wù)也不同；(2)證券發(fā)行主體的范圍不同。公司債券的發(fā)行主體范圍往往大于股票發(fā)行主體；：32．上市公司有哪些常見的反收購(gòu)措施?答：

(1)“白衣騎士計(jì)劃”，即當(dāng)目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)行為判定為惡意收購(gòu)時(shí)，邀請(qǐng)“友好”公司加入競(jìng)爭(zhēng)收購(gòu)，從而阻撓敵意收購(gòu)；(2)“毒丸”計(jì)劃，即目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股股票，降低收購(gòu)者的收購(gòu)價(jià)值：(3)“黃金降落傘”計(jì)劃，即通過公司與其高管人員前述雇傭合同約定或在公司薪酬政策中規(guī)定，一旦公司被收購(gòu)則將向遭到解聘的董事和高管人員一次性進(jìn)行巨額經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。33．股利分配有哪些形式?

答：(1)現(xiàn)金股利；(2)財(cái)產(chǎn)股利；(3)股票股利，即公司用增發(fā)本公司股票的方法代替現(xiàn)金向股東派發(fā)股利：(4)建業(yè)股息，即股份有限公司在開業(yè)前需要長(zhǎng)時(shí)間的基本建設(shè)等籌建業(yè)務(wù)，在此期間公司并未產(chǎn)生利潤(rùn)，為維護(hù)股東利益，用已籌的資本及貸款抽出少量部分作為股息分配給股東。34．股份有限公司的設(shè)立方式有哪些?

答：(1)發(fā)起設(shè)立。即公司發(fā)起人把擬設(shè)立公司的全部股份一次性全部認(rèn)購(gòu)，并不向社會(huì)募集任何數(shù)量股份。(2)募集設(shè)立，即公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)法律規(guī)定比例的公司發(fā)行的股份中的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或向特定對(duì)象募集。(3)由有限責(zé)任公司變更設(shè)立，即有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司，原債權(quán)債務(wù)關(guān)系延續(xù)。

五、論述題(本大題共1d、題，共13分)35．試論述有限責(zé)任公司股東的股東權(quán)。答：

(1)出席股東會(huì)會(huì)議和對(duì)公司重大決策問題的討論權(quán)和表決權(quán)。股東的表決權(quán)取決于股東所持投資額的多少而有所區(qū)別。(2)選舉權(quán)和被選舉權(quán)。股東有權(quán)選舉公司的董事、監(jiān)事，也有權(quán)被選舉為公司的董事、監(jiān)事或被董事會(huì)任命擔(dān)任公司高管人員。(3)紅利分配權(quán)。紅利分配權(quán)是股東權(quán)的核心，因?yàn)閺耐顿Y活動(dòng)中實(shí)現(xiàn)收益時(shí)股東參與組建公司的終極目標(biāo)。(4)知情權(quán)。知情權(quán)是基于投資而產(chǎn)生的權(quán)利。股東投資公司后，單個(gè)股東不一定有機(jī)會(huì)成為公司的管理者，但作為公司剩余財(cái)產(chǎn)的索取者有必要了解公司運(yùn)營(yíng)狀況，并以此為基礎(chǔ)做出自己的判斷和決定。(5)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議召集請(qǐng)求權(quán)和提案權(quán)。召集請(qǐng)求權(quán)分為召開提議權(quán)和自行召集權(quán)。提案權(quán)是基于公司股東的成員權(quán)派生的權(quán)利。(6)公司增資的有限認(rèn)購(gòu)權(quán)。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，但允許股東全體同意作出其他的約定。(7)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。有限公司的封閉性一般會(huì)對(duì)投資者轉(zhuǎn)讓股份形成限制。因此在我國(guó)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。轉(zhuǎn)讓時(shí)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。(8)剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。

六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)36．

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)于2012年2月1日召開董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開情況及討論決議事項(xiàng)如下：(1)甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中，董事謝某因病不能出席會(huì)議，電話委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害甲公司的利益，故董事會(huì)作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某：將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。(3)為完善公司經(jīng)營(yíng)管理制度，董事會(huì)會(huì)議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。

請(qǐng)根據(jù)上述情況和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。答：(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會(huì)，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會(huì)議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

www.zi(2)董事會(huì)作出解聘甲