第二章

個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)法律制度1/13/20231成本會計/第一章成本會計基礎理論內容提要第一節(jié)、個人獨資企業(yè)法律制度第二節(jié)、合伙企業(yè)法律制度有問必答案例分析1/13/20232成本會計/第一章成本會計基礎理論設立條件事務管理解散與清算合伙損益的分配合伙企業(yè)債務的清償一致同意事項財產的轉讓合伙人債務的清償入伙與退伙個人獨資企業(yè)合伙企業(yè)主要知識點有限合伙的特殊規(guī)定1/13/20233成本會計/第一章成本會計基礎理論第一節(jié)個人獨資企業(yè)法律制度一、個人獨資企業(yè)法律制度概述(一)概念與特征1.個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)，并且是中國公民，不能是法律禁止從事營利活動的人。2.投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任。3.法人企業(yè)，但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。（責任擋板）

解釋：禁止從事營利活動的人包括國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官和商業(yè)銀行工作人員。1/13/20234成本會計/第一章成本會計基礎理論(二)個人獨資企業(yè)法的概念和基本原則1.概念：廣義與狹義2.基本原則：(了解性內容)(1)依法保護個人獨資企業(yè)的財產和其他合法權益(2)應當依法履行納稅義務（個人所得稅）1/13/20235成本會計/第一章成本會計基礎理論二、個人獨資企業(yè)的設立P36(一)個人獨資企業(yè)的設立條件1.投資人為一個自然人，且是中國公民。2.有合法的企業(yè)名稱。個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。3.有投資人申報的出資。設立個人獨資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明。1/13/20236成本會計/第一章成本會計基礎理論(二)設立程序1.提出申請2.工商登記在領取營業(yè)執(zhí)照前，投資人不得以個人獨資企業(yè)名義從事經營活動。個人獨資企業(yè)成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。3.分支機構登記1/13/20237成本會計/第一章成本會計基礎理論關于個人獨資企業(yè)的登記，注意比較：(1)設立、變更、注銷登記的有關時間：15日設立登記，登記機關應當在收到設立登記申請文件之日起15日內決定是否予以登記;變更登記，個人獨資企業(yè)應當在作出變更決定之日起15日內依法向登記機關申請辦理變更登記;注銷登記，自清算結束之日起15日內向原登記機關申請辦理注銷登記。(2)注意比較其他形式的企業(yè)如國有企業(yè)、公司等登記的相關時間為30天。合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)登記機關應當在收到設立登記申請文件之日起20日內決定是否予以登記。1/13/20238成本會計/第一章成本會計基礎理論三、個人獨資企業(yè)的投資人與事務管理(一)個人獨資企業(yè)的投資人1.具有中國國籍的自然人。2.投資人對本企業(yè)的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法轉讓或繼承。3.投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。明確以家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。1/13/20239成本會計/第一章成本會計基礎理論例：下列關于個人獨資企業(yè)設立條件的表述中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是()。A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民B.投資人只能以個人財產出資C.有合法的企業(yè)名稱D.企業(yè)可以不設固定的生產經營場所答案：C解析：個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人;投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。投資人在申請企業(yè)設立時，明確以家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任;個人獨資企業(yè)應當有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。1/13/202310成本會計/第一章成本會計基礎理論(二)個人獨資企業(yè)的事務管理P391.投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可委托或者聘用其他人負責企業(yè)的事務管理。2.投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同。3.投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。（內部約束對外無效，但第三知道或惡意除外）1/13/202311成本會計/第一章成本會計基礎理論例：某個人獨資企業(yè)的投資人甲聘用管理學碩士乙作為本個人獨資企業(yè)的經理，雙方在聘用合同中約定，乙盡心盡職地經營管理甲的企業(yè)，確保企業(yè)能夠贏利，甲向乙支付年金10萬元，對外乙可以企業(yè)的名義從事法律行為，但若以該企業(yè)名義同他人簽定標的額超過20萬元的合同，必須經過甲審查同意。經營中，乙為了抓住商機，在沒有經過甲同意的前提下，同丙簽定了標的額25萬元的貨物采購合同。三天后，該貨物價格急劇下滑。為了減少給該個人獨資企業(yè)的損失，乙(或者甲)以合同未經甲同意為由向丙主張無效，對嗎？解釋：乙(或者甲)的主張不能成立。理由就是投資人對受托人或者被聘用的人員(乙)職權的限制(“以該企業(yè)名義同他人簽定標的額超過20萬元的合同，必須經過甲審查同意”)，不得對抗善意第三人(丙)。1/13/202312成本會計/第一章成本會計基礎理論【例題·單選題】甲投資設立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務，授權丙可以決定10萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買15萬元的商品。丁不知道甲對丙的授權限制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是（）。A.乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效

B.丙僅對10萬元以下的交易有決定權，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效

C.甲向丁出示給丙的授權委托書后，可不履行付款義務

D.甲向丁出示給丙的授權委托書后，付款10萬元，其余款項丙只能要求乙支付【答案】A【解析】本題考核個人獨資企業(yè)投資人對被聘用人員職權限制的效力。個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員的職權的限制，不得對抗善意第三人；受托人或者被聘用人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。本題盡管乙超越了甲對其的授權，但丁是不知情的善意第三人，丙代表乙企業(yè)，丙丁之間購買商品的行為有效?？蛇M一步討論。。。。。。1/13/202313成本會計/第一章成本會計基礎理論投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得從事下列行為：(4)擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存;(5)擅自以企業(yè)財產提供擔保;(6)未經投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務;(7)未經投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易;關聯(lián)交易(8)未經投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用;(9)泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密;1/13/202314成本會計/第一章成本會計基礎理論四、個人獨資企業(yè)的權利和工商管理(一)個人獨資企業(yè)的權利1.依法申請貸款2.依法取得土地使用權3.拒絕攤派權4.法律法規(guī)規(guī)定的其他權利(二)個人獨資企業(yè)的工商管理任何單位和個人不得偽不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照。1/13/202315成本會計/第一章成本會計基礎理論五、個人獨資企業(yè)的解散與清算(一)個人獨資企業(yè)的解散(1)投資人決定解散;(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;(3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;1/13/202316成本會計/第一章成本會計基礎理論(二)個人獨資企業(yè)的清算1.清算人：由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。2.申報債權的期限：自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，接到通知之日起30日內，未接到通知的在公告之日起60日內，申報其債權。3.財產清償順序：

(1)欠職工工資和社保(2)欠稅款4.解散后，原投資人對債務仍承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。5.個人獨資企業(yè)，有逃債等行為等，追回財產，民事賠償優(yōu)先于罰款、罰金和沒收財產。1/13/202317成本會計/第一章成本會計基礎理論【例題】假設張三設立了一個人獨資企業(yè)，企業(yè)總共有1000萬元，假設欠工資200萬，稅金100萬，欠甲100萬，欠乙200萬，欠丙800萬。張三還有260萬的一筆款項。如何清償？【例題】個人獨資企業(yè)不具有法人資格，但是獨立的民事主體，因此能夠獨立承擔民事責任（）。【答案】×【解析】本題考核個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)不具有法人資格，無獨立承擔民事責任的能力，當企業(yè)的財產不足以清償到期債務時，應由投資人以自己個人的其他財產用于清償。但個人獨資企業(yè)卻是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。1/13/202318成本會計/第一章成本會計基礎理論【單選題】以個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償所負債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，符合《個人獨資企業(yè)法》的有（）。

A.不再清償B.以投資人家庭共有財產承擔無限責任

C.以個人的其他財產予以清償，仍不足的，如債權人在2年內未提出償債請求的，則不再清償

D.以個人的其他財產予以清償，仍不足的，如債權人在5年內未提出償債請求的，則不再清償【答案】D【解析】本題考核個人獨資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責任。（1）個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償；因此選項A不符合法律規(guī)定；（2）投資人以其“個人財產”出資，則應當依法以其“個人財產”（而不能用家庭共有財產）對企業(yè)債務承擔無限責任，因此選項B不符合法律規(guī)定。1/13/202319成本會計/第一章成本會計基礎理論【多選題】依照《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散時，通知和公告?zhèn)鶛嗳说恼_做法有（）。

A.應當在清算前15日內書面通知債權人

B.債權人應當在接到通知之日起30日內，向投資人申報其債權

C.無法通知的，應當予以公告

D.未接到通知的債權人，應當在公告之日起90日內，向投資人申報其債權

【答案】ABC

【解析】本題考核個人獨資企業(yè)解散后通知和公告?zhèn)鶛嗳说臅r間。根據規(guī)定，未接到通知的債權人，應當在公告之日起60日內，向投資人申報債權。1/13/202320成本會計/第一章成本會計基礎理論第二節(jié)、合伙企業(yè)法律制度

一、合伙企業(yè)法律制度概述(一)合伙的概念（契約、人合）合伙，兩個以上的人為了共同目的，相互約定共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯(lián)合。以合同為基礎的企業(yè)組織形式。(二)合伙企業(yè)的概念和分類合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。1/13/202321成本會計/第一章成本會計基礎理論(三)合伙企業(yè)法的概念和基本原則1.合伙企業(yè)法的概念非企業(yè)專業(yè)服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔責任的規(guī)定。外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)的管理辦法由國務院規(guī)定。2.合伙企業(yè)法的概念和基本原則（了解）(1)協(xié)商原則(2)自愿、平等、公平、誠實信用原則(3)依法納稅原則，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，由合伙人分別交納個人所得稅。

1/13/202322成本會計/第一章成本會計基礎理論二、普通合伙企業(yè)(一)普通合伙企業(yè)的概念1.由普通合伙人組成。2.合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。連帶：合伙協(xié)議中約定比例對外無效無限：合伙人個人所有財產3.特殊的普通合伙企業(yè)責任規(guī)定P44

1/13/202323成本會計/第一章成本會計基礎理論(二)普通合伙企業(yè)的設立P451.設立的條件(1)有兩個以上合伙人。①可以是自然人、法人或其他組織。②自然人應具有完全民事行為能力。個人獨資呢？③國有獨資公司，國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。(2)有書面合伙協(xié)議。訂立、修改或者補充，應經全體合伙人一致同意(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。可以用勞務出資。(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所。1/13/202324成本會計/第一章成本會計基礎理論2.合伙企業(yè)的設立登記（了解）企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。除此之外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。1/13/202325成本會計/第一章成本會計基礎理論(三)合伙企業(yè)財產1.合伙企業(yè)財產構成(1)合伙人的出資。(2)以合伙企業(yè)名義取得的收益。(3)依法取得的其他財產。2.合伙企業(yè)財產的性質P47合伙企業(yè)財產具有獨立性和完整性。合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。例？P48

1/13/202326成本會計/第一章成本會計基礎理論3.合伙人財產份額的轉讓P48(1)向外轉讓——一致同意。(2)內部轉讓——通知義務。(3)優(yōu)先購買權——向外轉讓時。(4)修改合伙協(xié)議——外人成為合伙人須修改合伙協(xié)議，否則，不算是法律所稱的“合伙企業(yè)的合伙人”。(5)財產出質——一致同意。未一致同意的：①其出質行為無效;②給善意相對人造成損失的，承擔賠償責任。1/13/202327成本會計/第一章成本會計基礎理論例1、甲、乙、丙三人合伙開辦一工廠，后甲因急事用錢，要將自己的10萬元份額轉讓，乙和第三人丁均欲以同一價格購買，甲應該()。A、兩者任擇其一B、賣給丁C、賣給乙D、每人一半1/13/202328成本會計/第一章成本會計基礎理論例題2、普通合伙企業(yè)中，未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，其法律后果是()。A.行為無效B.行為有效，需要向其他合伙人賠償經濟損失C.由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任D.質權人享有優(yōu)先受償權10.答案:AC解析:本題考核普通合伙企業(yè)中合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的法律后果。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

1/13/202329成本會計/第一章成本會計基礎理論(四)合伙事務執(zhí)行(1)全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務。(2)委托一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。(3)一致同意下，外聘經管人員1/13/202330成本會計/第一章成本會計基礎理論并非所有的合伙企業(yè)事務的決定權都可以被授予部分合伙人，須經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經營范圍;(3)處分合伙企業(yè)的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。其中(3)、(4)、(5)屬于處分企業(yè)財產;(1)、(2)、(6)屬于需要辦理變更登記的事項。1/13/202331成本會計/第一章成本會計基礎理論其他需要經過全體合伙人一致同意的事項還包括：1、普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質；2、對外轉讓全部或者部分財產份額；3、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意。1/13/202332成本會計/第一章成本會計基礎理論例：下列事項中，按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不必經合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是()。A.處分合伙企業(yè)的不動產B.改變合伙企業(yè)名稱C.合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的財產份額D.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質答案：C解析：(1)合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。因此，選項A是錯誤的。(2)合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，必須經其他合伙人一致同意。(3)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，必須經其他合伙人的一致同意。1/13/202333成本會計/第一章成本會計基礎理論2.1合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利P50①合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利：無論出資多少。②執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。③不執(zhí)行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權利。④合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料的權利。⑤合伙人有提出異議的權利和撤銷委托的權利。

1/13/202334成本會計/第一章成本會計基礎理論2.2合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務。①合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經營狀況和財務狀況。②合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。③《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。④合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。如何處理？P51，收益歸合伙企業(yè)，損害賠償。1/13/202335成本會計/第一章成本會計基礎理論3.合伙事務執(zhí)行的決議辦法。按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。重大事項須全體合伙人一致同意。1/13/202336成本會計/第一章成本會計基礎理論4.合伙企業(yè)的損益分配P52。(1)合伙協(xié)議有約定的就按照約定;(2)合伙協(xié)議沒有約定的，就協(xié)商;(3)協(xié)商不成就按照實繳出資比例;(4)無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔;合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。1/13/202337成本會計/第一章成本會計基礎理論【判斷題】甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按比例分配，虧損由乙承擔。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）【答案】×

【解析】本題考核合伙協(xié)議的有關規(guī)定。根據規(guī)定，合伙企業(yè)合伙人可以以勞務出資；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任，本題中的約定違背了這一規(guī)定，所以合伙協(xié)議的約定不符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。1/13/202338成本會計/第一章成本會計基礎理論【判斷題】甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80%和20%的比例分配，虧損由甲、乙分別按20%和80%的比例分擔。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

【答案】√1/13/202339成本會計/第一章成本會計基礎理論（五）合伙企業(yè)與第三人關系P551.對外代表權的效力合伙企業(yè)與第三人關系：轉為合伙人與第三關系合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。

1/13/202340成本會計/第一章成本會計基礎理論2.合伙企業(yè)和合伙人的債務清償（重點內容）（1）合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系

債權人可請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追償。①以合伙企業(yè)的全部財產進行清償；（優(yōu)先）②合伙企業(yè)的財產無法清償全部到期債務的，各個合伙人應承擔無限連帶責任；（對外）③合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償；（對內）④合伙人之間分擔比例對債權人是無約束力。1/13/202341成本會計/第一章成本會計基礎理論（2）合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系①債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（為什么？）②合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額。法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

1/13/202342成本會計/第一章成本會計基礎理論【單選題】根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，普通合伙人承擔合伙企業(yè)債務責任的方式是（）。

A.對內對外均承擔按份責任

B.對內對外均承擔連帶責任

C.對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任

D.對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任【答案】C

【解析】本題考核合伙企業(yè)合伙人債務承擔。①合伙人對合伙企業(yè)的債務對外承擔連帶責任，即合伙企業(yè)的債權人可以要求某一個合伙人承擔全部的清償責任；②合伙人在企業(yè)內部按照合伙協(xié)議約定的份額承擔責任，因此對外承擔連帶責任后，有權就超過的部分，向其他未支付或者未足額支付的合伙人進行追償。1/13/202343成本會計/第一章成本會計基礎理論【多選題】甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產向丁清償。下列關于該債務清償的表述中，正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

D.丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元【答案】AD

【解析】本題考核合伙人之間分擔比例的效力。合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人既可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。1/13/202344成本會計/第一章成本會計基礎理論【多選題】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠，企業(yè)性質為普通合伙企業(yè)。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。下列有關償還借款的方式中，正確的有（）。

A.甲用從食品廠分取的收益償還借款

B.甲自行將自己在食品廠的財產份額轉讓給乙，以抵償借款

C.甲自行將自己在食品廠的財產份額出質取得貸款，用于償還借款

D.乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產份額用于清償借款【答案】AD

【解析】本題考核合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。合伙人個人財產不足以清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。1/13/202345成本會計/第一章成本會計基礎理論（六）入伙和退伙1.入伙是合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，取得合伙人資格。（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。（2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。但可協(xié)議中另行約定（3）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。1/13/202346成本會計/第一章成本會計基礎理論【判斷題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任。（）

【答案】√

【解析】本題考核合伙人入伙的規(guī)定。一般來講，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等的責任。但是，如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定。1/13/202347成本會計/第一章成本會計基礎理論例、甲欲加入乙、丙設立的合伙企業(yè)。除合伙協(xié)議另有約定以外，以下各項要求中，()是甲入伙時滿足的條件。A、乙、丙一致同意，并與甲簽訂書面的入伙協(xié)議B、乙、丙向甲告知合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況C、甲應向乙、丙說明自己的個人負債情況D、甲對入伙前的該合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任答案:AB解析:本題考核合伙人入伙的規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定：“新合伙人入伙時，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況?！备鶕逗匣锲髽I(yè)法》，入伙的新合伙人對入伙前的該合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。因此A.B是正確答案。1/13/202348成本會計/第一章成本會計基礎理論2.退伙P56（1）自愿退伙——協(xié)議退伙①合伙協(xié)議中約定經營期限②具體情形：（2）自愿退伙——通知退伙①須合伙協(xié)議未約定經營期限；②須不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響③須提前30日通知其他合伙人。違上述規(guī)定，經其他合伙造成損失的，應賠償。1/13/202349成本會計/第一章成本會計基礎理論（3）法定退伙——當然退伙

①自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②個人喪失償債能力；

③被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

④合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

⑤全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日1/13/202350成本會計/第一章成本會計基礎理論（4）法定退伙——除名

其他合伙人一致同意，可將其除名：①未履行出資義務；②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；④發(fā)生合伙協(xié)議約定的理由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。接到通知除名生效。

1/13/202351成本會計/第一章成本會計基礎理論3.退伙效果：P57一是財產繼承；二是退伙結算。（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。下列情形的，向繼承人退還財產份額：

①繼承人不愿意成為合伙人；

②繼承人未取得該資格；合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。1/13/202352成本會計/第一章成本會計基礎理論（2）合伙人退伙后的相關事務處理①合伙人退伙的，應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產狀況進行結算，退回退伙人的財產份額。應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)債務的，待了結后進行結算。虧損分擔比例的確定P58。②退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。1/13/202353成本會計/第一章成本會計基礎理論【多選題】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，當合伙企業(yè)的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任的有（）。

A.合伙企業(yè)債務發(fā)生后入伙的新合伙人

B.合伙企業(yè)債務發(fā)生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務發(fā)生后被除名的合伙人

D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人【答案】ABCD

【解析】本題考核合伙企業(yè)的債務承擔問題。根據規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務，承擔無限連帶責任。因此，合伙企業(yè)的合伙人，不論是否執(zhí)行合伙企業(yè)事務，以及合伙企業(yè)債務發(fā)生后自愿退伙的合伙人、入伙的新合伙人、被除名的合伙人都需要承擔連帶責任。1/13/202354成本會計/第一章成本會計基礎理論【單選題】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于合伙人當然退伙的情形是（）。

A.未履行出資義務

B.個人喪失償債能力

C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)

D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為

【答案】B

【解析】本題考核當然退伙的情形?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。1/13/202355成本會計/第一章成本會計基礎理論（七）特殊的普通合伙企業(yè)——責任形式

與執(zhí)業(yè)活動的主觀心理狀態(tài)有關。1.有限責任與無限責任相結合。合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。外2.無限連帶責任。如果是合伙人非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。外3、合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

內1/13/202356成本會計/第一章成本會計基礎理論【多選題】對特殊普通合伙企業(yè)的描述正確的是（）。A.特殊的普通合伙企業(yè)同普通合伙企業(yè)一樣，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任B.一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任C.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任D.合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任【答案】BCD

1/13/202357成本會計/第一章成本會計基礎理論三、有限合伙企業(yè)P59

（一）設立的特殊規(guī)定1、合伙人人數：限合伙企業(yè)由2個以上50個以下；至少應有1個普通合伙人。2、應當標明“有限合伙”字樣。3.有限合伙人出資方式：有限合伙人不得以勞務出資?！窗雌谧泐~繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。1/13/202358成本會計/第一章成本會計基礎理論（二）事務執(zhí)行的特殊規(guī)定1、普通合伙人執(zhí)行合伙事務。2、禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務。3、表見代理——該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任P61；無權代理——給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。4.利潤分配有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但另有約定除外。5.有限合伙人權利：可以關聯(lián)交易、可以競業(yè)。1/13/202359成本會計/第一章成本會計基礎理論（三）有限人財產出質與轉讓的規(guī)定P621、可以將財產份額出質。2、可以向合伙人以外的人轉讓財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。（四）有限合伙人債務清償的規(guī)定先以分取的收益用于清償；后才債權人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人；其他合伙人有優(yōu)先購買權。

1/13/202360成本會計/第一章成本會計基礎理論（五）入伙與退伙的特殊規(guī)定P631.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。2.有限合伙人出現(xiàn)下列之一情形時當然退伙：

（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（3）喪失特別資格；

（4）全部財產份額被法院強制執(zhí)行。1/13/202361成本會計/第一章成本會計基礎理論3.有限合伙人喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。4.其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。5.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

1/13/202362成本會計/第一章成本會計基礎理論【單選題】下列表述中，正確的是（）A.有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限”字樣。B.有限合伙企業(yè)至少有一個普通合伙人C.有限合伙人可以用勞務出資D.有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名、名稱以及實際出資數額【單選題】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，承擔責任方式（）A.承擔無限連帶責任B.以其認繳的出資額為限承擔責任C.不承擔責任D.承擔過錯責任【答案】都是B1/13/202363成本會計/第一章成本會計基礎理論例、下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的情形是()。A、作為有限合伙人的自然人死亡B、有限合伙人個人喪失償債能力C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力答案:AC解析:(1)選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關；(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。1/13/202364成本會計/第一章成本會計基礎理論（七）合伙人性質轉變的特殊規(guī)定1、身份轉換，應當經全體合伙人一致同意。2、有限變普通的，對前期的債務承擔無限連帶責任。3、普通變有限的，對前期的債務承擔無限連帶責任。4、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。1/13/202365成本會計/第一章成本會計基礎理論

普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)合伙人的規(guī)定1、合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織2.國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人1.有2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；1.2個以上50個以下的合伙人；

2.至少有1個普通合伙人出資方式的規(guī)定貨幣、實物、土地使用權、知識產權、勞務或者其他財產權利合伙人也可以用勞務出資有限合伙人不得以勞務出資普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別表11/13/202366成本會計/第一章成本會計基礎理論事務執(zhí)行規(guī)定共同執(zhí)行和委托執(zhí)行1.由普通合伙人執(zhí)行合伙事務；

2.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)競業(yè)禁止的規(guī)定不能可以關聯(lián)交易的規(guī)定不得同本企業(yè)進行交易有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。出質的規(guī)定須經其他合伙人一致同意有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質表1續(xù)

普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)1/13/202367成本會計/第一章成本會計基礎理論財產轉讓向外轉讓其全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意有限合伙人可向外轉讓其財產份額，但應提前30日通知其他合伙人入伙人對入伙前企業(yè)債務的責任對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任退伙人對退伙前企業(yè)債務的責任退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任表1續(xù)

普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)1/13/202368成本會計/第一章成本會計基礎理論責任承擔普通合伙企業(yè)：合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任特殊的普通合伙企業(yè)：

1.一個或數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任；

2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任合伙人身份改變后的責任承擔普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任表1續(xù)

普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)1/13/202369成本會計/第一章成本會計基礎理論四、合伙企業(yè)的解散和清算P63（一）解散情形