國美控制權(quán)之爭

——對公司治理結(jié)構(gòu)啟示國美集團(tuán)簡介1國美控制權(quán)之爭事件回顧2國美控制權(quán)之爭引起的思考3

國美控制權(quán)之爭——對公司治理結(jié)構(gòu)的啟示4國美控制權(quán)之爭2國美集團(tuán)簡介13國美控制權(quán)之爭國美集團(tuán)國美集團(tuán)簡介及發(fā)展歷程國美集團(tuán)股權(quán)國美集團(tuán)股權(quán)構(gòu)成及變化3國美集團(tuán)作為中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，成立于1987年元月一日，是一家以經(jīng)營電器及消費(fèi)電子產(chǎn)品零售為主的全國性連鎖企業(yè)。在國家商務(wù)部公布的全國商業(yè)連鎖前三十強(qiáng)排名中，國美連續(xù)多年蟬聯(lián)中國家電連鎖第一、中國商業(yè)連鎖第二，持續(xù)領(lǐng)跑中國家電零售連鎖業(yè)。截止2014年6月30日，國美擁有門店1,088間，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國264個(gè)大、中城市，門店總營業(yè)面積達(dá)到約3,589,000平方米，平均單店面積約為3,299平方米。如包括517間國美管理的非上市國美集團(tuán)門店，國美與非上市國美集團(tuán)運(yùn)營的門店數(shù)量合計(jì)達(dá)到1,605間。此外，國美集團(tuán)還積極推進(jìn)與百貨商店、超市及地方連鎖的戰(zhàn)略合作。

2014年上半年，國美已與物美集團(tuán)、廣州。摩登百貨及武漢國貿(mào)等百貨商店及超市進(jìn)行合作，共計(jì)79家門店。國美集團(tuán)簡1.1國美集團(tuán)簡介

4國美集團(tuán)發(fā)展歷1.1國美集團(tuán)發(fā)展歷程51.1國美集團(tuán)發(fā)展歷程

國美集團(tuán)發(fā)展歷62014年企業(yè)架

1.1國美集團(tuán)2014年企業(yè)架構(gòu)7國美集團(tuán)股權(quán)構(gòu)成及變1.2國美集團(tuán)股權(quán)構(gòu)成及變化2008年中期年報(bào)股份構(gòu)成2009年中期年報(bào)股權(quán)構(gòu)成2010年中期年報(bào)股權(quán)構(gòu)成2014年中期年報(bào)股權(quán)構(gòu)成8國美控制權(quán)之爭事件回顧3國美控制權(quán)之爭事件回顧事件起因及過程3誰是誰非黃光裕vs

陳曉3花落誰家張大中29

黃光裕，創(chuàng)業(yè)22年，鋪就零售網(wǎng)絡(luò)。2008年11月19日黃光裕以操縱股價(jià)罪被調(diào)查，2009年4月有消息稱，因經(jīng)濟(jì)問題接受調(diào)查的國美電器前主席、中國前首富黃光裕因不堪壓力，在北京的看守所內(nèi)自殺，幸被警員及時(shí)發(fā)現(xiàn)，后康復(fù)。2009胡潤慈善榜（第60名）。2010年5月18日，黃光裕案一審判決，法院認(rèn)定黃光裕犯非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪，三罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財(cái)產(chǎn)2億元。2010年8月5日，國美電器控股有限公司公布，對黃光裕進(jìn)行法律起訴。就其違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為，尋求賠償。國美控制權(quán)之爭關(guān)鍵人

2.1事件回顧——事件起因及過程10

國美黃光裕時(shí)

2.1事件回顧——事件起因及過程11

國美控制權(quán)之爭關(guān)鍵人1959年初出生于上海,1985年開始從事家用電器銷售，1992年擔(dān)任某國營家電公司常務(wù)副總經(jīng)理。1996年，他帶領(lǐng)47位員工，集資近百萬，創(chuàng)建上海永樂家電，任董事長。2003年12月，陳曉兼并廣州東澤，首開國內(nèi)家電連鎖業(yè)并購先河。2004年底永樂成功引入美國摩根士丹利戰(zhàn)略投資。2005年7月，宣布以不高于1.4億元的價(jià)格收購臺(tái)灣燦坤在內(nèi)地的半數(shù)門店。2007年12月14日，國美宣布通過第三方機(jī)構(gòu)收購大中電器。陳曉成為國內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人。2008年11月任國美集團(tuán)總裁兼任董事會(huì)代理主席，2009年1月16日起，陳曉出任國美電器董事局主席，同時(shí)兼任總裁。2010年6月28日起，國美董事會(huì)同意公司主席兼總裁陳曉辭去總裁一職，陳曉任國美電器董事局主席。

2.1事件回顧——事件起因及過程12

2.1事件回顧——事件起因及過程國美陳曉時(shí)13國美控制權(quán)之爭關(guān)鍵人

2.1事件回顧——事件起因及過程引子：2008年11月28日中國證監(jiān)會(huì)證實(shí)“首富”黃光裕涉嫌在上市公司重組、資產(chǎn)置換等重大事項(xiàng)過程中違規(guī)證監(jiān)會(huì)表示：2008年3月28日和4月28日，證監(jiān)會(huì)對三聯(lián)商社（6.90，-0.17，-2.40%）（SH600898）、中關(guān)村（6.00，-0.06，-0.99%）（SZ000931）股票異常交易立案偵查黃光裕帝國的倒下14國美控制權(quán)之爭關(guān)鍵人

2.1事件回顧——事件起因及過程調(diào)查發(fā)現(xiàn)在涉及上市公司重組、資產(chǎn)置換等重大事項(xiàng)過程中，北京鵬潤投資有限公司有重大違法違規(guī)嫌疑，涉及金額巨大，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)將有關(guān)證據(jù)資料移送到公安機(jī)關(guān)。北京鵬潤有限公司的實(shí)際控制人為黃光裕黃光裕所涉嫌的問題包括三個(gè)方面：其一為操縱股價(jià)也就是操控其兄黃俊欽控股的*ST金泰（4.07，-0.03，-0.73%）：2007年下半年，*ST金泰連續(xù)拉了42個(gè)漲停板，被稱為中國股市第一“妖股”。它創(chuàng)下了A股市場個(gè)股連續(xù)漲停數(shù)量的歷史之最其二是黃光裕為讓國美實(shí)現(xiàn)在香港上市，通過行賄前商務(wù)部官員郭京毅等要員而繞開商務(wù)部的相關(guān)審核規(guī)定；其三是早年黃光裕兄弟初創(chuàng)階段曾出現(xiàn)違規(guī)貸款13億元黃光裕帝國的倒下15愈演愈烈的國美控制權(quán)之爭早已在業(yè)界“鬧”得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，目前黃陳雙方通過各種手段和途徑進(jìn)行“明爭暗斗”，媒體戰(zhàn)、增持牌、求援境外資本、起訴與罷免……花樣翻新，高潮不斷，斗得難解難分，勝負(fù)懸疑。國美控制權(quán)之爭，其實(shí)原本是再普通不過的企業(yè)內(nèi)部人事控制權(quán)爭奪的商業(yè)事件；然而隨著媒介不斷的催化和事件的加溫，現(xiàn)在創(chuàng)造出一場高潮迭起，引人入勝的現(xiàn)代版“商業(yè)大戲”，引起社會(huì)各界人士的“欣賞”和關(guān)注、參與和討論。國美控制權(quán)之

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國美控制權(quán)之爭事件回

2.1事件回顧——事件起因及過程核心黃陳之爭，實(shí)乃控制權(quán)之爭。

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國美控制權(quán)之爭事件回

2.1事件回顧——事件起因及過程起因在貝恩投資入股國美電器8個(gè)多月后，在國美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東在5月11日的年度股東大會(huì)上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票。以董事局主席陳曉為首的國美電器董事會(huì)隨后以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當(dāng)晚董事局召開的緊急會(huì)議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會(huì)。

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國美控制權(quán)之爭事件回

2.1事件回顧——事件起因及過程沖突由2008年中國首富黃光?？刂频膬杉铱毓晒?，投票反對國美三位董事連任。但董事會(huì)一致同意推翻股東大會(huì)結(jié)果，重新任命竺稼（zhu

jia）、雷彥(IanAndrewReynolds)、王勵(lì)弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。19

國美控制權(quán)之爭事件回

2.1事件回顧——事件起因及過程激化董事局主席陳曉2010年8月4日晚間7時(shí)30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。20國美控制權(quán)之爭事件回2.1事件回顧——事件起因及過程經(jīng)過十回合的較量，終于在2010年9月28日決出了勝負(fù)：

黃光裕敗北，大股東地位獲保

陳曉勝出，留任董事局主席黃光裕提出的5項(xiàng)議案，除了撤銷配發(fā)，發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)獲得通過外。其他議案均被否決，但黃光裕家族的最大收獲是不用再擔(dān)心大股東的股份被攤薄。

9月28日晚，陳曉在國美電器臨時(shí)股東大會(huì)投票中獲勝，參加國美臨時(shí)股東大會(huì)投票的股東約占國美股權(quán)的70%以上。董事局主席陳曉、董事及副總裁孫一丁均得以留任。雙方對陣21國美控制權(quán)之爭事件回2.1事件回顧——事件起因及過程

2010年11月10日20時(shí)國美電器（0493，HK）大股東ShinningCrown的執(zhí)行董事黃秀虹在一份薄薄的《諒解備忘錄》上簽下了自己的名字，身在香港的另一位執(zhí)行董事伍建華也用電子簽名簽了名，幾分鐘后，這份文件被送到B座18層的國美電器總部，國美電器董事局主席陳曉很快在文件上簽下自己的名字。隨著這份文件上3個(gè)名字的簽署，已經(jīng)持續(xù)了近半年的國美電器控制權(quán)大戰(zhàn)走向落幕。在這份《諒解備忘錄》中，雙方約定：一，董事會(huì)將召開特別股東大會(huì)，將董事會(huì)名額由11位增至13位；二，如果特別股東大會(huì)獲批，增選鄒曉春和黃燕虹兩位來自大股東的代理人進(jìn)入董事會(huì)2010年11月11日國美高層會(huì)議表示：黃光裕陳曉百日大戰(zhàn)之后首度和解：國美上市門店與非上市門店將不會(huì)分離，不拋棄，不離去之前鬧的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的國美股權(quán)之爭，終于告一段落。2010年11月16日傍晚羊城晚報(bào)記者接到國美電器方面發(fā)來的即期書面公告稱：國美將于12月17日在香港召開股東特別大會(huì)擬批準(zhǔn)將董事會(huì)從11人擴(kuò)大至13人并委任黃光裕代表鄒曉春及黃燕虹加入國美董事會(huì)。雙方對陣22國美控制權(quán)之爭誰是誰

2.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉232.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉2008年上半年年報(bào)國美控制權(quán)之爭誰是誰24

2.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉2008年上半年年報(bào)國美控制權(quán)之爭誰是誰25

2.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉國美控制權(quán)之爭誰是誰262.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉2009年上半年年報(bào)國美控制權(quán)之爭誰是誰27

2.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉2009年上半年年報(bào)國美控制權(quán)之爭誰是誰28

2.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉國美控制權(quán)之爭誰是誰292.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉國美控制權(quán)之爭誰是誰302.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉國美控制權(quán)之爭誰是誰312.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉國美控制權(quán)之爭誰是誰322.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉國美控制權(quán)之爭誰是誰33

2.2誰是誰非——黃光裕VS陳曉董事會(huì)（2008年、2009年、2010年、2014年）構(gòu)成的變化國美控制權(quán)之爭誰是誰342.2國美控制權(quán)之爭——誰是誰非黃光裕國美控制權(quán)權(quán)之爭VS陳曉創(chuàng)始人大股東職業(yè)經(jīng)理人中小股東優(yōu)點(diǎn)：創(chuàng)造了國美帝國的輝煌家族式管理，一言堂缺點(diǎn)：缺乏誠信優(yōu)點(diǎn)：對管理層實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)35陳曉張大中黃光裕2.3國美控制權(quán)之爭——花落誰家國美集團(tuán)新的掌門人黃光裕的鐵桿部下倒向陳曉，應(yīng)當(dāng)引起黃光裕對自己的強(qiáng)勢領(lǐng)導(dǎo)方式的反思。從公司治理實(shí)踐看，股份的比例只是保持對公司控制權(quán)的重要條件之一，在利益相關(guān)者（股東、經(jīng)營層、上下游以及政府關(guān)系等）中的威信及支持，往往發(fā)揮著更大的作用。有了利益相關(guān)者的信任，即使保持小股東地位，也可以保持對公司的控制權(quán)。比如，比爾·蓋茨在微軟的股份只有不到10%，但這不妨礙他對微軟經(jīng)營始終保持著絕對的控制；柳傳志在聯(lián)想只有1%的股份，但他贏得了上至中科院大股東，下至管理層的支持，一直是聯(lián)想真正的控制人。如果只是謀求股份上的絕對控制權(quán)，卻眾叛親離，即使仍然是公司的控制人，也難免衰敗的命運(yùn)。36

2.3國美控制權(quán)之爭——花落誰家37企業(yè)架

2.3國美控制權(quán)之爭——花落誰家38企業(yè)架

2.3國美控制權(quán)之爭——花落誰家39國美控制權(quán)之爭引起的思考3國美控制權(quán)之爭事件根源事件的根源到底在哪里？3企業(yè)為誰負(fù)責(zé)上市企業(yè)誰說了算？為誰負(fù)責(zé)？3企業(yè)家精神企業(yè)家責(zé)任和道德340國美控制權(quán)之爭核心矛盾和交戰(zhàn)焦點(diǎn)股東在董事局的責(zé)權(quán)利不對等股權(quán)增發(fā)威脅大股東地位國美董事局決定增發(fā)20%的股份，在此之前，黃光裕作為大股東，其持股比例達(dá)到32%，倘若進(jìn)行股權(quán)增發(fā)，大股東持股比例有被攤薄之風(fēng)險(xiǎn)，與之對應(yīng)的是大股東的影響力和控制力勢必減弱。3.1國美控制權(quán)之爭引起的思考作為大股東的黃光裕，雖然持有約32%的股權(quán)，即出資最多，但在董事局中代言董事席位為零；而與之形成明顯對比的是，在貝恩債轉(zhuǎn)股之后，擁有約10%股份的貝恩與陳曉合作，卻在11個(gè)董事局中直接控制了至少5個(gè)董事席位。3.1國美控制權(quán)之爭引起的思考國美集團(tuán)中小股東創(chuàng)始人大股東員工股民職業(yè)經(jīng)理人如何處理好各方關(guān)系，如何進(jìn)行有效激勵(lì)，從而保證企業(yè)持續(xù)發(fā)展？從長遠(yuǎn)來說，上市公司摒棄家族式管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是大勢所趨，但其中的歷程絕不一帆風(fēng)順。國美股權(quán)之爭就是一個(gè)鮮活案例?；蛟S就表象而論，黃光裕代表的是一種傳統(tǒng)的家族式管理作風(fēng)。可以說，黃光?！耙话咽阂话涯颉钡匕褔鲤B(yǎng)大，國美就是黃光裕的“兒子”。但這個(gè)“兒子”已經(jīng)在慢慢長大，接觸了更多的外部世界，成為一個(gè)社會(huì)人——上市公司。于是，國美已不單是“兒子”的身份，作為一個(gè)獨(dú)立個(gè)體，它已到了需承擔(dān)起義務(wù)與責(zé)任的年紀(jì)。上市公司需要承擔(dān)的責(zé)任，其責(zé)任包括對員工、對股東、對董事會(huì)、還有對協(xié)作商、對消費(fèi)者、對社會(huì)等。這就是一家企業(yè)的社會(huì)責(zé)任所在，這也是企業(yè)能夠經(jīng)久不衰、基業(yè)得以常青的根基。42大股東與董事會(huì)是怎樣的關(guān)系？國美之爭的根源在哪？經(jīng)理人是否應(yīng)忠于大股東

國美控制權(quán)之爭引發(fā)的一些思考3.1國美控制權(quán)之爭引起的思考董事、監(jiān)事、經(jīng)理人對企業(yè)、股東的委托責(zé)任和職業(yè)道德操守問題。

大股東的權(quán)力存在哪些濫用之處？小股東是否應(yīng)為大股東所支配？在家族制企業(yè)或獨(dú)資企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變的過程中，國美大爭使得一些企業(yè)所有者產(chǎn)生了觀望和憂慮情緒，擔(dān)心自己對企業(yè)控制權(quán)的旁落，也使得企業(yè)所有者與職業(yè)經(jīng)理人之間產(chǎn)生了相互不信任。如何通過制度安排和核心人員選任，使得企業(yè)創(chuàng)始人的權(quán)益獲得切實(shí)保障，成為一個(gè)亟待解決的問題。433.1國美控制權(quán)之爭引起的思考董事會(huì)？股東大會(huì)？上市企業(yè)應(yīng)該誰說了算？上市企業(yè)誰說了算？法人代表上市企業(yè)誰說了算？董事會(huì)主席CEO上市企業(yè)誰說了算？企業(yè)高管層上市企業(yè)誰說了算？股東代表上市企業(yè)誰說了算？企業(yè)創(chuàng)始人股東與公司：所有權(quán)與公司價(jià)值董事會(huì)：戰(zhàn)略、控制管理人：選聘、考核激勵(lì)與解聘職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)益（企業(yè)管理層）的權(quán)益中小股東的權(quán)益股民的權(quán)益企業(yè)員工的權(quán)益3.1國美控制權(quán)之爭引發(fā)的思考合理的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)企業(yè)創(chuàng)始人的權(quán)益大股東的權(quán)益45國美控制權(quán)之爭——對公司治理結(jié)構(gòu)的啟示國美控制權(quán)之爭4國家法律制度的約束委托代理機(jī)制下構(gòu)建企業(yè)創(chuàng)始人保護(hù)機(jī)制

幾點(diǎn)啟示控股權(quán)的安全邊際設(shè)置職業(yè)經(jīng)理人在情理法之間的抉擇46早在1932年，貝利和米恩斯在《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》一書中指出：現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有與控制的分離”，公司實(shí)際已由職業(yè)經(jīng)理組成的“控制者集團(tuán)”所控制。兩權(quán)分離理論認(rèn)為，股權(quán)分散的加劇和管理的專業(yè)化，使得擁有專門管理知識并壟斷了專門經(jīng)營信息的經(jīng)理實(shí)際上掌握了對企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。現(xiàn)代公司，特別是股份制上市公司，所有權(quán)與控制權(quán)兩權(quán)分離的現(xiàn)象更是十分明顯，股份制上市公司中，出資人是社會(huì)公眾，社會(huì)公眾不可能直接管理、運(yùn)作公司，必須依靠專業(yè)人士進(jìn)行，何況社會(huì)公眾更注重于間接投資股票，關(guān)注自己的股權(quán)收益，這更促進(jìn)了所有權(quán)與控制權(quán)的兩權(quán)分離。在所有權(quán)與控制權(quán)兩權(quán)分離的公司制度下，沒有控制權(quán)的所有者如何監(jiān)督制約擁有控制權(quán)的經(jīng)營者成為首當(dāng)其沖的問題，委托代理理論便應(yīng)運(yùn)而生。委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人；經(jīng)營者是代理人，而代理人是自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不一定與公司所有者的利益一致的訴求，具有機(jī)會(huì)主義的行為傾向。委托代理理論認(rèn)為，代理人為追求自身利益最大化很可能利用手中的權(quán)力進(jìn)行尋租，從而損害所有者的利益。委托代理機(jī)制下的公司治理結(jié)構(gòu)，要解決的核心問題就是代理風(fēng)險(xiǎn)問題，即如何使代理人履行忠實(shí)義務(wù)，恪守信托責(zé)任。企業(yè)創(chuàng)始人作為締造者對企業(yè)的發(fā)展功勛卓著，其利益和訴求理應(yīng)受到尊重。創(chuàng)始人與職業(yè)經(jīng)理人之間的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股東聘請CEO，卻不想CEO將大股東幾乎“驅(qū)逐”了20年；還有當(dāng)年帝國大廈的投資人聘請了一位CEO，不想該CEO卻將帝國大廈以極低的價(jià)格出租了148年，到現(xiàn)在帝國大廈的業(yè)主還在世世代代打官司。為了防止職業(yè)經(jīng)理人對企業(yè)創(chuàng)始人利益的侵害，目前在美國的公司章程中，已經(jīng)加入了創(chuàng)始人保護(hù)條款，即創(chuàng)業(yè)股東的股權(quán)不管被稀釋到什么程度，都要占據(jù)董事會(huì)或由其提名的人占據(jù)董事會(huì)的多數(shù)席位。這種創(chuàng)始人保護(hù)條款是中國民企急需引進(jìn)的，在關(guān)鍵時(shí)候這項(xiàng)條款將是創(chuàng)始人對抗職業(yè)經(jīng)理人越位以及惡意收購行為的殺手锏。4.1國美控制權(quán)之爭——對公司治理結(jié)構(gòu)的啟示（一）委托代理機(jī)制下構(gòu)建企業(yè)創(chuàng)始人保護(hù)機(jī)制47企業(yè)若想獲得快速發(fā)展，對資金的需求是巨大的，企業(yè)對資金的渴求可以理解，但無論是通過何種方式募資，股權(quán)是自己權(quán)益的最大后盾。股權(quán)決定話語權(quán)和控制權(quán)是現(xiàn)代企業(yè)的基本特征。因此，企業(yè)創(chuàng)始人或大股東若想掌控企業(yè)，一個(gè)很重要的問題就是對自己的持股比例進(jìn)行安全邊際設(shè)置，確保自己所擁有的股份能夠戰(zhàn)勝各種不穩(wěn)定因素。需要指出的是，根據(jù)管理經(jīng)濟(jì)學(xué)中搭車?yán)碚摰年U述，我們可以發(fā)現(xiàn)：股份公司大股東如果股權(quán)比例過大，由于無人加以制衡，可能導(dǎo)致獨(dú)裁而損害企業(yè)全體股東長期利益；反之，如果大股東股權(quán)比例過低，不但其他股東對其制衡可能過多，而且還會(huì)出現(xiàn)積極性不足的情況，也會(huì)損害全體股東長期利益。對于國美這樣一個(gè)上市公司來說，企業(yè)創(chuàng)始人若掌握公司50%以上的股權(quán)，所有權(quán)與控制權(quán)將會(huì)高度一致，沒有人可以挑戰(zhàn)創(chuàng)始人的權(quán)力；若股權(quán)比例下降到50%之下，企業(yè)創(chuàng)始人的所有權(quán)與控制權(quán)將被削弱，董事會(huì)將不再由企業(yè)創(chuàng)始人一言九鼎，而是由票選原則產(chǎn)生的董事會(huì)成員對企業(yè)日常經(jīng)營進(jìn)行重大決策。若企業(yè)創(chuàng)始人的持股比例降到30%以下，不僅僅是所有權(quán)與控制權(quán)再次被削弱，其話語權(quán)也可能被剝奪，若要在股東大會(huì)上通過自己的動(dòng)議更會(huì)難上加難。按國美公司章程，持股10%以上的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，若黃光裕的股權(quán)在未來數(shù)年不斷被稀釋的話，其第一股東的地位不但不保，甚至連召開股東大會(huì)的權(quán)力也會(huì)被剝奪，這也是為什么黃光裕堅(jiān)決反對國美增發(fā)新股的原因所在，發(fā)行新股可能攤薄黃光裕的股權(quán)比例，使得國美加速從股權(quán)比例上“去黃化”。股權(quán)的安全邊際設(shè)置是需要企業(yè)創(chuàng)始人深刻領(lǐng)悟和運(yùn)用的一門技術(shù)。在企業(yè)發(fā)展壯大過程中，企業(yè)創(chuàng)始人若要保證自己的絕對權(quán)力，最可靠的辦法就是掌控50%以上的股份，在股份不能達(dá)到50%的情況下，也應(yīng)確保一致行動(dòng)人的股份和自己的股份相加大于50%。4.2國美控制權(quán)之爭——對公司治理結(jié)構(gòu)的啟示（二）控制權(quán)的安全邊際設(shè)置48股東與職業(yè)經(jīng)理人本是魚水的關(guān)系，多數(shù)情況下，雙方之間默契配合，共同推動(dòng)企業(yè)向前發(fā)展，但是身為個(gè)人，職業(yè)經(jīng)理人難免需要在情理法之間做出正確抉擇。職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)遵守最基本的商業(yè)倫理道德，加強(qiáng)自律。職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該自問：如果我背叛了企業(yè)所有者的利益，那么之后誰還敢委我以重任？職業(yè)經(jīng)理人要珍惜自己的名譽(yù)，名譽(yù)是其安身立命之根本，長期來講，職業(yè)經(jīng)理人恪守職業(yè)道德，為企業(yè)發(fā)展盡心盡力，將贏得企業(yè)家們的歡迎和尊重，并不斷接到企業(yè)家們拋來的橄欖枝。在職業(yè)經(jīng)理人自律上，唐駿可以看作一個(gè)榜樣。在盛大，唐駿助陳天橋成功上市，在新華都，不僅助陳發(fā)樹在資本市場入主青島啤酒和云南白藥，更是將旗下二級公司運(yùn)作上市。唐駿雖功績不小，卻看淡權(quán)利，給自己明確的定位，宣稱“職業(yè)經(jīng)理人永遠(yuǎn)是老二”，以成人之美的胸懷令人稱道。國美大爭中，陳曉的行為雖然合法，但于情于理來說都是站不住腳的。于情，黃光裕對陳曉有知遇之恩，更是在危難之際將國美托付給陳曉，但卻不想陳曉卻背叛了自己。在中國以儒家思想為核心、強(qiáng)調(diào)“仁義禮智信”的傳統(tǒng)文化影響下，陳曉的行為勢必遭到社會(huì)普遍批判，這一點(diǎn)在輿論上已反映得再清楚不過了。于理，陳曉的背叛行為導(dǎo)致民心厭惡，又進(jìn)一步影響消費(fèi)行為，許多消費(fèi)者因不滿陳曉或者擔(dān)心國美前景不佳導(dǎo)致服務(wù)無保障而不去國美購物，這勢必影響國美業(yè)績，更進(jìn)一步給以陳曉為首的管理團(tuán)隊(duì)帶來壓力和給黃光裕帶來重組董事局的理由。4.3國美控制權(quán)之爭——對公司治理結(jié)構(gòu)的啟示（三）職業(yè)經(jīng)理人在情理之間的抉擇49產(chǎn)業(yè)資本在實(shí)現(xiàn)初步做大做強(qiáng)后，往往會(huì)覬覦資本市場的財(cái)富，并因此鋌而走險(xiǎn)。如何在事前界定管制產(chǎn)業(yè)資本與金融資本之間的界限，及如何在事后懲治肆意越界行為，這才是中國新興富有階層必須要明確的法律問題。金融監(jiān)管體制存在的一些漏洞才讓資本的誘惑宛若伊甸園的蘋果一樣不可抗拒。A股市場中的個(gè)股操縱行為從來都不乏見。通過殼公司的形式曲線實(shí)現(xiàn)海外上市，也可以輕松逃過境內(nèi)監(jiān)管，這些問題長期以來一直存在，并似乎已成“慣例”。黃光裕案最終能否偵辦成為“鐵案”，其所帶來的體制糾錯(cuò)含義要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于這個(gè)案例本身。4.4國美控制權(quán)之爭——對公司治理結(jié)構(gòu)的啟示（四）國家法律制度的約束50國美電器控股有限公司的董事名單及其角色職能如下：董事名單角色與職能張大中非執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席及獨(dú)立委員會(huì)主席鄒曉春執(zhí)行董事兼提名委員會(huì)委員史習(xí)平獨(dú)立非執(zhí)行董事兼審核委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)及獨(dú)立委員會(huì)委員陳玉生獨(dú)立非執(zhí)行董事兼提名委員會(huì)主席、審核委員會(huì)、薪酬委員會(huì)及獨(dú)立委員會(huì)委員李港衛(wèi)獨(dú)立非執(zhí)行董事兼審核委員會(huì)主席、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)及獨(dú)立委員會(huì)委員吳偉雄獨(dú)立非執(zhí)行董事兼薪酬委員會(huì)主席、審核委員會(huì)、提名委員會(huì)及獨(dú)立委員會(huì)委員劉紅宇獨(dú)立非執(zhí)行董事竺稼非執(zhí)行董事兼提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)及獨(dú)立委員會(huì)委員王勵(lì)弘非執(zhí)行董事兼獨(dú)立委員會(huì)委員香港2014年5月8日國美股份有限公司董事會(huì)構(gòu)

2014年國美集團(tuán)董事會(huì)構(gòu)成511.召開股東特別大會(huì)的權(quán)利

根據(jù)國美電器控股有限公司(「本公司」)所須遵守的百慕達(dá)公司法（1981年）第74條，股東持有本公司不少於10%已繳足股款及附帶本公司股東大會(huì)投票權(quán)的股本，則有權(quán)書面要求本公司董事會(huì)(「董事會(huì)」)召開本公司股東特別大會(huì)（「股東特別大會(huì)」），而董事會(huì)須於收到有關(guān)要求後立即召開股東特別大會(huì)。召開股東特別大會(huì)的要求書必須