報告結(jié)構(gòu)一、項目工作回顧二、新和成現(xiàn)有業(yè)務診斷1）企業(yè)的歷史沿革及遠卓對新和成發(fā)展的理解2）企業(yè)診斷（遠景目標\戰(zhàn)略定位及戰(zhàn)略\企業(yè)文化\領導風格\組織\人力資源\運營體系）三、新和成發(fā)展戰(zhàn)略與改善建議框架1）新和成發(fā)展戰(zhàn)略2）新和成集團管理模式與公司治理結(jié)構(gòu)3）新和成組織建議框架4）新和成人力資源建議框架5）新和成運營體系改善建議框架6）戰(zhàn)略計劃（討論）0新和成集團管理模式改善框架性建議新和成公司治理結(jié)構(gòu)的框架性建議新和成集團管理模式與公司治理結(jié)構(gòu)1集團管理模式是指企業(yè)集團總部在管理下屬企業(yè)中的定位，以及其具體體現(xiàn)在通過各職能部門的設置和集團文化的傳播來影響下屬經(jīng)營單位的戰(zhàn)略、營銷、財務、經(jīng)營運作等方面的內(nèi)容集團管理模式的概念的理解集團管理模式的選擇原則采取何種集團管理模式要以能為集團帶來最大化價值為標準，要能給總體的經(jīng)營單位帶來超出各自簡單相加的業(yè)績效應，否則將會出現(xiàn)“集而不團”的現(xiàn)象采用何種管理模式要依據(jù)集團當時所處的外部環(huán)境、內(nèi)部能力等方面，脫離現(xiàn)實狀況的集團管理模式將是“空中樓閣”，可操作性不強集團管理模式的選擇依據(jù)遠卓對集團管理模式的理解以及對集團管理模式的選擇原則和選擇依據(jù)的建議2集團控股管理作為有效的管理模式在歐美比較流行控股管理定義控股管理在歐美流行的原因定義控股管理是一種分權(quán)化的管理模式控股公司側(cè)重于戰(zhàn)略化的資本運營以產(chǎn)權(quán)為紐帶的、具有獨立法人地位地子公司具有相對的獨立性控股公司本身具有強大的增值能力價值在日益變化的經(jīng)營環(huán)境種，運用分權(quán)化的控股模式，可以使：控股公司本身從事務性和運營性工作中解脫出來，將資源和精力集中于戰(zhàn)略管理和集團價值管理子公司保持相對的獨立性，以增強靈活性和創(chuàng)新能力，同時通過高效的協(xié)調(diào)機制和監(jiān)控機制保持集團整體戰(zhàn)略的實施解決家族經(jīng)營和專業(yè)化管理矛盾的需要大型公司減少管理層次的需要，以使子公司充滿活力國有資產(chǎn)管理的需要，控股管理層成為政府和國有企業(yè)之間的緩沖器，保護企業(yè)專業(yè)化經(jīng)營，或保護企業(yè)在市場壓力下有時間重組，避免立即進入破產(chǎn)程序3良好的集團控股管理模式的精髓是追求大企業(yè)的規(guī)模和小企業(yè)的靈魂大企業(yè)小企業(yè)資源分配市場覆蓋多元化變革能力靈活性反應速度學習新事物簡潔管理團隊精神無邊界組織缺點優(yōu)點優(yōu)點缺點優(yōu)點資源分配市場覆蓋多元化變革能力靈活性反應速度學習新事物簡潔管理團隊精神無邊界組織大企業(yè)的規(guī)模，小企業(yè)的靈魂4集團控股公司根據(jù)不同的特征可以有諸多類型國有控股家族控股員工控股…原型控股再造控股…財務型控股戰(zhàn)略型控股操作性控股…最高管理層控股中間管理層控股…工業(yè)控股金融控股能源控股…按功能定位按所有者按行業(yè)歸屬按管理層級按成立形式5集團控股公司必須在三個方面奠定扎實基礎控股公司必須有所為和有所不為。因此，控股公司必須基于明確的發(fā)展戰(zhàn)略決定其核心功能。同事，必須進行精簡，通過高效的運作而成為價值創(chuàng)造者控股公司必須保持各級子公司或業(yè)務單元的“集而又團”。而這必須通過清晰高效的管理機制、管理工具、管理流程來實現(xiàn)。同時，還可以充分拓展母子公司集權(quán)分權(quán)的自由度，以保證公司持續(xù)的活力和盈利能力控股公司本身必須保持完善的治理結(jié)構(gòu)。同時，控股公司必須通過完善的治理結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)對各級子公司的監(jiān)控。這就必須優(yōu)化董事會和高管層的制衡機制，提升董事會決策能力，從根本上保證出資者利益和企業(yè)價值最大化功能定位管理模式治理結(jié)構(gòu)成功的控股管理6集團控股公司有三種典型的戰(zhàn)略定位財務導向型戰(zhàn)略導向型運營導向型金融資本的資本運營財務整合和盈利管理業(yè)務范圍資本運營和產(chǎn)品經(jīng)營并重戰(zhàn)略計劃和監(jiān)控執(zhí)行產(chǎn)業(yè)資本的產(chǎn)品經(jīng)營戰(zhàn)略管理和運營管理組織結(jié)構(gòu)控制程序價值重心行業(yè)類型例證總部具有財務、法律和投資者關系等職能更多職能在子公司控股公司組織規(guī)模小小而少只關注財務指標和結(jié)果股東價值一般為多元化經(jīng)營，業(yè)務關聯(lián)性不強華僑城Unitedtechnologies總部具有戰(zhàn)略、HR、法律和財務部門等職能更多職能在子公司、并適當共享服務控股公司組織規(guī)模適中/小有限的、季度性的集中于戰(zhàn)略監(jiān)控和財務評估方向性的KPI企業(yè)價值和核心能力高速變化、快速變化或競爭激烈西爾斯通用電氣總部強大的中心職能部門，共享服務部門，如營銷或研發(fā)控股公司組織規(guī)模交大廣泛的、頻繁的集中于運營指標和財務指標常用全面預算和BSC市場份額、利潤和競爭優(yōu)勢成熟產(chǎn)業(yè)、穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境，同事業(yè)務關聯(lián)性強西門子寶潔7下列因素決定了集團控股公司的功能定位共享性集團性經(jīng)營戰(zhàn)略總部價值技術(shù)性是否存在著跨產(chǎn)品、客戶和渠道的協(xié)同效應是否需要培養(yǎng)較強的核心能力或品牌等各業(yè)務單位是否具有交大的自主權(quán)文化或能力是否所有的業(yè)務單位都采取共同的競爭戰(zhàn)略增長的主要動力是否主要來自于收購外包業(yè)務資本運作能力戰(zhàn)略計劃和執(zhí)行能力運營能力（如物流、生產(chǎn)等）IT，如ERP/SCM的應用程度或遠程外包中心財務導向戰(zhàn)略導向運營導向8無論選擇何種功能定位，追求股東價值的最大化都應該是集團總部的主要目標總部目標職能具體活動股東價值最大化制定/形成公司業(yè)務組合為集團制定戰(zhàn)略方向和前景挑戰(zhàn)/批準部門戰(zhàn)略購并/拆分業(yè)務分攤資本并批準主要投資組織結(jié)構(gòu)設計加強行業(yè)業(yè)務組合業(yè)績挑戰(zhàn)/批準主要決策監(jiān)管部門業(yè)績選擇并激勵高層管理隊伍提出改善方案協(xié)調(diào)關鍵界面/確保協(xié)同效應提供職能指導提供共享服務管理成本和財務可能性建立資本結(jié)構(gòu)建立風險政策提供總體財務管理管理外部環(huán)境與股東和金融市場溝通管理與立法者關系公司各部門的職責性質(zhì)分工不同總部各部門的職責性質(zhì)基本類似9集團控股公公司應該成成為價值的的創(chuàng)造者而而不是破壞壞者控股公司存存在的意義義在于可以以充分發(fā)揮揮其價值創(chuàng)創(chuàng)造功能。。然而，從從實際情況況看，不少少控股公司司非但沒有有創(chuàng)造更多多的價值，，反而破壞壞和侵蝕了了整個集團團的價值破壞價值創(chuàng)造價值控股公司決策影響如失誤或緩緩慢管理失控集而不團總部優(yōu)勢/資源與業(yè)務單元元不匹配整理結(jié)構(gòu)不不建全內(nèi)部人控制制評估指標片片面誤導業(yè)務單單位經(jīng)營活活動……制定明確的的集團發(fā)展展戰(zhàn)略指導子公司司改善經(jīng)營營業(yè)績開發(fā)新產(chǎn)業(yè)業(yè)和新業(yè)務務，以持續(xù)續(xù)增長健全管理系系統(tǒng)和程序序增強集團內(nèi)內(nèi)的協(xié)同效效應培育、積累累核心能力力和戰(zhàn)略性性資源形成統(tǒng)一的的經(jīng)營理念念和企業(yè)文文化……10公司總部的角色BU財務導向型型戰(zhàn)略導向型型操作導向型型BUBUBUBUBUBUBUBU戰(zhàn)略計劃資本和財務務經(jīng)營運作計計劃業(yè)績和人力力資源審查查戰(zhàn)略計劃劃審查查和批準戰(zhàn)戰(zhàn)略計劃直接接從事領導導戰(zhàn)略計劃劃的開發(fā)提供供每項業(yè)務務所需資金金審查查和批準主主要項目開開支，分配配資金指導導每個主要要資本項目目的準備工作作，為項目目安排落實資金金審核整體體的財務目目標/結(jié)果果確定定財務目標標，考核財財務和經(jīng)營營業(yè)績確定定詳盡的財財務和經(jīng)營營目標，考核核整個業(yè)務務的業(yè)績?yōu)槊宽棙I(yè)業(yè)務選出首首席執(zhí)行長長官（CEO）選派派總經(jīng)理，，追蹤和開發(fā)管理理人才選派派總經(jīng)理，，直接參與與詳細的考核核和提拔不同功能定定位的集團團控股公司司，集團總總部的功能能有著明顯顯的區(qū)別11…但是作為為公司總部部，都應精精干高效，，為此許多多公司均采采用結(jié)構(gòu)化化的流程，，快速分清清總部與下下屬業(yè)務單單元的職責責，以使公公司總部集集中精力處處理關系公公司長遠發(fā)發(fā)展和一些些各業(yè)務單單元可以共共享的業(yè)務務行動控股公司的的職能該行動對公公司總部是是否關鍵？？該行動是否否針對業(yè)務務單位？是否達到規(guī)規(guī)模效應？？需要該職能能嗎？否否否否置于總部權(quán)權(quán)限圍（如公司戰(zhàn)戰(zhàn)略）置于下屬業(yè)業(yè)務單位（如營銷））置于共享服服務（如：廣告告/推廣））置于業(yè)務單單位（如：維修修）削減業(yè)務單位外外包（如：培訓訓）是是是該行動對業(yè)業(yè)務單位是是否關鍵是是否12示例:某總總部以及各各職能部室室的使命總部暨控股股層的使命命以高效精簡簡的總部機機構(gòu)把握整整個集團的的發(fā)展方向向；調(diào)整組組織結(jié)構(gòu)和和優(yōu)化資源源配置；通通過有效管管理程序和和變革舉措措提高下屬屬業(yè)務單元元的業(yè)績；；招聘及培培訓優(yōu)秀管管理人才行政部使命命作為集團管管理層的行行政和公關關部門，負負責集團內(nèi)內(nèi)外的綜合合性協(xié)調(diào)和和支持工作作審計部使命命依照國家法法律、法規(guī)規(guī)和政策以以及本公司司的規(guī)章制制度，對本本公司及所所屬單位的的財務收支支及經(jīng)濟業(yè)業(yè)務活動的的真實性、、合法性、、合規(guī)性進進行獨立內(nèi)內(nèi)部審計海外運作部部協(xié)助戰(zhàn)略發(fā)發(fā)展部制定定海外發(fā)展展的戰(zhàn)略布布局推動集團在在海外的公公關活動，，塑造集團團的整體形形象為業(yè)務單元元的海外發(fā)發(fā)展及協(xié)同同效應的實實現(xiàn)提供支支持物業(yè)管理中中心統(tǒng)一負責集集團內(nèi)所有有非經(jīng)營性性的房地產(chǎn)產(chǎn)的購買租租賃及出售售的事務統(tǒng)一負責集集團的物業(yè)業(yè)協(xié)調(diào)及管管理服務戰(zhàn)略發(fā)展部部使命制定公司的的整體戰(zhàn)略略推動公司國國內(nèi)外業(yè)務務的發(fā)展合合調(diào)整對投資項目目進行論證證并提出意意見推動整個集集團信息系系統(tǒng)的建立立推動下屬企企業(yè)進行重重組和改革革財務部使命命制定公司財財務目標、、政策和規(guī)規(guī)范負責財務戰(zhàn)戰(zhàn)略和行動動計劃，協(xié)協(xié)助完成公公司績效目目標對公司提供供全面的會會計及財務務指導及服服務人力資源部部使命制定公司人人力資源戰(zhàn)戰(zhàn)略及實施施計劃協(xié)助公司對對人力資源源進行開發(fā)發(fā)、培育和和優(yōu)化配置置建立和完善善與人才戰(zhàn)戰(zhàn)略相配套套的激勵和和制約機制制13子公司的責責任定位有有以下幾類類定義責任特征從事某些具具體業(yè)務，，進行生產(chǎn)產(chǎn)/銷售/研發(fā)等具具體經(jīng)營不同業(yè)務型型公司間縱縱向/橫向向/獨立集中管理統(tǒng)統(tǒng)一使用某某種資源設設立對內(nèi)/外服服務入進出口公公司/財務務公司等集中各業(yè)務務公司之間間能共享的的價值鏈，，充分利用用固定資產(chǎn)產(chǎn)和人力如機械維維修/物物流利潤中心心或是投投資中心心成本中心心或利潤潤中心成本中心心或費用用中心業(yè)務型公公司職能型公公司專業(yè)服務務型投入利潤和資本聯(lián)系產(chǎn)出投資中心投入有聯(lián)系產(chǎn)出利潤中心投入有最優(yōu)關系產(chǎn)出成本中心一切利潤潤中心的的特征有資金權(quán)權(quán)/投資資權(quán)考核投資資回報投入/產(chǎn)產(chǎn)出，貨貨幣量化化投入配比比產(chǎn)出考核利潤潤投入貨幣幣量化，，產(chǎn)出物物理量化化單位產(chǎn)出出最優(yōu)投投入量考核費用用和相關關活動效效用14通過業(yè)務務優(yōu)化，，集團控控股公司司將資源源優(yōu)化配配置到具具備遠景景和核心心競爭能能力的行行業(yè)和企企業(yè)

重點開發(fā)重點支持考慮退出或有選擇發(fā)展獲取回報ADBECFGE模式市場規(guī)模模市場增長長速度市場行業(yè)業(yè)利潤率率資產(chǎn)回報報率國際市場場行業(yè)資資本價值值市場吸引引力銷售額/市場份份額研發(fā)/生生產(chǎn)/營營銷能力力戰(zhàn)略性資資源競爭優(yōu)勢勢高低低高15同時還需需要在三三個層面面上建立立成長階階梯，并并平衡管管理，以以培育持持續(xù)的增增長引擎擎第一層面面拓展并確確保核心心業(yè)務的的運作第二層面面發(fā)展新業(yè)業(yè)務第三層面面開創(chuàng)未來來業(yè)務的的機會利潤衡量標準準關鍵成功功因素員工能力激勵理念念利潤投資資本本回報集中于業(yè)業(yè)績業(yè)務維持持者完整的能能力基礎礎財務銷售收入入凈現(xiàn)值營造創(chuàng)業(yè)業(yè)環(huán)境建立業(yè)務務者通過購買買或自己己發(fā)展需需要的能能力機會選擇方案案價值探索/特特許的地地位高瞻遠矚矚者能力要求求可能不不是分清清楚價值16某集團公公司三層層面業(yè)務務舉例17類型目標不區(qū)分業(yè)業(yè)務領域域的收益益最大化化紅利/資金金回收企業(yè)的高高質(zhì)量典型集團團總部功功能財務/司庫庫法律/預收收集團財務務參股管理理戰(zhàn)略資源源優(yōu)化配配置協(xié)調(diào)的管管理界面管理理經(jīng)營者隊隊伍管理理財務集團控制制戰(zhàn)略計劃劃管理者資資源發(fā)展展所有企業(yè)業(yè)戰(zhàn)略和和操作效果最大大化操作控制制，功能能和業(yè)務領域優(yōu)優(yōu)化。市場份額額增長管理者隊隊伍財務/財財會中央采購購車間組織織銷售/生產(chǎn)產(chǎn)協(xié)調(diào)集團市場場營銷集團服務務或選擇擇科研中心心集團銷售售財務導向向型總部各部門業(yè)務部門戰(zhàn)略導向向型操作導向向型服務盡管集團團總部的的戰(zhàn)略定定位主要要有以下下三種基基本類型型，但往往往企業(yè)業(yè)集團在在針對不不同業(yè)務務單元時時會表現(xiàn)現(xiàn)出不同同的定位位，因而而從集團團整體而而言常會會是一種種混和模模式18不同類型型的管理理模式，，集團總總部在功功能上的的定位是是不同的的公司總部部的角色BU財務導向向型戰(zhàn)略導向向型操作導向向型BUBUBUBUBUBUBUBU戰(zhàn)略計劃劃資本和財財務經(jīng)營運作作計劃業(yè)績和人人力資源源審查戰(zhàn)戰(zhàn)略計劃劃審審查和批批準戰(zhàn)略略計劃直直接從事事領導戰(zhàn)戰(zhàn)略計劃劃的開發(fā)提供每每項業(yè)務務所需資資金審審查和批批準主要要項目開開支，分分配資金金指指導每個個主要資資本項目目的準備工工作，為為項目安安排落實資資金審核整整體的財財務目標標/結(jié)果果確確定財務務目標，，考核財財務和經(jīng)經(jīng)營業(yè)績績確確定詳盡盡的財務務和經(jīng)營營目標，考考核整個個業(yè)務的的業(yè)績?yōu)槊宽楉棙I(yè)務選選出首席席執(zhí)行長長官（CEO））選選派總經(jīng)經(jīng)理，追追蹤和開發(fā)管管理人才才選選派總經(jīng)經(jīng)理，直直接參與與詳細的考考核和提提拔19新和成的的發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略對其其未來的的集團整整體管理理模式提提出了新新的要求求對核心業(yè)業(yè)務企業(yè)業(yè)的管理理模式要要求是：：“操作作導向””對戰(zhàn)略支支撐業(yè)務務的管理理模式要要求是““戰(zhàn)略導導向”對非核心心業(yè)務企企業(yè)的管管理模式式要求是是：“強強化財務務導向””短期戰(zhàn)略略定位以精細化化工產(chǎn)業(yè)業(yè)與醫(yī)藥藥形成兩兩大板塊塊中長期戰(zhàn)戰(zhàn)略定位位以應用市市場為劃劃分，分分成醫(yī)藥藥、飼料料、食品品等若干干板塊說明：現(xiàn)有業(yè)務務的發(fā)展展和經(jīng)營營是企業(yè)業(yè)現(xiàn)金流流的重要要保證，，有必要要對其進進行操作作層面的的直接干干預一些與核核心業(yè)務務關聯(lián)緊緊密的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)，純純粹財務務導向會會影響子子業(yè)務單單元的戰(zhàn)戰(zhàn)略協(xié)同同，從集集團整體體價值的的角度考考慮，對對這些子子業(yè)務單單元采用用“戰(zhàn)略略導向””更為有有利。新的業(yè)務務需要拓拓展，隨隨著業(yè)務務數(shù)目的的增多，，集團沒沒有足夠夠的精力力來對下下屬非核核心子業(yè)業(yè)務單元元的業(yè)務務操作進進行細節(jié)節(jié)性的指指導。發(fā)展戰(zhàn)略略對新和和成管理理模式整整體的要要求20核心業(yè)務務和非核核心業(yè)務務需要不不同的組組織與管管理模式式來創(chuàng)造造最大效效益特征組織和管理模式重點核心業(yè)務為企業(yè)發(fā)展的關鍵，并且具有市場潛能和競爭力核心業(yè)務之間有資源共享的綜合效應為了使各核心業(yè)務能快速反應其所在的市場的發(fā)展和客戶需求，各核心業(yè)務必須具備獨立的市場發(fā)展和管理機制總部職能中心提供關鍵性管理機制：戰(zhàn)略發(fā)展分析與決策策略規(guī)劃和重大投資決策協(xié)調(diào)人力資源政策制定及關鍵人員任命財務集中管控各核心業(yè)務的日常經(jīng)營決策應不受總部干預，集團總部的定位以“戰(zhàn)略導向＋操作監(jiān)控”為主相當部分是與核心業(yè)務關聯(lián)性不強的多元化業(yè)務以盈利為原則，同時考慮規(guī)模和品牌的貢獻集團應擔負非核心業(yè)務的協(xié)調(diào)發(fā)展集團制定統(tǒng)一政策，綜合協(xié)調(diào)非核心業(yè)務的投資及重大經(jīng)營決策集團以操作監(jiān)控＋財務控制為主要管理手段。核心業(yè)務務非核心業(yè)業(yè)務21目前，新新和成的的企業(yè)群群分為兩兩塊：新新和成股股份與新新昌化工工廠新和成股股份控股股浙江新東東化工有有限公司司浙江新和和成進出出口有限限公司新昌新和和成維生生素有限限公司新昌德力力石化設設備有限限公司浙江愛生生藥業(yè)有有限公司司安徽新和和成皖南南藥業(yè)有有限公司司新旅程國國際貿(mào)易易有限公公司廣州佳偉偉圖化工工有限公公司上海翔程程商貿(mào)有有限公司司越秀教育育發(fā)展有有限公司司新昌化工工廠控股股22新和成股股份控股股所屬的的企業(yè)相相對協(xié)同同性較好好，與戰(zhàn)戰(zhàn)略的關關聯(lián)性也也更緊密密核心業(yè)務務核心板塊塊協(xié)同業(yè)業(yè)務非核心板板塊業(yè)務務浙江新東東化工有有限公司司新昌新和和成維生生素有限限公司浙江愛生生藥業(yè)有有限公司司安徽新和和成皖南南藥業(yè)浙江新和和成進出出口有限限公司新昌德力力石化設設備有限限公司23核心業(yè)務務核心板塊塊協(xié)同業(yè)業(yè)務非核心板板塊業(yè)務務新旅程國國際貿(mào)易易有限公公司廣州佳偉偉圖化工工有限公公司上海翔程程商貿(mào)有有限公司司相比之下下，新昌昌化工廠廠控股的的企業(yè)相相對分散散越秀教育育發(fā)展有有限公司司房地產(chǎn)……24但考慮新新和成在在實際運運作時仍仍然會統(tǒng)統(tǒng)一管理理不同類類別的企企業(yè)群體體，因此此有必要要以集團團的方式式對下屬屬所有控控股子公公司進行行統(tǒng)一管管理規(guī)劃劃核心業(yè)務務核心板塊塊協(xié)同業(yè)業(yè)務非核心板板塊業(yè)務務浙江新東東化工有有限公司司新昌新和和成維生生素有限限公司浙江愛生生藥業(yè)有有限公司司安徽新和和成皖南南藥業(yè)新和成進進出口德力石化化新旅程國國際貿(mào)易易廣州佳偉偉圖化工工上海翔程程商貿(mào)越秀教育育發(fā)展有有限公司司房地產(chǎn)……25對于核心心板塊中中的子業(yè)業(yè)務單元元，新和和成應該該采取操操作控股股型（精精細化工工板塊企企業(yè)）或或“戰(zhàn)略略導向＋＋操作監(jiān)監(jiān)控型””的定位位（醫(yī)藥藥板塊企企業(yè)）類型目標典型集團團總部功功能總部各部部門所有企業(yè)業(yè)戰(zhàn)略和和操作效果最大大化操作控制制，功能能和業(yè)務領域優(yōu)優(yōu)化。市場份額額增長管理者隊隊伍財務/財財會中央采購購車間組織織銷售/生產(chǎn)產(chǎn)協(xié)調(diào)集團市場場營銷集團服務務或選擇擇科研中心心集團銷售售業(yè)務部門門操作導向向?qū)彶楹团鷾蕬?zhàn)略略計劃監(jiān)督并對對戰(zhàn)略計計劃的實實施進行行考核選派總經(jīng)經(jīng)理，制制定“優(yōu)優(yōu)秀經(jīng)理理人才計計劃”追追蹤和開開發(fā)管理理人才核心領導導層的任任命中層經(jīng)理理的任命命確定財務務目標，，考核財財務和經(jīng)經(jīng)營業(yè)績績產(chǎn)能調(diào)配配銷售/生產(chǎn)產(chǎn)協(xié)調(diào)集團采購購集團營銷銷集團銷售售集團服務務科研中心心制定主要要新項目目開支，，分配資資金制定新的的其他業(yè)業(yè)務投資資戰(zhàn)略計劃資本計劃經(jīng)營運作計計劃人力資源計計劃角色的定義義全能的管理理者，根據(jù)據(jù)功能的重重要程度來來劃分權(quán)力力核心資源統(tǒng)統(tǒng)一管理26對于非核心心板塊的企企業(yè)，適宜宜采用其他他類型的控控股模式類型目標不區(qū)分業(yè)務務領域的收收益最大化化紅利/資資金回收收企業(yè)的高質(zhì)質(zhì)量典型集團總總部功能財務/司司庫法律/預預收集團財務參股管理財務導向戰(zhàn)略資源優(yōu)優(yōu)化配置協(xié)調(diào)的管理理經(jīng)營者隊伍伍管理財務集團控制戰(zhàn)略計劃管理者資源源發(fā)展總部各部門門所有企業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)略和操作作效果最大化化操作控制，，功能和業(yè)業(yè)務領域優(yōu)化化。市場份額增增長管理者隊伍伍財務/財財會中央采購車間組織銷售/生生產(chǎn)協(xié)調(diào)調(diào)集團市場營營銷集團服務或或選擇科研中心集團銷售業(yè)務部門服務戰(zhàn)略導向操作導向非核心子業(yè)業(yè)務板塊業(yè)業(yè)務核心板塊協(xié)協(xié)同業(yè)務27核心業(yè)務板板塊核心板塊協(xié)協(xié)同業(yè)務精細化工戰(zhàn)略控制投資計劃預算財務集中財務審計人力資源集中銷售集中采購技術(shù)研發(fā)產(chǎn)能規(guī)劃醫(yī)藥非核心業(yè)務務板塊新和成各板板塊控制要要點一覽(框架建議議）28無論采取何何種模式，，新和成必必須通過清清晰高效的的管理機制制、管理工工具和管理理流程來實實現(xiàn)各子公公司或業(yè)務務單元的““集而又團團”，實現(xiàn)現(xiàn)集團股東東價值的最最大化基本理念管理機制工具和手段段關鍵流程解決企業(yè)領領導所面臨臨的挑戰(zhàn)和和管理問題題GE系統(tǒng)地定位位管理模式式，并認為為管理模式式和戰(zhàn)略性性資產(chǎn)同等等重要，是是核心能力力的重要構(gòu)構(gòu)成29價值管理已已經(jīng)成為世世界級公司司管理下屬屬子公司的的新興的管管理方法，，新和成應應積極追求求對子公司司或業(yè)務單單元的價值值管理，實實現(xiàn)企業(yè)價價值最大化化經(jīng)濟利潤/EVA以企業(yè)價值值最大化為為終極的的財務目標標折現(xiàn)現(xiàn)金流流量對利潤和現(xiàn)現(xiàn)金流量進進行平衡管管理自由現(xiàn)金流流量關注于價值值驅(qū)動因素素對非財務指指標和財務務

指標進進行平衡管管理為未來可持

續(xù)增長奠定

了堅實基礎真正創(chuàng)造了高于機會成本的財富通過現(xiàn)金流量表現(xiàn)出高質(zhì)量價值管理理思維30示例：某上上市公司的的價值分析析2000年年12月30日主營業(yè)務收收入經(jīng)營成本及及稅會計利潤資本成本*經(jīng)濟利潤單位：億元元注1：資本本成本=經(jīng)經(jīng)調(diào)整的資資本35.2資本成成本率8.2%.注注2:中中國國資本市場場研究表明明政府長期期債劵收益益約3.4%,而股股票投資平平均收收益為9.4%。通通過加權(quán)計計算該公司司的資本成成本是8.2%?？此瓶扇煽牲c的會計計利潤，在在考慮了股股權(quán)資本成成本的情況況下，卻是是在毀滅財財富。企業(yè)需要獲獲取足夠利利潤，并超超過所投資資的資本成成本，企業(yè)業(yè)才真正為為股東創(chuàng)造造了財富，，這就是““經(jīng)濟利潤潤”，它等等于“會計計利潤—資資本總額*資本成本本”。這是是至今為止止對價值最最有本質(zhì)的的定義。因此，從出出資者的角角度看，““經(jīng)濟利潤潤”才是真真正的財富富，而會計計利潤僅僅僅上紙面上上的財富。。-0.835.52.137.72.931推動價值管管理，新和和成需要制制定價值最最大化的發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略第一步:確確定使命目目標和價值值第二步:構(gòu)構(gòu)建評估業(yè)業(yè)務優(yōu)先級級的矩陣圖圖第三步:決決定“有所所為”和““有所不為為”第四步:決決定各業(yè)務務投資順序序第五步:預預測財務投投資和結(jié)果果使命遠景目標使命遠景目標價值市場吸引力力大小小強弱弱DT競爭力決策業(yè)務單元職能部門退出避免退出參與方法時間利潤132如有必要要可重復復進行32各子公司和和業(yè)務單元元在此基礎礎上制定年年度戰(zhàn)略計計劃目標職責宗旨第一步:明明確部門宗宗旨、職責責和目標第二步:分分析需關關系及競爭爭環(huán)境和自自身優(yōu)劣勢勢第三步：根根據(jù)規(guī)劃綱綱要和部門門目標，制制定主要策策略并分析析實施風險險第四步：落落實主要策策略的推進進計劃和里里程碑第五步：確確定組織與與編制保障障、資源需需求和財務務預算主要策略原因策略步驟SWOT推進計劃主要活動：：學習并宜貫貫規(guī)劃綱要要提出宗旨和和職責草案案，并綜合合公司要求求初定部門門目標尋求主管VP指導，確定定部門宗旨旨、職責和和年度目標標訪談相關人人員，了解解客戶需求求預測一年內(nèi)內(nèi)市場和資資源變化結(jié)合目標，，進行SWOT分析以了解解內(nèi)部差距距召開部門現(xiàn)現(xiàn)狀分析及及總結(jié)會，，明確差距距召開問題解解決會議，，確定主要要策略針對主要策策略，制定定具體舉措措和實現(xiàn)步步驟重新審視主主要策略，，分析策略略實施存在在的風險主要策略的的實現(xiàn)步驟驟落實到推推進計劃表表上，明確確相應的里里程碑和負負責人根據(jù)目標和和策略，設設計部門組組織架構(gòu)和和核心業(yè)務務流程明確搭班子子/帶隊伍伍的主要措措施在優(yōu)化配置置已有資源源的基礎上上，提出對對公司的資資源要求制定部門財財務預算33各子公司和和業(yè)務單元元在此基礎礎上制定年年度戰(zhàn)略計計劃34…這需要嚴嚴格、高效效的流程來來保證十月十月—十一一月十一月GE模式十二月總部下達初初步的期望望經(jīng)營目標標事業(yè)部制定定業(yè)務計劃劃和預算匯總/質(zhì)詢詢/修正事事業(yè)部業(yè)務務計劃和預預算總部批準事事業(yè)部業(yè)務務計劃和預預算季度/年度度經(jīng)營業(yè)績績考核及年年度計劃修修訂內(nèi)容總裁/財務務總監(jiān)/戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃中中心總經(jīng)理理制定初步步的事業(yè)部部經(jīng)營目標標，包括相相應的預算算目標事業(yè)部總經(jīng)經(jīng)理組織專專門的計劃劃小組，負負責本事業(yè)業(yè)部的業(yè)務務計劃工作作，小組成成員是跨部部門的計劃小組重重新定事業(yè)業(yè)部近期戰(zhàn)戰(zhàn)略事業(yè)部設立立/分解本本事業(yè)部的的業(yè)務和預預算目標事業(yè)部小組組按業(yè)務目目標制定初初步行動方方案

--銷售預測測

--生生產(chǎn)預測--資金金預測--關鍵業(yè)業(yè)績指標事業(yè)部制定定相應的人人力資源事業(yè)部的財財務經(jīng)理審審閱業(yè)務計計劃，以保保證符合集集團目標并并格式一致致總部提供必必要協(xié)助參參與計劃總部和事業(yè)業(yè)部共同評評估初步的的業(yè)務計劃劃

--在在考慮經(jīng)營營歷史的情情況下，計計劃是否有有足夠的挑挑戰(zhàn)性--要達到到這樣目標標的措施是是否足夠--措施施/項目的的優(yōu)先排序序?qū)τ诓荒苣苓_到總部部要求的目目標，事業(yè)業(yè)部進行詳詳細討論，，和總部一一起檢驗評評估假設的的準確性事業(yè)部反復復修改計劃劃直至達成成一致評估各主要要崗位關鍵鍵業(yè)績指標標是否完整整/合理業(yè)務計劃[評估及相相應修改業(yè)務計劃評評估相應修修改事業(yè)部總括括評估結(jié)果果總部/戰(zhàn)略略規(guī)劃部最最終確認業(yè)業(yè)務計劃財務中心確確認資金預預算確認各關鍵鍵崗位的關關鍵業(yè)績指指標每季度實際際業(yè)務計劃劃完成情況況分析明顯差差異的原因因并制定相相應的改進進措施最終

結(jié)果果集團戰(zhàn)略計計劃事業(yè)部經(jīng)營營目標業(yè)務計劃資金預算最終業(yè)務計計劃和預算算月/季關鍵鍵業(yè)績指標標報告年度調(diào)整計計劃35不同的國家家，公司治治理結(jié)構(gòu)有有不同的特特點（美國國、德國、、日本）德國日本股東大會董事會CEO及經(jīng)理層CEO及經(jīng)理層股東&銀行行資方勞方董事會&監(jiān)事會

CEO及經(jīng)理層董事會監(jiān)事會“一會制““所有權(quán)較為為分散,以以外部資本本市場監(jiān)督督為主“兩會制”,既監(jiān)事會會和董事會會,兩會中中包括股東東、銀行及及員工的代代表所有權(quán)集中中程度比較較高強調(diào)職工參參與，在監(jiān)監(jiān)事會中，，職工代表表可以占到到1/3到到1/2的的職位經(jīng)理協(xié)調(diào)模模式，董事事會主要是是由管理層層構(gòu)成金融機構(gòu)在在公司治理理結(jié)構(gòu)中扮扮演重要的的角色，多多數(shù)公司都都有一家主主辦行作為為股東和業(yè)業(yè)務伙伴美國36事業(yè)本部投投資資本回報報率各事業(yè)部息稅前利潤潤各事業(yè)部平平均占用營運資資本筆記本事業(yè)業(yè)部息稅前利潤潤其它事業(yè)部部息稅前利潤潤筆記本事業(yè)業(yè)部流動資金其它事業(yè)部部流動資金事業(yè)本部固定資產(chǎn)平均應付帳帳款平均存貨平均應收帳帳款費用毛利率銷售收入銷量價格市場費用銷售管理費費用倉儲運輸費費其它擴大品牌知知名度發(fā)展行業(yè)客客戶維護渠道關關系和數(shù)量量廠商銷售政政策引導，，優(yōu)化產(chǎn)品品組合廠商關系產(chǎn)品品牌知知名度行業(yè)客戶數(shù)數(shù)量，行業(yè)業(yè)客戶收入入增長渠道數(shù)量，，渠道收入入增長產(chǎn)品目標銷銷量完成率率回傭后毛利利市場大客戶渠道產(chǎn)品產(chǎn)品高效策劃市市場費用的的使用市場費用占占銷售收入入比例市場高效使用銷銷售管理費費用銷售管理費費用占收入入比例渠道優(yōu)化物流調(diào)調(diào)度減少轉(zhuǎn)儲次次數(shù)單臺臺產(chǎn)產(chǎn)的的平平均均直直接接營營運運費費轉(zhuǎn)儲儲次次數(shù)數(shù)運作作運作作加快快應應收收帳帳款款周周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)及時時報報告告應應收收帳帳款款信信息息應收收帳帳款款周周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)率率營運運信信息息準準確確及及時時性性渠道道/大大客客戶戶運作作加快快存存貨貨周周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，，優(yōu)優(yōu)化化物物流流調(diào)調(diào)度度準確確預預測測產(chǎn)產(chǎn)品品銷銷售售情情況況及時時銷銷售售庫庫存存產(chǎn)產(chǎn)品品存貨周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)率運作產(chǎn)品渠道主要業(yè)績績驅(qū)動舉舉措對應KPI適用崗位位XX+–+++++關鍵業(yè)績績驅(qū)動因因素–+基于驅(qū)動動公司價價值的因因素，通通過業(yè)績績管理將將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)化為KPI和和目標，，并將其其逐級落落實37…通過全全面預算算管理，，以配置置達成業(yè)業(yè)績目標標的所需需的各項項資源戰(zhàn)略明晰晰而又一一致起點：預算編制制本期預算算終點：：預算考核核完善的業(yè)業(yè)績管理理系統(tǒng)重要環(huán)節(jié)節(jié)：預算控制制與調(diào)整整核心：預算執(zhí)行行戰(zhàn)略是預預算的起起點和依依據(jù)。通通過每年年的滾動動修訂，，進而形形成三年年規(guī)劃，，三年規(guī)規(guī)劃中Y+1年的規(guī)劃劃演變?yōu)闉槟甓冉?jīng)經(jīng)營計劃劃，對經(jīng)經(jīng)營計劃劃的數(shù)字字化形成成預算，，對預算算中關鍵鍵指標的的提取成成為業(yè)績績合同的的KPI，，并以此作作為考核核獎罰的的依據(jù)。。提供考核核結(jié)果提供考核核信息提交預算算執(zhí)行報報告下達預算算方案提出預算算調(diào)整方方案38…整合性的的業(yè)績管管理是價價值管理理體系的的重要構(gòu)構(gòu)成設立年度度業(yè)績目目標；簽簽定業(yè)績績合同個人業(yè)績績目標與與激勵機機制掛鉤鉤監(jiān)控業(yè)績績的達成成確定與戰(zhàn)略規(guī)劃一致的關鍵業(yè)績指標進行嚴格客觀的業(yè)績評估戰(zhàn)略規(guī)劃劃程序經(jīng)營計劃劃/預算算程序公司治理理程序基于對業(yè)業(yè)務單元元深入了了解基礎礎上的戰(zhàn)戰(zhàn)略看法法業(yè)務單元元經(jīng)理與與總裁之之間簽訂訂的對業(yè)業(yè)績負責責的合同同跨越組織織等級的的、透明明的、公公開的業(yè)業(yè)績評估估信息系統(tǒng)統(tǒng)及其他他相關責責任部門門對業(yè)績績的監(jiān)控控的支持持對管理層層有重大大影響并并且可行行的激勵勵機制資料來源源:麥麥肯錫分分析39典范業(yè)績績管理流流程有5個主要要步驟工作輸出崗位職責責說明關鍵業(yè)績績指標（（KPI））能力指標標挑戰(zhàn)性目目標可行性分分析業(yè)績合同同工作計劃劃評估最終終報告薪酬結(jié)構(gòu)構(gòu)薪酬水平平2.建立立業(yè)績指指標3.設定業(yè)績績目標4.進行行業(yè)績審審核5.確定定業(yè)績評評估并與與薪酬掛掛鉤1.進進行診斷斷宏觀差距距分析確定主要要問題明確遠大大抱負和和價值驅(qū)驅(qū)動因素素制定崗位位職責說說明建立設計計原則起草頒布布并逐級級落實衡衡量標準準明確遠大大抱負評估差距距和可行行性設定目標標并簽署署業(yè)績合合同對工作計計劃取得得共識進行透明明的評估估與評級級將激勵與與業(yè)績相相掛鉤確定激勵勵/薪酬酬水平召開反饋饋會議理解當前前的業(yè)績績管理體體系根據(jù)最佳佳典范作作法確定定差距業(yè)績報告告工作計劃劃準備業(yè)績績報告每季度審審核業(yè)績績，討論論差距解解決辦法法制定修改改工作計計劃40BSC和KPI是一種有有效的業(yè)業(yè)績管理理工具為了使股股東和顧顧客滿意意，我們們必須擅擅長于什什么業(yè)務務程序？？為了實現(xiàn)現(xiàn)遠景，，我們應應該怎樣樣對待顧顧客？為了實現(xiàn)現(xiàn)遠景，，我們怎怎樣保持持改革與與提高的的能力？？為了使股股東滿意意，我們們必須達達到怎樣樣的財務務業(yè)績？？內(nèi)部業(yè)務務顧客學習與發(fā)發(fā)展財務目標測評指標具體指標新舉措目標測評指標具體指標新舉措目標測評指標具體指標新舉措目標測評指標具體指標新舉措關鍵業(yè)績績指標的的價值：：遠景與戰(zhàn)略使高層領領導清晰晰了解對對公司價價值最關關鍵的經(jīng)經(jīng)營操作作的情況況使管理者者能及時時診斷經(jīng)經(jīng)營中的的問題并并采取行行動有力推動動公司戰(zhàn)戰(zhàn)略的執(zhí)執(zhí)行為業(yè)績管管理和上上下級的的交流溝溝通有一一個客觀觀基礎使經(jīng)營管管理者集集中精力力于對業(yè)業(yè)績有最最大驅(qū)動動力的關關鍵因素素41…同時建建立以業(yè)業(yè)績?yōu)閷虻男叫交I結(jié)構(gòu)構(gòu)，以激激勵員工工創(chuàng)造價價值*在年初設訂訂業(yè)績目目標以使使目標和和激勵獎獎金發(fā)放放透明化化進行評估與評級

將業(yè)績與薪酬相掛鉤進行反饋KPI1234能力1234設定薪酬與激勵水平KPIs獎金能力

年度提薪進行關鍵業(yè)績指標和能力評估用加權(quán)業(yè)績總分作為總體業(yè)績表現(xiàn)分向被評估人反饋評估和薪酬結(jié)果對需要發(fā)展的領域和提高的機會進行建議簽署最終評估結(jié)果制定設計原則明確需要使用的激勵種類明確業(yè)績衡量尺度與薪酬相掛鉤的方案建立基本薪金提高和獎金與業(yè)績成就關系表*在業(yè)績審核會議上討論個人評估和激勵問題支付薪金與獎金根據(jù)崗位,調(diào)節(jié)關鍵業(yè)績指標和能力評估的權(quán)重確保業(yè)績和薪酬的直接掛鉤調(diào)整到市場水平提供改進反饋,以便來年改進工作42業(yè)績管理理流程看看似復雜雜，最終終成果應應是簡單單易操作作的4.與業(yè)績掛掛鉤的薪薪酬1.業(yè)績衡量標準2.業(yè)績合同3.業(yè)績評估報告類型KPI目標權(quán)重單位預算獎金業(yè)績評級KPI目標完成率評估KPI指標能力指標總結(jié)業(yè)績報告43…通過這這些密切切聯(lián)系的的關鍵流流程將價價值思維維轉(zhuǎn)化為為實際的的經(jīng)營行行動公司戰(zhàn)略略戰(zhàn)略規(guī)劃劃經(jīng)營資本計劃劃業(yè)務系統(tǒng)統(tǒng)完成公司司經(jīng)營預預算制定關鍵鍵業(yè)績指指標制定資本本預算根據(jù)目標標評估業(yè)業(yè)績經(jīng)營計劃劃業(yè)績管理理投資管理理流程44有效的組組織架構(gòu)構(gòu)是公司司創(chuàng)造價價值的基基礎公司遠景景業(yè)務重點點及業(yè)務務單元戰(zhàn)戰(zhàn)略組織架構(gòu)構(gòu)描述5～10年公司司遠景和和目標產(chǎn)品/服服務組合合審核、批批準各業(yè)業(yè)務單元元的戰(zhàn)略略分配資金金/資源源按細分客客戶群確確定產(chǎn)品品/服務務重點5年財務務計劃近期營運運計劃具體的聯(lián)聯(lián)盟實施施計劃部門的設設置，職職責分配配及人員員配備管理流程程激勵機制制45集團管理理模式對對集團組組織結(jié)構(gòu)構(gòu)、子公公司的治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)提出了了要求集團管理理模式集團組織織結(jié)構(gòu)相關子公公司的治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)操作導向向戰(zhàn)略導向向+操作監(jiān)監(jiān)控戰(zhàn)略導向向財務導向向必須為這這一類企企業(yè)設計計龐大的的組織功功能，而而且組織織的功能能將延伸伸到子企企業(yè)內(nèi)部部必須為這這一類企企業(yè)設計計戰(zhàn)略管管理的組組織功能能，而且且組織的的部分功功能將延延伸到子子企業(yè)內(nèi)內(nèi)部必須為這這一類企企業(yè)設計計戰(zhàn)略管管理的組組織功能能必須為這這一類企企業(yè)設計計財務監(jiān)監(jiān)控的組組織功能能參與型治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)引導型治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)引導型治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)監(jiān)督型治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)46不同的國國家，公公司治理理結(jié)構(gòu)有有不同的的特點（（美國、、德國、、日本））47不同的國國家，公公司治理理結(jié)構(gòu)有有不同的的特點（（拉丁美美洲、加加拿大））拉丁美美洲：：墨西哥哥一九九九九年年六月月，墨墨西哥哥多家家知名名的商商業(yè)機機構(gòu)共共同發(fā)發(fā)表了了一份份新的的《公公司治治理守守則》》。該該份守守則是是拉丁丁美洲洲的首首份同同類文文件，，主要要提倡倡提高高管理理模式式的透透明度度以增增強投投資者者的信信心，，亦反反映了了商界界對墨墨西哥哥企業(yè)業(yè)達到到國際際水平平和提提高競競爭力力的關關注。。其建建議配配合了了很多多使用用的法法律條條文，，同事事亦可可應用用于墨墨西哥哥任何何的企企業(yè)。。雖然然守則則非履履強制制性質(zhì)質(zhì)，但但選擇擇不依依從該該守則則的上上市公公司必必須采采用其其它同同類機機制。。這份文文件是是墨西西哥證證券交交易所所、墨墨西哥哥銀行行家協(xié)協(xié)會、、墨西西哥財財務行行政人人員學學會、、墨西西哥注注冊會會計師師工會會，以以及來來自工工業(yè)、、零售售業(yè)、、服務務業(yè)的的代表表共同同努力力的結(jié)結(jié)果。。他們們參考考了英英國、、西班班牙、、法國國、荷荷蘭、、加拿拿大、、南非非等國國家的的經(jīng)驗驗，并并根據(jù)據(jù)本國國的經(jīng)經(jīng)濟和和社會會實況況而提提出了了一系系列的的建議議。墨西哥哥的《《公司司治理理守則則》包包括以以下五五個部部分：：董事會會（功功能、、組成成、結(jié)結(jié)構(gòu)、、運作作及職職責的的建議議）懂事的的評估估和酬酬金（（提高高公司司管理理層運運作效效率的的建議議）審計（（審計計師的的挑選選、財財務資資訊的的驗證證、內(nèi)內(nèi)部控控制、、對適適用法法律條條文的的遵從從）財政和和計劃劃（建建議及及運作作模式式）股東信信息（（討論論股東東會議議的議議程、、信息息的素素質(zhì)與與及時時性、、以及及董事事會與與投資資者之之間的的溝通通）加拿大大加拿大大公司司治理理聯(lián)會會（JCCG））于二零零零一一年十十一月月二十十二日日發(fā)表表了一一份名名為《《超越越監(jiān)管管層面面，建建立治治理文文化》》的報報告，，其中中提出出了十十五個個關于于改善善加拿拿大上上市機機構(gòu)治治理效效益的的建議議。包包括：：根據(jù)據(jù)加拿拿大證證券交交易所所的上上市規(guī)規(guī)模，，所有有上市市公司司的懂懂事會會都必必須設設有一一個由由全體體成員員推選選的獨獨立董董事會會主席席，以以負責責執(zhí)行行各種種工作作，包包括計計劃級級任人人選，，并定定期召召開領領導外外部懂懂事會會議。。JCCG由加拿拿大特特許會會計師師公會會、加加拿大大創(chuàng)業(yè)業(yè)基金金交易易所和和多倫倫多證證券交交易所所共同同設立立，以以評估估加拿拿大的的公司司治理理狀況況，并并就《《確保保加拿拿大公公司治治理措措施為為世界界上最最完善善的公公司治治理措措施之之一》》提出出相應應的建建議。。48中國制制定了了集各各國最最佳模模式之之大成成的公公司治治理框框架，，但是是這些些措施施是否否有效效取決決于其其實際際應用用是否否恰當當由于意意識到到公司司治理理對中中國資資本市市場持持續(xù)發(fā)發(fā)展的的重要要性，，中國國證監(jiān)監(jiān)會近近期共共發(fā)布布了兩兩項有有關公公司治治理的的規(guī)定定，即即于二二零零零一年年八月月發(fā)布布的《《關于于在上上市公公司建建立獨獨立懂懂事制制度的的指導導意見見》，，以及及在二二零零零二年年一月月發(fā)布布的《《上市市公司司治理理準則則》。。這些準準則的的實施施標志志著中中國上上市公公司在在實施施恰當當?shù)墓局沃卫淼牡睦锍坛瘫?。。中國國的公公司治治理框框架集集合了了世界界各國國最佳佳模式式之大大成，，是全全球最最全面面和最最完備備的框框架之之一。。然而而，這這些措措施是是否有有效最最終仍仍取決決于實實際應應用是是否恰恰當。。49一個治治理結(jié)結(jié)構(gòu)良良好的的董事事會是是企業(yè)業(yè)創(chuàng)造造價值值的保保證股東公司職責董事會會管理層層機構(gòu)/個個人人投資資者政府外部董董事內(nèi)部董董事首席執(zhí)執(zhí)行官官·提供資資金·取得回回報·監(jiān)督管管理和和幫助助制定定集團團方向—積積極參參與制制定長長期戰(zhàn)戰(zhàn)略和定期期監(jiān)督督集團團的業(yè)業(yè)績—密密切參參與集集團領領導層層的培養(yǎng)和和評估估·管理公公司的的經(jīng)營營而不不需所所有者者干預預—對對集團團的經(jīng)經(jīng)營負負全部部責任并對對結(jié)果果負責責通過以以下措措施使使集團價價值最最大化化·明晰地地分配配董事事會和管管理層層的職職責和責責任·一個獨獨立、、有能能力的董董事會會·由業(yè)內(nèi)內(nèi)專家家組成成的管理理層50合理的的公司司治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)使董董事會會和管管理層層具有有明顯顯的職職責分分工和和運作作特點點，而而新和和成高高度重重合的的董事事會和和管理理層帶帶來一一系列列問題題經(jīng)營層層管理董事會會支配董事會會不是是一個個等級級社會會，每每個成成員都都有相相同的的職責責和責責任。。他們們平等等地開開展工工作，，組織織討論論，最最后達達成一一致意意見，，必要要時進進行投投票表表決公司管管理層層是一一個典典型的的等級級社會會。組組織內(nèi)內(nèi)部有有著嚴嚴格的的等級級責任任從而而使上上情下下傳、、下情情上達達。合理的的治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)狀態(tài)態(tài)新和成成的治治理結(jié)結(jié)構(gòu)狀狀態(tài)董事會會和經(jīng)經(jīng)營層層高度度重疊疊，使使得在在應該該有嚴嚴格等等級的的管理理層沒沒有權(quán)權(quán)利層層級，，而經(jīng)經(jīng)常仍仍是一一個圓圓桌社社會，，每個個成員員都平平等地地開展展工作作和決決策，，造成成一系系列權(quán)權(quán)責不不清的的現(xiàn)象象51公司上上市是是新和和成建建立現(xiàn)現(xiàn)代管管理制制度的的契機機，也也必然然對公公司治治理結(jié)結(jié)構(gòu)提提出改改善要要求52公司治治理結(jié)結(jié)構(gòu)的的核心心問題題：董董事會會如何何定位位及如如何對對經(jīng)理理層進進行有有效激激勵和和約束束，治治理結(jié)結(jié)構(gòu)應應與企企業(yè)組組織結(jié)結(jié)構(gòu)緊緊密配配合功能定位機構(gòu)設置工作規(guī)則董事會戰(zhàn)略決策層層高級管理層層戰(zhàn)略支持及及執(zhí)行層職能部門及及下屬控股股子公司經(jīng)營執(zhí)行層層高級管理崗崗位設置、、職責分工工；對董事會的的匯報、溝溝通機制；；經(jīng)營決策機機制；……部門設置；；流程配合；；資源配置；；……激勵約束治理結(jié)構(gòu)問問題組織問題53董事會作用用的三種模模式－監(jiān)督督型、參與與型和引導導型監(jiān)督型：董事會充充當公司所所有活動的的監(jiān)督人。。董事會可可能會在確確立監(jiān)督機機制等方面面采取積極極態(tài)度，以以便在有規(guī)規(guī)則的基礎礎上監(jiān)督一一系列問題題，并進行行較為具體體的檢查。。然而，監(jiān)監(jiān)督作用意意味著事后后的評估，，基本上是是從公司如如何成功地地開展業(yè)務務的角度去去看待問題題。此種模模式適合組組織結(jié)構(gòu)、、管理制度度很完善的的公司。引導型：董事會在在指導公司司業(yè)務方面面發(fā)揮積極極作用。引引導型董事事會是主動動的，搜集集大量的信信息，并完完全交由經(jīng)經(jīng)理班子去去發(fā)揮經(jīng)營營決策作用用。此種模模式適合組組織結(jié)構(gòu)相相對穩(wěn)定的的公司。參與型：董事會參參與部分經(jīng)經(jīng)營管理活活動，主要要在經(jīng)營策策略的制訂訂及管理的的方式方法法給與經(jīng)理理層以協(xié)助助，以達到到資源互補補、共同管管理的局面面。此種模模式較適合合組織轉(zhuǎn)型型期間的公公司。54確定方針和設想分析選擇方案實施監(jiān)督評估監(jiān)督型引導型參與型概念圖董事會在戰(zhàn)戰(zhàn)略問題上上發(fā)揮的典典型作用55綜合股東的的需求及公公司管理現(xiàn)現(xiàn)狀，建議議新和成通通過三個步步驟逐漸完完善企業(yè)公公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（討論論）董事會經(jīng)營層通過組織調(diào)調(diào)整，為董董事會部分分人員轉(zhuǎn)移移經(jīng)營層崗崗位做準備備董事會部分分人員轉(zhuǎn)移移出新和成成經(jīng)營層，，進入其他他重要崗位位董事會與經(jīng)經(jīng)營層合理理布局階段特征：：董事會類型型：參與型參與型引導型關鍵問題：：建設董事級級經(jīng)營層的的退出通道道（戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃、組織織設計）退出通道退出人員的的理解和配配合退出人員的的理解和配配合規(guī)劃合理的的董事會56目前，采取取參與型董董事會有利利于順利過過渡董事會關注注上市等資資本運作；；董事會需要要把握公司司戰(zhàn)略發(fā)展展方向，對對企業(yè)控制制節(jié)點進行行控制，降降低經(jīng)營運運作的風險險；目前仍需要要在董事會會指導下完完成公司管管理改善工工作，健全全公司內(nèi)部部管理運作作體系，通通過管理提提升保證公公司未來發(fā)發(fā)展要求；；副總分工及及設置確定定以后，可可以考慮通通過外部招招聘引進高高層管理人人員，高層層管理班子子存在磨合合過程，需需要董事會會參沖突協(xié)協(xié)調(diào)；核心經(jīng)營層層均為董事事成員，而而且均年富富力強，心心理上都愿愿意為企業(yè)業(yè)經(jīng)營貢獻獻力量，因因此其退出出通道至關關重要；新和成經(jīng)過過歷史發(fā)展展，已經(jīng)建建立了初步步的公司資資源技能平平臺，業(yè)務務管理運作作的核心員員工已經(jīng)磨磨合成熟，，現(xiàn)有管理理運營體系系有一定的的完整性。。但由于重重要崗位長長期由董事事?lián)危谠谝欢〞r期期內(nèi)仍有一一定依賴性性企業(yè)未來運運作對人力力資本長期期有效激勵勵,保證經(jīng)經(jīng)理層合理理的地位與與利益；預留引入新新股東接口口及上市要要求公司治治理結(jié)構(gòu)的的延續(xù)、一一致性；董事會近期期工作重點點監(jiān)事會要對對董事會實實施監(jiān)督，，保證董事事會不會濫濫用職權(quán)；；監(jiān)事會要對對經(jīng)理層進進行監(jiān)督，，對高級管管理人員提提出罷免和和處分的建建議；監(jiān)事會工作作重點公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)設計的的影響因素素57準上市公司司新和成股股份有限公公司的組織織結(jié)構(gòu)和公公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)已具備備了一定的的基礎，但但是還有待待完善作為操作導導向和依據(jù)公司法法的要求，，新和成股股份的董事事會、監(jiān)事事會、各專專門委員會會均已建立立，并且制制定了新和和成公司治治理綱要58作為上市公公司母公司司，新昌合合成化工廠廠的公司治治理結(jié)構(gòu)的的建立和完完善是新和和成的領導導層當前急急需解決的的問題根據(jù)公司法法和上市公公司治理準準則的要求求，新昌合合成化工廠廠的資產(chǎn)、、人員、組組織結(jié)構(gòu)應應該與新和和成股份有有限公司嚴嚴格分開《新和成股股份有限公公司的治理理綱要》中中也對上市市公司和控控股股東新新昌合成化化工廠的關關系作了嚴嚴格的規(guī)定定需要盡快建立和完善新昌合成化工廠的公司治理結(jié)構(gòu)作為上市公公司控股集集團的合成成化工廠的的組織結(jié)構(gòu)構(gòu)基本上是是一個空架架子，一些些應該具備備的組織部部門并沒有有設立建立和完善善新昌合成成化工廠的的公司治理理結(jié)構(gòu)對于于尋求新的的業(yè)務發(fā)展展重點，支支持存續(xù)業(yè)業(yè)務發(fā)展，，為集團實實現(xiàn)長期戰(zhàn)戰(zhàn)略目標提提供支撐來來說非常重重要59根據(jù)公司法法和上市公公司治理準準則的要求求，新昌合合成化工廠廠的資產(chǎn)、、人員、組組織結(jié)構(gòu)應應該與上市市公司新和和成股份有有限公司嚴嚴格分開《上市公司司治理準則則》對控股股股東與上上市公司關關系的規(guī)定定第二章控控股股東與與上市公司司第二節(jié)上上市公司的的獨立性第二十二條條控股股東與與上市公司司應實行人人員、資產(chǎn)產(chǎn)、財務分分開，機構(gòu)構(gòu)、業(yè)務獨獨立，各自自獨立核算算、獨立承承擔責任和和風險。第二十三條條上市公司人人員應獨立立于控股股股東。上市市公司的經(jīng)經(jīng)理人員、、財務負責責人、營銷銷負責人和和董事會秘秘書在控股股股東單位位不得擔任任除董事以以外的其他他職務?？乜毓晒蓶|高高級管理人人員兼任上上市公司董董事的，應應保證有足足夠的時間間和精力承承擔上市公公司的工作作。第二十四條條控股股股東投入上上市公司的的資產(chǎn)應獨獨立完整、、權(quán)屬清晰晰?？毓晒晒蓶|以非貨貨幣性資產(chǎn)產(chǎn)出資的，，應辦理產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更手手續(xù)，明確確界定該資資產(chǎn)的范圍圍。上市公公司應當對對該資產(chǎn)獨獨立登記、、建帳、核核算、管理理?？毓晒晒蓶|不得占占用、支配配該資產(chǎn)或或干預上市市公司對該該資產(chǎn)的經(jīng)經(jīng)營管理。。第二十五條條上市公公司應按照照有關法律律、法規(guī)的的要求建立立健全的財財務、會計計管理制度度，獨立核核算?？毓晒晒蓶|應尊尊重公司財財務的獨立立性，不得得干預公司司的財務、、會計活動動。第二十六條條上市公公司的董事事會、監(jiān)事事會及其他他內(nèi)部機構(gòu)構(gòu)應獨立運運作?？毓晒晒蓶|及其其職能部門門與上市公公司及其職職能部門之之間沒有上上下級關系系?？毓晒晒蓶|及其下下屬機構(gòu)不不得向上市市公司及其其下屬機構(gòu)構(gòu)下達任何何有關上市市公司經(jīng)營營的計劃和和指令，也也不得以其其他任何形形式影響其其經(jīng)營管理理的獨立性性。第二十七條條上市公公司業(yè)務應應完全獨立立于控股股股東。控股股股東及其其下屬的其其他單位不不應從事與與上市公司司相同或相相近的業(yè)務務。控股股股東應采取取有效措施施避免同業(yè)業(yè)競爭。60新和成股份份有限公司司的治理綱綱要中也對對上市公司司和控股股股東新昌合合成化工廠廠的關系作作了嚴格的的規(guī)定第二十一條條控股股股東對上上市公司及及其其他股股東負有誠誠信義務。?？毓晒蓶|東應嚴格依依法行使出出資人的權(quán)權(quán)利，控股股股東不得得利用資產(chǎn)產(chǎn)重組等方方式損害公公司和其他他股東的合合法權(quán)益，，不得利用用其特殊地地位謀取額額外的利益益第二十二條條控股股股東對公公司董事、、監(jiān)事候選選人的提名名，應嚴格格遵循法律律、法規(guī)和和公司章程程規(guī)定的條條件和程序序?？毓晒晒蓶|提名的的董事、監(jiān)監(jiān)事候選人人應當具備備相關專業(yè)業(yè)知識和決決策、監(jiān)督督能力?？乜毓晒蓶|不不得對股東東大會人事事選舉決議議和董事會會人事聘任任決議履行行任何批準準手續(xù)；不不得越過股股東大會、、董事會任任免公司的的高級管理理人員第二十十三條條公公司司的重重大決決策應應當由由股東東大會會和董董事會會依法法做出出?？乜毓晒晒蓶|不不直接接或間間接干干預公公司的的決策策及依依法開開展的的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營活動動，損損害公公司及及其他他股東東的權(quán)權(quán)益。。第二十十四條條控控股股股東東與公公司應應實行行人員員、資資產(chǎn)、、財務務分開開，機機構(gòu)、、業(yè)務務獨立立，各各自獨獨立核核算、、獨立立承擔擔責任任和風風險。。第二十十五條條公公司司人員員應獨獨立于于控股股股東東。公公司的的經(jīng)理理人員員、財財務負負責人人、營營銷負負責人人和董董事會會秘書書在控控股股股東單單位不不得擔擔任除除董事事以外外的其其他職職務。。第二十十六條條公公司司應按按照有有關法法律、、法規(guī)規(guī)的要要求建建立健健全的的財務務、會會計管管理制制度，，獨立立核算算?？乜毓晒晒蓶|應應尊重重公司司財務務的獨獨立性性，不不得干干預公公司的的財務務會計計活動動。第二十十七條條公公司司的董董事會會、監(jiān)監(jiān)事會會及其其他內(nèi)內(nèi)部機機構(gòu)應應獨立立運作作。控控股股股東及及其職職能部部門與與公司司及其其職能能部門門之間間沒有有上下下級關關系。?？毓晒晒蓶|東及其其下屬屬機構(gòu)構(gòu)不得得向公公司及及其下下屬機機構(gòu)下下達任任何有有