第一章企業(yè)法律制度第一節(jié)公司法律制度考點一：公司與公司法.公司的概念：依法設(shè)立、以營利為目的、由股東投資形成的企業(yè)法人。.公司的特征：依法設(shè)立、以營利為目的、股東承擔(dān)有限責(zé)任、具有獨立的法人資格且具有獨立的法人財產(chǎn)。注：公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？键c二：公司的登記管理.公司登記管理包括：設(shè)立登記、變更登記、注銷登記、分公司登記。.我國公司登記機(jī)關(guān)是市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)。實行國家、省（自治區(qū)、直轄市）、市（縣）三級管轄。國家市場監(jiān)督管理總局負(fù)責(zé)央企和占股50%以上的有血緣的央企、外商投資的公司。省市場監(jiān)督管理局負(fù)責(zé)省級國企和占股50%以上的有血緣的省級國企、省級范圍內(nèi)的自然人投資設(shè)立的公司。市市場監(jiān)督管理局負(fù)責(zé)除國家、省級市場監(jiān)督管理局以外的其他公司，其中股份有限公司由設(shè)區(qū)的市市場監(jiān)督管理局負(fù)責(zé)登記。.登記事項：（1）公司名稱。一家公司只能實用一個名稱。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。（2）公司住所。公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，登記的住所只能有一個。（3）法定代表人。有董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。（4）公司類型。包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。（5）公司的經(jīng)營范圍。應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記注冊的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。（6）股東出資。股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。.設(shè)立登記：有限責(zé)任公司：應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)設(shè)立登記。批準(zhǔn)日起90日內(nèi)設(shè)立登記。股份有限公司：應(yīng)當(dāng)由董事會向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。創(chuàng)立大會日起30日內(nèi)。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日就是公司成立日期。電子營業(yè)執(zhí)照和紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照均具有同等法律效力。

我國登記改革：“五證一碼，一照一碼”，即將工商營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、社保證和統(tǒng)計登記證合并為統(tǒng)一的載有社會信用代碼的營業(yè)執(zhí)照。5.變更登記包括：公司的名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍、住所、注冊資本、股東變更、合并、分立，屬于變更登記。45日減資、合并、分立，簡稱“減、合、分”（不包括增資）：自公告之日起45日其他都是30日30日公司名稱、法定代表人（不包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理）、經(jīng)營范圍變更；增資；股東或發(fā)起人改變姓名或名稱；分公司變更；有限公司變更股東。注意公司章程修改未涉及登記事項的；董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變更的應(yīng)當(dāng)備案。6.注銷登記包括：（1）需要清算的：公司被依法宣告破產(chǎn)、營業(yè)期限屆滿、解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷。（2）不需要清算的：合并、分立。注：后繼有人的不需要清算?？键c三：有限責(zé)任公司（高頻考點）.概念：中國境內(nèi)設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。.特征（與股份公司比較）：（1）資本不分為等額股份，證明股東出資份額的權(quán)力憑證是出資證明，而不是股票。（2）設(shè)立程序簡單。（3）具有人合公司和資合公司的雙重性質(zhì)（既看人也看錢），股份公司具有典型的資合公司性質(zhì)（只看錢）。3.設(shè)立條件。人數(shù)50人以下，既可以是自然人也可以是法人出資認(rèn)繳章程由股東共同依法制定且簽名、蓋章，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員（總經(jīng)理、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董秘等人員）具有約束力；內(nèi)容包括公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間、機(jī)構(gòu)、法定代表人等其他名稱、組織機(jī)構(gòu)和住所（主要辦事機(jī)構(gòu)所在地）4.《公司法》司法解釋中對股東出資的特別規(guī)定:項目具體規(guī)定非貨幣應(yīng)估價，評估確定的價額明顯低于公司章程所定的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值的除外。

劃撥或設(shè)定權(quán)力負(fù)擔(dān)土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)在合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)力負(fù)擔(dān)（已經(jīng)抵押的資產(chǎn)），逾期認(rèn)定為全面履行出資。房屋、土地使用權(quán)已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，在法院規(guī)定期間內(nèi)辦理的，認(rèn)定為出資，在辦理完畢，出資人就可以享受股東權(quán)利；已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用,在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利。股東抽逃出資返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任；抽逃出資的情形：制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤經(jīng)行分配、虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出、其他。注：一人有錯自己承擔(dān)，多人有錯連帶責(zé)任。股東未履行或未全面履行出資義務(wù)應(yīng)依法出資，在未出資本溪范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或應(yīng)當(dāng)知道，受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。股東未屢次那個或未全面履行抽逃出資的公司可以對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的限制；經(jīng)過公司催告繳納或返還，其在合理期間內(nèi)仍未履行，公司可以解除該股東資格；其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資不受訴訟時效約束。5.有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu)小公司規(guī)定具體規(guī)定股東會（權(quán)利機(jī)構(gòu)）一人有限公司、國有獨資公司不設(shè)監(jiān)事會（監(jiān)督機(jī)構(gòu)）可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會不少于3人，國有獨資不少于5人；職工代表＞=1/3；任期3年。董事會（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理3-13人任期：公司章程規(guī)定，每屆任期不超過3年，但連選可以連任；兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司：應(yīng)當(dāng)由職工代表（其他也可以有）；董事長一人，可以設(shè)副董事長；產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。一人一票。（1）股東會①會議形式：代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東大會。②會議召集主持：首次召開應(yīng)有持股最多的股東召集和主持。以后：召集：董事會一監(jiān)事會一1/10以上表決權(quán)的股東；主持：董事長一副董事長一半數(shù)以上董事推舉一名董事一監(jiān)事會一1/10以上表決權(quán)的股東。③以下必須經(jīng)代表全體2/3以上表決權(quán)的股東通過才能執(zhí)行：?修改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式。（2）董事會。（3）監(jiān)事會。監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)包括職工代表，職工代表比例不得低于1/3；監(jiān)事會主席由過半數(shù)選舉產(chǎn)生；任期三年，連選連任；董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會每年至少召開一次，過半數(shù)以上同意，開會要記錄并簽名。.有限責(zé)任公司的股東及權(quán)利（1）名義股東和實際股東。名義股東與實際出資人簽訂的股份代持協(xié)議受合同法的保護(hù)，投資收益歸實際股東。雙方內(nèi)部協(xié)議不得對抗公司、其他股東、債權(quán)人、善意第三人。實際出資人轉(zhuǎn)正：需要經(jīng)過其他股東半數(shù)同意。名義股東擅自處置股份：給實際出資人造成的損失由名義股東賠償。未盡出資業(yè)務(wù)的，由名義股東履行，事后可以向?qū)嶋H股東追償。冒名股東（不屬于代持）：被冒名登記的股東不屬于股東，不承擔(dān)任何責(zé)任，誰冒名誰承擔(dān)。（2）股東權(quán)及其分類。行使目的自益權(quán)股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)等公益權(quán)股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)、累計投票權(quán)、召集請求權(quán)和自行召集權(quán)、了解公司事務(wù)、查閱公司賬薄和其他文件的知情權(quán)、提起訴訟權(quán)等行使條件單獨股東權(quán)（人人都有）自益權(quán)、表決權(quán)等少數(shù)股東權(quán)（一定比例）股東會的召集請求權(quán)（10%）、股東提案權(quán)（3%）、股份有限公司股東的派生訴權(quán)（1%）等（3）股東濫用股東權(quán)的責(zé)任①給其他股東造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任（對公司內(nèi)部）。②逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，承擔(dān)連帶責(zé)任。③公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓無限制；對外轉(zhuǎn)讓的，要經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)通過書面或其他合理方式征求其他股東的同意。其他股東在接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東半數(shù)不同意，且不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)視為同意轉(zhuǎn)讓。法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，自法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行駛優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定比例；協(xié)商不成，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例購買。轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，應(yīng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決（因為已經(jīng)形成事實了）。自然人股東因繼承發(fā)生變化時其他股東不得行使優(yōu)先購買權(quán)，但公司章程另有規(guī)定或另有約定除外。優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使期間：章程規(guī)定一通知確定（不少于30日）一30日。股東可以反悔不轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)賠償損失，約定除外。.優(yōu)先責(zé)任公司股東退出公司。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，且公司這連續(xù)五年都是盈利，還符合公司法規(guī)定的利潤分配條件的。（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。股東要求退出公司時，首先應(yīng)當(dāng)請求公司收購其股權(quán)。自股東會會議決議之日起60日內(nèi)，股東和公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。.特殊有限責(zé)任公司（1）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定①股東：自然人或者是法人。一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司。（法人不受限）。②組織：不設(shè)股東會，但該股東行使權(quán)利時必須有書面記錄。③審計：應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。④責(zé)任：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）國有獨資公司的特別規(guī)定①章程制訂：由國資委制訂，或者由董事會制訂交國資委審批。②股東會：不設(shè)股東會，由國資委行使股東會職權(quán)；部分職權(quán)由董事會行使。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債權(quán)，由國資委決定；重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)由國資委審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。③董事會：董事會中應(yīng)當(dāng)由公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。（一般的有限責(zé)任公司董事會中不需要由職工代表）；④董事長由國資委指定。（一般有限責(zé)任公司是由公司章程規(guī)定）；⑤限制：國資委同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。⑥任期：不得超過3年。⑦監(jiān)事會：成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3.職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；其他監(jiān)事由國資委委派。（一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會成員不得少于3人）；監(jiān)事會主席由國資委指定（一般是由監(jiān)事會過半數(shù)同意）⑧兼職限制：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職?？键c四：股份有限公司1.設(shè)立：發(fā)起設(shè)立（由發(fā)起人認(rèn)購公司全部股份）、募集設(shè)立（由發(fā)起人認(rèn)購發(fā)行股份的一部分，然后剩余股份公開招募）2.設(shè)立條件：①發(fā)起人：可以是自然人，也可以是法人。2-200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所（沒有要求一定是中國人）。②出資：發(fā)起設(shè)立的，注冊資本為認(rèn)繳股本總額；募集設(shè)立的，注冊資本為實收股本總額。③章程：發(fā)起設(shè)立的。由全體發(fā)起人共同制訂；募集設(shè)立的，經(jīng)創(chuàng)立大會出席會議的認(rèn)股人表決權(quán)過半數(shù)通過。④其他：公司名稱、組織機(jī)構(gòu)、住所。3.上市公司股東大會特別職權(quán)（1）對聘用、解雇會計師事務(wù)所做出決議（2）審議一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期審計總資產(chǎn)的30%的事項（3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項（4）審議股權(quán)激勵計劃（5）審議批準(zhǔn)以下?lián)Ｐ袨椋孩俦竟炯捌淇毓勺庸镜膶ν鈸?dān)?？傤~達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；②公司的對外擔(dān)保總額達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后的任何擔(dān)保；③為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；④單筆擔(dān)保超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；⑤對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。.股東大會形式有年會和臨時大會兩種形式。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時。②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時③單獨或者合計持有公司10%以上股份股東請求時④董事會認(rèn)為必要的（有限責(zé)任公司是1/3董事）⑤監(jiān)事會提議召開時⑥其他注：修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。注：可以實行累積投票制的有：選舉董事、監(jiān)事。有利于小股東利益的保證。.股東大會的召集、主持、通知召集：董事會一監(jiān)事會一連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上的股東通知：①年會：提前20日通知。②臨時大會：提前15日通知。③有無記名股票的公司：提前30日通知。.股東大會的決議：(1)普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。(有限公司是按章程定)(2)特別決議：修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(有限公司是代表2/3以上表決權(quán)；股份公司是出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3)(3)每一股份一個表決權(quán)，股東可以委托代理人出席，應(yīng)當(dāng)有授權(quán)委托書。但是，公司自己持有的自己公司的股份(庫存股)沒有表決權(quán)。(4)選舉董事、監(jiān)事，可以實行累積投票制。(5)應(yīng)當(dāng)對所議事項做成記錄，主持人和出席會議的董事簽字即可?？偨Y(jié)1：股東會和股東大會的比較項目有限公司股份公司人數(shù)股東1-50發(fā)起人2-200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所會議頻率①定期會議按章程②臨時會議：1/10以上表決權(quán)的股東；1/3以上的董事；監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事①分為年會和臨時大會，年會一年一次②有下列情形的兩個月內(nèi)召開臨時大會普通決議章程出席會議的股東表決權(quán)過半數(shù)特別決議修改章程、增或減注冊資本、合并分立解散變更公司形式代表2/3以上表決權(quán)國有獨資公司還有發(fā)行債權(quán)也是國資委決定上述+上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過資產(chǎn)總額30%出席會議的股東表決權(quán)2/3以上通過總結(jié)2：董事會項目有限公司國有獨資公司股份有限公司人數(shù)3-13人5-19人會議頻率無相關(guān)規(guī)定每年度至少召開2次會議，提前10日通知職工代表兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的應(yīng)當(dāng)有可以有

國有投資主體投資設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)有；其他可有董事長章程規(guī)定國資委指派全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生任期不得超過3年不得超過3年不得超過3年決議章程章程全體董事的過半數(shù)通過，不管來不來上市公司：無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過臨時會議無相關(guān)規(guī)定無相關(guān)規(guī)定代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會總結(jié)3：監(jiān)事會項目有限公司股份公司會議頻率每年至少開一次每6個月至少召開一次提議的會議提議召開臨時股東會提議召開董事會、臨時股東大會是否設(shè)立規(guī)模小可以不設(shè)立必須設(shè)立人數(shù)不得少于3人；國有獨資不得少于5人不得少于3人職工代表應(yīng)當(dāng)有且不少于1/3應(yīng)當(dāng)有且不少于1/3主席全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生國有獨資國資委委派全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生任期3年，連選連任3年，連選連任限制董事、高管不得兼任董事、高管不得兼任會議通過半數(shù)以上監(jiān)事半數(shù)以上監(jiān)事.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（1）上市公司設(shè)立獨立董事（保護(hù)中小股東利益）獨立董事不是公司股東，又不擔(dān)任除董事之外的其他職務(wù)。（2）下列人員不得擔(dān)任獨立董事：①在上市公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。②直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。（沒有禁止其主要社會關(guān)系）③直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。⑥公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員?？偨Y(jié)：最近一年屬于上市公司自己人（包括直系親屬、主要社會關(guān)系）、股東的人（包括直系親屬）、服務(wù)人員。（3）獨立董事增加行使職權(quán)（代表中小股東利益監(jiān)督其他董事和高管）①對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計師事務(wù)所等審核并發(fā)表獨立意見。②就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認(rèn)為其有可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。注：獨立意見應(yīng)當(dāng)做成記錄，并經(jīng)獨立董事書面簽字確認(rèn)，股東有權(quán)查閱。第二節(jié)合伙企業(yè)法律制度考點五：合伙企業(yè).合伙企業(yè)：自然人、法人、其他組織在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。合伙企業(yè)是一種契約式組織，不具有法人資格。分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。.普通合伙企業(yè)：是由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。注：國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。集體所有制企業(yè)可以成為普通合伙人。（1）設(shè)立條件：①有2個以上合伙人。可以是自然人、法人和其他組織。自然人必須是完全民事行為能力。②有書面合伙協(xié)議。由全體合伙人協(xié)商一致，書面形式訂立。③有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資?？梢允秦泿?、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、也可以是勞務(wù)。④有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。（2）設(shè)立登記①申請人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)文件。②企業(yè)登記機(jī)關(guān)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。核發(fā)日即為生日。③合伙企業(yè)設(shè)立分立機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。（3）財產(chǎn)：出資、收益、其他財產(chǎn)（合法接受的贈與）。（4）轉(zhuǎn)讓份額：①對外轉(zhuǎn)讓：須經(jīng)其他合伙人一致同意；其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。②對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：通知其他合伙人即可。（5）出質(zhì)（質(zhì)押）須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，行為無效，由此對善意第三方造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（6）事務(wù)執(zhí)行：可以共同執(zhí)行或者委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。但以下事務(wù)必須應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：①改變公司名稱；②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；⑤以合伙名義為他人提供擔(dān)保的；⑥聘任合伙人之外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（7）普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)。享有同等權(quán)利（8）合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項做出決議，按照合伙協(xié)議的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票，并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。（9）損益分配：有約定按約定一沒有約定，協(xié)商處理一協(xié)商不成的按實繳出資比例分配一無法確定比例的，平均分。注：合伙人協(xié)議中不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。（10）合伙債務(wù)的償還：合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的額債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不能將債權(quán)與合伙企業(yè)的債務(wù)相抵消。合伙人因個人原因欠下債務(wù)的，債權(quán)人可以申請法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償或者請求將債務(wù)人從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，應(yīng)當(dāng)辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。有限合伙企業(yè)：由有限合伙人和普通合伙人共同組成，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。（1）設(shè)立條件：①2人以上50人以下合伙人設(shè)立；②至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。如果僅剩下有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；僅剩下普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。③國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位、社會團(tuán)體可以成為有限合伙人。不能成為普通合伙人。④名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。⑤有限合伙企業(yè)可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，不得以勞務(wù)出資。⑥應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳業(yè)務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。（2）有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)的特殊規(guī)定：①有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行事務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)。②第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與之交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任（無限連帶責(zé)任）。③有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（3）有限合伙企業(yè)利潤分配特殊規(guī)定：有限合伙人不得將全部利潤分配給部分合伙人，但協(xié)議另有約定的除外。（相對禁止）（4）有限合伙人企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定：①有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但協(xié)議另有約定的除外。②有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人，其他合伙人擁有優(yōu)先購買權(quán)。（5）有限合伙人的當(dāng)然退伙：①死亡；②被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷、或者被宣告破產(chǎn)；③法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格的；④被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行。注：不存在喪失償債能力的問題。（6）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定①除合伙協(xié)議中另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。②有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。后面發(fā)生的債務(wù)也承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（前后都承擔(dān)無限責(zé)任）③普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，后面承擔(dān)有限責(zé)任。（僅前面承擔(dān)無限責(zé)任）注：有限變無限，前后都無限；普通變有限，前后要分開。前面形成的債務(wù)均承擔(dān)無限責(zé)任；后面形成的債務(wù)根據(jù)情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第三節(jié)外商投資企業(yè).概念：全部或部分來自外國投資者投資，依照中國法律在中國境內(nèi)經(jīng)登記注冊設(shè)立的中國企業(yè)。.特征：是獨立的法人企業(yè)，不是外國企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。.分類：公司型和合伙型。.基本原則：對外開放原則、國民待遇原則、依法投資原則。.制度：①投資促進(jìn)制度：國家根據(jù)需要，設(shè)立特殊經(jīng)濟(jì)區(qū)域或者在部分地區(qū)實行外商投資試驗性政策措施?？h級政府可以制定促進(jìn)和便利化政策措施。鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄由國務(wù)院投資主管部門和商務(wù)主管部門發(fā)布。②投資保護(hù)制度：投資不征收、資本匯入?yún)R出自由、保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)、政府自覺守法守諾、投訴機(jī)制、依法結(jié)社維權(quán)。為了公共利益需要，可以征收或征用，要依法進(jìn)行并及時給予公平、合理的補(bǔ)償。③投資管理制度：外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域，外國投資者不得投資。負(fù)面清單限制投資的領(lǐng)域，外國投資者進(jìn)行投資應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定。外國投資者或企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)向商務(wù)主管部門報送投資信息。對外商投資進(jìn)行安全審查制度。對影響或者可能影響國家安全的外商投資進(jìn)行安全審查，做出最終決定。（只查一次）第二章物權(quán)法律制度第一節(jié)物權(quán)法概述考點一：物權(quán)的概念和種類.物權(quán)：指權(quán)利人依法對特定的物享有直接支配和排他的權(quán)利，包括所有權(quán)、用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)。.物權(quán)特征：（1）物權(quán)是支配權(quán)：直接支配，無需他人同意。（2）物權(quán)是排他的權(quán)利（對世權(quán)）：權(quán)利人特定，義務(wù)人不特定。如：我吃一個蘋果，我是權(quán)利人，其他人是義務(wù)人，他們有義務(wù)不干預(yù)我。.物權(quán)種類：（1）所有權(quán)和他物權(quán)（用益物權(quán)、擔(dān)保物權(quán)）（2）用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)。用益物權(quán)：土地承包、建設(shè)用地、宅基地、地役權(quán)。擔(dān)保物權(quán)：抵押、質(zhì)押、留置。（3）動產(chǎn)物權(quán)、不動產(chǎn)物權(quán)、以權(quán)利為客體的物權(quán)?？键c二：物權(quán)法的基本原則：平等保護(hù)原則、物權(quán)法定原則（法律規(guī)定）、物權(quán)公示原則（不動產(chǎn)登記和動產(chǎn)交付）考點三：物權(quán)變動.概念：指物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅。.變動原因：法律行為引起（訂立合同、不動產(chǎn)登記、動產(chǎn)交付）；非依法律行為引起（繼承或者受遺贈）.不動產(chǎn)物權(quán)登記：土地、海域、房屋、林木（1）不動產(chǎn)登記效力：不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記發(fā)生效力；未經(jīng)登記不發(fā)生效力，另有規(guī)定除外。國家所有的自然資源，所有權(quán)可以不登記（所有權(quán)屬于國家）。生效自記載于不動產(chǎn)登記簿之日權(quán)利推定登記記載的權(quán)利人應(yīng)當(dāng)推定為法律上的權(quán)利人錯誤沒有更正之前，只能依據(jù)登記作出誰是權(quán)利人的推定。善意保護(hù)登記記載的權(quán)利人在法律上推定其為真正的權(quán)利人，即便以后事實證明登記記載的物權(quán)不存在或存在瑕疵，對于信賴該物權(quán)存在并已從事了物權(quán)交易的人，法律仍然承認(rèn)其具有與真實的物權(quán)相同的法律效果（保護(hù)善意的第三人），真正的權(quán)利人可以找虛假的權(quán)利人賠償。（2）不動產(chǎn)登記證明：不動產(chǎn)登記簿是物權(quán)歸屬和內(nèi)容的根據(jù)，由登記機(jī)構(gòu)管理，不動產(chǎn)權(quán)屬證書是權(quán)利人享有該不動產(chǎn)物權(quán)的證明。不動產(chǎn)權(quán)屬證書記載的事項，應(yīng)當(dāng)與不動產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿卻有錯誤外，以不動產(chǎn)登記簿為準(zhǔn)。當(dāng)事人有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿的記載與真實權(quán)利狀態(tài)不符，其為該不動產(chǎn)物權(quán)的真實權(quán)利人，請求確認(rèn)其享有物權(quán)的，應(yīng)予以支持。（3）不動產(chǎn)登記的基本要求管轄不動產(chǎn)所在地的登記機(jī)構(gòu)單位不動產(chǎn)以不動產(chǎn)單兀為基本單位進(jìn)行登記

收費不動產(chǎn)登記按件收費，不得按照不動產(chǎn)的面積、體積或者價款的比例收取類型首次登記、變更登記、轉(zhuǎn)移登記、注銷登記、更正登記、異議登記、預(yù)告登記、查封登記。（4）不動產(chǎn)登記的一般程序：申請一受理一審查一公告申請人①當(dāng)事人雙方：因買賣、設(shè)定抵押權(quán)等事由；②當(dāng)事人單方：尚未登記的不動產(chǎn)首次申請登記的；繼承、接受遺贈取得不動產(chǎn)權(quán)利的；法院、仲裁生效的法律文書或人民政府生效的決定等設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓、消滅不動產(chǎn)權(quán)利的；權(quán)利人姓名、名稱、自然狀況變化，申請變更登記的；不動產(chǎn)滅失或權(quán)利人放棄不動產(chǎn)權(quán)利，申請注銷登記的；申請更正登記或異議登記的。③處分共有不動產(chǎn)申請登記的：有約定看約定；按份共有：占2/3以上的共有人；共同共有：全體共有人。④按份共有人轉(zhuǎn)讓其享有份額，應(yīng)同受讓人共同申請轉(zhuǎn)移登記。⑤建筑區(qū)劃內(nèi)依法屬于全體業(yè)主共有的不動產(chǎn)申請登記的，首次登記應(yīng)將屬于業(yè)主共有的道路、綠地、其他公共場所、公用設(shè)施和物業(yè)服務(wù)用房及其占用范圍內(nèi)的建設(shè)用地使用權(quán)一并登記為業(yè)主共有。業(yè)主轉(zhuǎn)讓房屋所有權(quán)的，其對共有部分享有的權(quán)利依法一并轉(zhuǎn)讓。撤回記載于不動產(chǎn)登記簿之前，可以撤回材料原件，特殊可提供復(fù)印件受理不動產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)未當(dāng)場書面告知申請人不予受理的，視為受理審查實質(zhì)審查：不動產(chǎn)狀況（界址、空間界限、面積）；材料（相關(guān)證明材料、文件）實地審查：當(dāng)房屋等建筑物、構(gòu)筑物所有權(quán)首次登記、在建建筑物抵押權(quán)登記、因不動產(chǎn)滅失導(dǎo)致的注銷登記這些情形需要實地審查。公告有下列」情形之一的，不動產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在登記事項記載于登記簿前進(jìn)行公告，但涉及國家秘密的除外：（1）政府組織的集體土地所有權(quán)登記；（2）宅基地使用權(quán)及房屋所有權(quán)，集體建設(shè)用地使用權(quán)及建筑物構(gòu)筑物所有權(quán)、土地承包經(jīng)營權(quán)等不動產(chǎn)權(quán)利的首次登記；（3）更正登記；（4）注銷登記。公告應(yīng)在不動產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)門戶網(wǎng)站以及不動產(chǎn)所在地等指定場所進(jìn)行，公告期不少于15個工作日。公告所需時間不計算在登記辦理期限內(nèi)。公告期滿無異議或異議不成立的，應(yīng)及時記載于不動產(chǎn)登記簿。直接辦理登記法院、檢察院、公安、人民政府讓登記的時效一般自受理登記申請之日起30個工作日內(nèi)辦結(jié)不動產(chǎn)登記手續(xù)，登記事項自記載于不動產(chǎn)登記簿時完成登記。不予登記違法、權(quán)屬有爭議、過期核發(fā)不動產(chǎn)權(quán)屬證書或登記證明抵押權(quán)登記、地役權(quán)登記、預(yù)告登記、異議登記，發(fā)登記證明；其他發(fā)權(quán)屬證書。查詢范圍權(quán)利人、利害關(guān)系人（不動產(chǎn)交易、繼承、訴訟等）可以依法查詢、復(fù)制不動產(chǎn)登記資料。查詢要求查詢時應(yīng)當(dāng)在不動產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)設(shè)定的場所進(jìn)行，原始資料不得帶離設(shè)定場所。不予查詢情形（書面告知）不屬于查詢范圍、查詢?nèi)松暾埐樵冑Y料不符合規(guī)定、申請查詢的主體或查詢事項不符合規(guī)定、申請查詢的目的不合法。.特殊的登記制度（1）更正登記和異議登記：更正錯誤；登記簿登記的權(quán)利人不同意更正的，利益關(guān)系人可以申請異議登記，申請人在異議登記之日起15日內(nèi)不起訴，異議登記失效。（2）預(yù)告登記：為保障將來實現(xiàn)物權(quán)，可以向登記機(jī)構(gòu)預(yù)告登記。預(yù)告登記后，債權(quán)被認(rèn)定無效、被撤銷、被解除或者自能夠進(jìn)行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效。.動產(chǎn)交付（1）動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力。注：船舶、航空器、機(jī)動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意的第三人。（2）交付的形態(tài)①現(xiàn)實交付：指動產(chǎn)物權(quán)的出讓將動產(chǎn)的占有實際地轉(zhuǎn)移給受讓人，由受讓人直接占有該動產(chǎn)。②觀念交付：簡易交付-動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，權(quán)利人已經(jīng)依法占有該動產(chǎn)的，物權(quán)自法律行為生效時發(fā)生效力。（先承租、借用、后出售）租變主人指示交付-動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動產(chǎn)的，負(fù)有交付義務(wù)的人可以通過轉(zhuǎn)讓請求第三人返還原物的權(quán)利代替交付。占有改定-動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物權(quán)自該約定生效時發(fā)生效力。（先出售，后承租、借用）主人變租5.非依法律行為的物權(quán)變動（1）因法律文書或征收決定等，自法律文書或者人民政府的征收決定等生效時發(fā)生效力。（2）因繼承或者受遺贈取得物權(quán)，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力。（3）因合法建造、拆除房屋等事實行為設(shè)立或者消滅物權(quán)的，自事實行為成就時發(fā)生效力。非依法行為發(fā)生的物權(quán)變動，一般不需要公示即可取得，但是在處分該物權(quán)時，需要辦理登記?？键c四：所有權(quán).所有權(quán)概述（1）所有權(quán)概念：所有人依法對自己的財產(chǎn)享有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。（2）特征：完全物權(quán)、整體性、恒久性、彈力性。.取得（1）原始取得：最初或不依賴于原所有人意志取得。（2）繼受取得：通過法律行為從原所有人處取得。

第三章金融法律制度.主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行條件不同點主板、中小板創(chuàng)業(yè)板一是最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元；二是最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。二選一：最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元。發(fā)行前股本總額不少于3000萬元發(fā)行后股本總額不少于3000萬元最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高管人員沒有發(fā)生重大變化（無監(jiān)事），實際控制人沒有發(fā)生變更。最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高管人員（無監(jiān)事）沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損發(fā)起人不得有下列情形：（1）最近36個月內(nèi)擅自公開或變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。（2）最近36個月違法受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重。（3）最近36個月曾提出發(fā)行申請有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大紕漏。或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn);或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或者董事、監(jiān)事、高管的簽字、蓋章。（4）本次報送文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（5）涉嫌犯罪被立案偵查。發(fā)起人及其控股股東、實際控制人最近3年不得擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（未要求主業(yè)）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力重大不利，最近一年收入或凈利潤存在重大依賴或來自財務(wù)報表外的投資收益，知識產(chǎn)權(quán)正面臨重大不利變化。發(fā)行人具有完善的治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度。發(fā)行人杜絕違規(guī)占用資金、杜絕違規(guī)擔(dān)保①發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制。②發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

.股票增發(fā)條件配股（原股東）不特定對象①擬配股股份數(shù)量不超過本次配售前股本總額的30%；②控股股東應(yīng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；③采用代銷方式發(fā)行。發(fā)行失?。嚎毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配股數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。增發(fā)（不要求原股東，不特定對象）①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不得不低于6%。②對前期募集資金用途的限制：最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；金融類企業(yè)除外。③發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價“或”前1個交易日的均價。第五章稅收法律制度第一節(jié)增值稅一、征稅范圍（以下業(yè)務(wù)視同銷售）（一）視同銷售貨物.把貨物交付他人代銷、銷售代銷；.總分機(jī)構(gòu)間移送貨物用于銷售；設(shè)有兩個以上機(jī)構(gòu)并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從其中一個機(jī)構(gòu)移送到其他機(jī)構(gòu)用于銷售的（跨市縣），視同銷售。除相關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)在同一縣（市）的除外。.將自產(chǎn)的、委托加工的貨物用于集體福利或個人消費，視同銷售。注：將購進(jìn)的貨物用于集體福利或個人消費的（對內(nèi)），不視同銷售。對外視同銷售。自產(chǎn)、委托加工的貨物對內(nèi)對外均視同銷售。將自產(chǎn)的、委托加工的、購進(jìn)的貨物用于投資、分配給股東、無償贈送他人的，均視同銷售。（二）視同銷售服務(wù).單位或個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務(wù)；.單位或個體工商戶向其他單位或者個人無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)。注：以上無償?shù)姆?wù)或無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的話，不視同銷售服務(wù)。二、納稅義務(wù)人凡在中國境內(nèi)銷售貨物或者加工、修理修配勞務(wù)，銷售無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及進(jìn)口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人。注：單位以承包、承租、掛靠方式經(jīng)營的，承包人、承租人、掛靠人（承包人）以發(fā)包人、出租人、被掛靠人（發(fā)包人）名義對外經(jīng)營并由發(fā)包人承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任的，發(fā)包人為納稅人；否則，以承包人為納稅人。一般是承租人、承包人為納稅人。注：小規(guī)模納稅人發(fā)生增值稅應(yīng)稅行為、需要開具增值稅專用發(fā)票的，可以自愿使用增值稅發(fā)票管理系統(tǒng)自行開具。但銷售其取得的不動產(chǎn)的，必須向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請代開。三、增值稅的稅率與征收率（一）稅率13%加工修理修配勞務(wù)、有形動產(chǎn)租賃9%貨物：吃、用、看、農(nóng)農(nóng)：指初級農(nóng)產(chǎn)品，不包括深加工以及農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品（13%和0%）。服務(wù)：交通運輸、郵政、基礎(chǔ)電信、房地產(chǎn)銷售和租賃、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)6% 增值電信、金融、現(xiàn)代服務(wù)、生活服務(wù)、銷售無形資產(chǎn)0% 出口貨物、跨境銷售國務(wù)院規(guī)定的服務(wù)和無形資產(chǎn)注：特別記?。骸皟勺鈨呻姟?。分別為：動產(chǎn)租賃（13%）、不動產(chǎn)租賃（9%）；基礎(chǔ)電信（9%）、增值電信（6%）。還有一條：轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)（9%）、轉(zhuǎn)讓其他無形資產(chǎn)（6%）。（二）征收率：3%、5%1.征收率的一般規(guī)定：（動產(chǎn)）（1）一般納稅人：銷售自己使用過的規(guī)定不得抵扣且未抵扣進(jìn)項稅額的固定資產(chǎn)、舊貨，依照3%征收率減按2%征收增值稅。以2009年為劃分標(biāo)準(zhǔn)：2009年以后的按正常的13%或9%計算。計算公式：應(yīng)納稅額=含稅售價/（1+3%）*2%（2）小規(guī)模納稅人：銷售自己使用過的固定資產(chǎn)、舊貨，依照3%征收率減按2%的征收增值稅，公式同上。銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)之外的物品（如包裝物），依照3%征收增值稅。2.特殊規(guī)定：（不動產(chǎn)）一般納稅人轉(zhuǎn)讓、出租其2016年4月30日前取得的不動產(chǎn)可選擇5%的征收率征收增值稅房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)老項目小規(guī)模納稅人轉(zhuǎn)讓其取得的不動產(chǎn) 按5%的征收率征收增值稅房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項目四、兼營、混合銷售混業(yè)經(jīng)營（兼營）能分別核算的，分別計稅；不能分別核算的，從高計稅。混合銷售.一項銷售行為同時涉及貨物及服務(wù)的，按經(jīng)營主業(yè)計稅；.銷售機(jī)器設(shè)備、鋼結(jié)構(gòu)件等貨物同時提供建筑、安裝服務(wù)的，不屬于混合銷售，應(yīng)分別核算。兼營免減稅項目 能分別核算的，分別核算；不能分別核算的，不得免稅、減稅。五、增值稅的應(yīng)納稅額（一）一般計稅方法當(dāng)期應(yīng)納增值稅稅額=當(dāng)期銷項稅額-當(dāng)期進(jìn)項稅額當(dāng)期銷項稅額小于當(dāng)期進(jìn)項稅額不足抵扣的，其不足部分可以結(jié)轉(zhuǎn)下期繼續(xù)抵扣。注：一般納稅人按規(guī)定可以選擇適用簡易計稅方法計稅，但一經(jīng)選擇，36個月不得變更。（二）簡易計稅方法當(dāng)期應(yīng)納增值稅稅額=當(dāng)期銷售額*征收率（三）扣繳計稅方法境外單位或個人在境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)或發(fā)生應(yīng)稅行為，在境內(nèi)沒有設(shè)立經(jīng)營機(jī)構(gòu)的，扣繳義務(wù)人按照下列公式扣繳稅額：應(yīng)扣繳稅額=購買方支付的價款/（1+稅率）*稅率六、一般計稅方法應(yīng)納稅額的計算.銷售額包括全部價款和價外費用。.價外費用包括：向購買方收取的手續(xù)費、補(bǔ)貼、基金、集資費、返還利潤、獎勵費、違約金、延期付款利息、包裝費、包裝物租金、儲備費、優(yōu)質(zhì)費、運輸裝卸費以及其他。注：代收的費用不屬于價外費用。（如政府性基金、銷項稅額、代收代繳的消費稅等）.一般納稅人含稅銷售額情形：零售、小規(guī)模、普通發(fā)票、價外費用、逾期包裝物押金等。專票上是不含稅的銷售額。小規(guī)模納稅人給出的價格都是含稅價。.特殊銷售額的確定（1）折扣銷售：在同一張發(fā)票上分別注明的，可扣除折扣，折扣額另開發(fā)票的不能扣除折扣。（2）以舊換新：一般的業(yè)務(wù)，在確定銷售額時，不得扣減舊貨的收購價格。但金銀首飾除外，金銀首飾可以扣減收購價格，按實際收取的不含稅價款確定。這是因為金銀首飾收購價格高。（3）還本銷售：銷售額就是貨物銷售價格，不得從銷售額中減除還本支出。（4）以物易物：各做購銷，分別確認(rèn)銷項和進(jìn)項。（5）包裝物押金：一般是單獨記賬，不并入銷售額計稅。逾期不再退還和收取1年以上的押金，均應(yīng)計入銷售額計稅。七、準(zhǔn)予抵扣的進(jìn)項稅額憑票抵扣.從銷售方取得的增值稅專用發(fā)票.從海關(guān)取得的海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額.從境外單位或個人購進(jìn)服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)，自稅務(wù)機(jī)關(guān)或扣繳義務(wù)人取得的解繳稅額的完稅憑證上注明的增值稅額計算抵扣購進(jìn)農(nóng)產(chǎn)品：.用于生產(chǎn)銷售或委托加工13%稅率貨物的農(nóng)產(chǎn)品進(jìn)項稅額=買價*10%（扣除率）.其他農(nóng)產(chǎn)品進(jìn)項稅額=買價*9%（扣除率）購進(jìn)國內(nèi)旅1.取得增值稅電子普通發(fā)票的，為發(fā)票上注明的稅額為進(jìn)項稅額;客運輸服務(wù)2.取得注明旅客身份信息的航空運輸電子客票行程單：進(jìn)項稅額二（票價+燃油附加費）/（1+9%）*9%.取得注明旅客身份信息的鐵路車票：進(jìn)項稅額;票面金額/（1+9%）*9%.取得注明旅客身份信息的公路、水路等其他客票：進(jìn)項稅額;票面金額/（1+3%）*3%加計遞減應(yīng)1.2019.4.1-2021.12.31，允許生產(chǎn)、生活性服務(wù)業(yè)納稅人按照可抵扣進(jìn)項稅額加計納稅額10%，抵減應(yīng)納稅額。.符合標(biāo)準(zhǔn)：納稅人提供生產(chǎn)、生活性服務(wù)取得的銷售額占全部銷售額的比重超過50%的納稅人。納稅人確定適用加計抵減政策后，當(dāng)年不再調(diào)整，以后年度是否適用，看上年度的銷售額確定。.區(qū)分對待：當(dāng)期應(yīng)納稅額=0,全部結(jié)轉(zhuǎn)下期；當(dāng)期應(yīng)納稅額＞0,且＞當(dāng)期可抵減加計抵減額，全部抵減；當(dāng)期應(yīng)納稅額＞0,且當(dāng)期可抵減加計抵減額，余額結(jié)轉(zhuǎn)下期抵減。注：納稅人出口貨物勞務(wù)，發(fā)生跨境應(yīng)稅行為不適用加計抵減政策，因為這些屬于免稅、0稅率項目。.納稅人應(yīng)單獨核算加計抵減額的計提、抵減、調(diào)減、結(jié)余等變動情況。.2019.10.1-2021.12.31,生活性服務(wù)業(yè)按當(dāng)期可抵扣進(jìn)項稅額加計15%,抵減應(yīng)納稅額。特定用途 1.既用于不允許抵扣項目，又用于抵扣項目的，可以抵扣。.非正常損失（管理不善）導(dǎo)致的進(jìn)項資產(chǎn)損失，其進(jìn)項稅額不得抵扣。.正常損耗、自然災(zāi)害導(dǎo)致的資產(chǎn)損失，其進(jìn)項稅額仍可以抵扣。.購進(jìn)的貸款服務(wù)、餐飲服務(wù)、居民日常服務(wù)、娛樂服務(wù)等，其進(jìn)項稅額不得抵扣。注：住宿服務(wù)，可以憑專用發(fā)票抵扣進(jìn)項。.購進(jìn)的貨物用于免稅項目其進(jìn)項稅額不得抵扣。八、進(jìn)口貨物應(yīng)納稅額的計算應(yīng)納稅額=關(guān)稅完稅價格+關(guān)稅+消費稅=（關(guān)稅完稅價格+關(guān)稅）/（1-消費稅比例稅率）如果是復(fù)合計征消費稅的組價=（關(guān)稅完稅價格+關(guān)稅+進(jìn)口數(shù)量*消費稅定額稅率）/（1-消費稅比例稅率）。九、稅收優(yōu)惠（一）起征點：個人銷售額未達(dá)到起征點的免征增值稅，達(dá)到起征點的全額計稅，起征點不適用于登記為一般納稅人的個體戶。.按期納稅的，為月銷售額5000-20000元（含本數(shù)）。.按次納稅的，為每次（日）銷售額300-500元（含本數(shù)）。.自2019.1.1-2021.12.31，增值稅小規(guī)模納稅人發(fā)生增值稅應(yīng)稅銷售行為，合計月銷售額未超過10萬元的，免征增值稅。其中，以1個季度為納稅期限的增值稅小規(guī)模納稅人，季度銷售額未超過30萬元的，免征增值稅。（二）免稅項目：.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的自產(chǎn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)品；.避孕藥品和用具；.古舊圖書；4.直接用于科學(xué)研究、科學(xué)試驗和教學(xué)的進(jìn)口儀器、設(shè)備；.外國政府、國際組織無償援助的進(jìn)口物資和設(shè)備；（外國企業(yè)無償援助的進(jìn)口物資和設(shè)備不屬于免征項目）.由殘疾人組織直接進(jìn)口供殘疾人專用的物品。.其他個人銷售的自己使用過的物品。（不含個體戶，企業(yè)銷售的屬于征收范圍）。（三）營改增免征項目.將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)；.福利彩票、體育彩票的發(fā)行收入；.學(xué)生勤工儉學(xué)提供的服務(wù)；.個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；.個人無償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)給其兄弟姐妹；.個人轉(zhuǎn)讓著作權(quán)；.臺灣航空公司從事海峽兩岸空中直航業(yè)務(wù)在大陸取得的運輸收入；.保險公司開辦的一年期以上的人身保險產(chǎn)品取得的保費收入；.博物館、美術(shù)館、清真寺、寺廟等第一道門票。十、專用發(fā)票的使用.一般納稅人銷售貨物（包括視同銷售貨物在內(nèi)）、提供應(yīng)稅行為、應(yīng)稅勞務(wù)，必須向購買方開具專用發(fā)票。.下列情形不得開具專用發(fā)票：（1）向消費者個人銷售貨物、服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)或應(yīng)稅勞務(wù)的；（2）適用免征增值稅規(guī)定的；（3）小規(guī)模納稅人銷售貨物、服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)或應(yīng)稅勞務(wù)的。第二節(jié)消費稅法律制度（今年新增的）、納稅義務(wù)人及征稅范圍（一）納稅義務(wù)人在中國境內(nèi)生產(chǎn)、委托加工和進(jìn)口條例規(guī)定的消費品的單位和個人，以及國務(wù)院規(guī)定的其他單位和個人，為消費稅納稅義務(wù)人。（二）納稅范圍環(huán)節(jié)納稅人適用范圍生產(chǎn)環(huán)節(jié)生產(chǎn)廠商除金銀粕鉆首飾飾品外的其他各類消費品委托環(huán)節(jié) 委托方I進(jìn)口環(huán)節(jié) 進(jìn)口方零售環(huán)節(jié) 零售商 金銀的鉆首飾飾品：零售超豪華小汽車（不含增值稅的價格為130萬/輛）：生產(chǎn)+零售或者進(jìn)口+零售批發(fā)環(huán)節(jié) 批發(fā)商 卷煙：生產(chǎn)+批發(fā)注：指定環(huán)節(jié)一次性繳納，其他環(huán)節(jié)不再繳納消費稅。.生產(chǎn)環(huán)節(jié)（1）納稅人生產(chǎn)的應(yīng)稅消費品，對外銷售的，在銷售時納稅。（2）企業(yè)自產(chǎn)的應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的，暫不繳納消費稅。用于換取生產(chǎn)資料、消費資料、投資入股、償還債務(wù)、以及用于其他方面的（生產(chǎn)非應(yīng)稅消費品、在建工程、管理部門、非生產(chǎn)機(jī)構(gòu)、贊助、饋贈、集資、廣告、樣品、職工福利、獎勵等），在移送使用時納稅。（3）工業(yè)企業(yè)以外的單位和個人的下列行為視為應(yīng)稅消費品的生產(chǎn)行為：①將外購的消費稅非應(yīng)稅消費品以消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品對外銷售的；②將外購的消費稅低稅率應(yīng)稅產(chǎn)品以高稅率應(yīng)稅產(chǎn)品對外銷售的。.批發(fā)環(huán)節(jié)：只有卷煙在該環(huán)節(jié)會征收消費稅。卷煙在生產(chǎn)和批發(fā)環(huán)節(jié)征收。需要注意的是卷煙“批發(fā)商向零售商”銷售卷煙，應(yīng)繳納消費稅；卷煙“批發(fā)商之間”銷售的，不繳納消費稅。二、計稅依據(jù).一般規(guī)定：以不含增值稅的銷售額為基礎(chǔ)征收。.特殊情況：（1）金銀首飾與其他產(chǎn)品組成成套消費品銷售的，全額征收消費稅。（2）金銀首飾連同包裝物銷售的，無論包裝物是否單獨計價，均并入金銀首飾的銷售額，計征消費稅。（3）帶料加工的金銀首飾，按受托方銷售同類金銀首飾的銷售價格確定計稅依據(jù)。沒有同類的，按組成計稅價格計算納稅。（4）以舊換新（含翻新改制），按扣除收購價格后的實際收取的不含增值稅的全部價款確定計稅依據(jù)。.消費稅納稅金額=銷售額/（1+13%）*消費稅稅率（從價定率）消費稅納稅金額=銷售數(shù)量*定額稅率（從量定額）消費稅納稅金額=應(yīng)稅銷售額/（1+13%）*比例稅率+銷售數(shù)量*定額稅額（復(fù)合）注：應(yīng)收銷售額需要注意的是，應(yīng)該用不含增值稅的銷售額為基礎(chǔ)計算。.納稅人用于換取生產(chǎn)資料和消費資料、投資入股和抵償債務(wù)等方面的應(yīng)稅消費品，應(yīng)當(dāng)以納稅人同類應(yīng)稅消費品的最高銷售價格為依據(jù)計算消費稅。三、稅目及稅率（一）稅目健康煙、酒奢侈高檔化妝品、貴重首飾及珠寶玉石、高爾夫球及球具、高檔手表、游艇。注：這里的化妝品不包括舞臺、戲劇、影視演員化妝用的上妝油、卸妝油、油彩。環(huán)保鞭炮焰火、木制一次性筷子、實木地板、摩托車、小汽車、成品油、電池、涂料。注：鞭炮火焰不包括體育上用的發(fā)令紙、鞭炮藥引線。（二）稅率.比例稅率（從價定率）：適用于大多數(shù)應(yīng)稅消費品，稅率從1%-56%。.定額稅率（從量定額）：啤酒、黃酒、成品油。.復(fù)合計稅：白酒、卷煙實行定額稅率與比例稅率結(jié)合的復(fù)合計稅。四、包裝物.包裝物隨同產(chǎn)品銷售的，并入銷售額。.包裝物不作價隨同產(chǎn)品銷售，而是收取押金，且單獨核算又未過期的，不應(yīng)并入銷售額。但逾期未收回的包裝物不再退還的和已收取超過12個月的押金，應(yīng)并入銷售額。注：收取酒類產(chǎn)品（除啤酒、黃酒以外）的包裝物押金不論上述情況，一并并入銷售額。啤酒、黃酒包裝物押金，無論逾不逾期，均不并入銷售額征收消費稅。.包裝物既作價隨同產(chǎn)品銷售，又收取押金，在規(guī)定期限內(nèi)未歸還，應(yīng)并入銷售額。五、從量定額銷售量的確定.銷售應(yīng)稅消費品的，為應(yīng)稅消費品的銷售數(shù)量；.自產(chǎn)自用、投資入股應(yīng)稅消費品的，為應(yīng)稅消費品的移送使用數(shù)量；.委托加工應(yīng)稅消費品的，為納稅人收回的應(yīng)稅消費品數(shù)量；.進(jìn)口應(yīng)稅消費品的，為海關(guān)核定的應(yīng)稅消費品的進(jìn)口征收數(shù)量。六、應(yīng)納稅額計算（一）生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)應(yīng)納稅額計算.直接對外銷售的，同二-3..自產(chǎn)自用的，同一-1.+納稅人生產(chǎn)的同類消費品的售價計稅；無同類消費品售價的，按組成計稅價格計稅。組成計稅價格的確定：（1）從價定率：（成本+利潤）/（1-比例稅率）（2）復(fù)合計稅：（成本+利潤+自產(chǎn)自用數(shù)量*定額稅率）/（1-比例稅率）七、已納稅部分可以抵扣（已經(jīng)領(lǐng)用的部分可以抵扣）八、納稅地點.納稅人總機(jī)構(gòu)與分機(jī)構(gòu)不在同一縣的，總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)分別向各自機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅；經(jīng)財政部、國家稅務(wù)總局或者其授權(quán)的財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以由總機(jī)構(gòu)匯總向總機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。.委托個人加工的，由委托方向其機(jī)構(gòu)所在地或者居住地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。其他由受托方向機(jī)構(gòu)所在地或者居住地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)解繳消費稅稅款。.銷售的，應(yīng)向納稅人機(jī)構(gòu)所在地或者這居住地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅；進(jìn)口的，由進(jìn)口人或者其代理人向報關(guān)地海關(guān)申報。.因質(zhì)量問題由購買者退回時，經(jīng)機(jī)構(gòu)所在地或者居住地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)后，可退還已繳納的消費稅稅款。第三節(jié)企業(yè)所得稅法律制度一、納稅人.概念：在中國境內(nèi)的企業(yè)和其他取得收入的組織。注：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)：個人所得稅。.納稅人分類及納稅義務(wù)和稅率分類判定標(biāo)準(zhǔn)納稅義務(wù)稅率及計稅方法居民注冊地或?qū)嶋H管理機(jī)構(gòu)所在地在中國境內(nèi)境內(nèi)外的所得一般計稅方法25%非居民實際管理機(jī)構(gòu)不在中國境內(nèi)，但在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所與機(jī)構(gòu)場所有關(guān)的境內(nèi)外所得一般計稅方法25%非居民在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所，但有來源于中國境內(nèi)所得的與機(jī)構(gòu)場所無關(guān)的來源于境內(nèi)的所得來源于境內(nèi)所得預(yù)提所得稅方法20%實際10%預(yù)提所得稅方法20%實際10%種類稅率適用范圍基本稅率25%居民企業(yè)；在中國境內(nèi)設(shè)有機(jī)構(gòu)、場所且所得與