公司重組整合實施方案部門：策劃人：日期：**有限責任公司與**股份重組整合實施方案**有限責任公司〔**電氣〕與**股份〔下稱：**電氣〕重組整合框架各方股東〔**投資進展有限責任公司、武漢鴻信資產(chǎn)治理有限責任公司及**股份自然人股東方代表〕**總公司正式簽訂。依據(jù)中國**總公司對**電氣、**電氣重組整合報告的批復意見及《整合重組框架協(xié)議》的有關精神，特制定如下實施方案。一、重組整合雙方根本狀況(一)**電氣根本狀況公司。下設武漢分公司和成都分公司。中、低壓配電系統(tǒng)等?！脖本?0**1231**110258152287373.94%。20**年，**電氣營9406914825828731020**年末，**電氣31160。(二)**電氣根本狀況**37503750〔每股面191524.4%；**75020%；其他5555.6%。下設控股子公司武漢**電力〔67%股權。電器設備的成套銷售、風電掌握設備的研發(fā)等。20**1231**電氣合1913512820631567%。20**年，**電氣合并主營業(yè)務收入1549**87。二、重組整合的內容**電氣、**電氣均為**投資進展有限責任公司〔以下簡稱：長投公司〕的出資企業(yè)，同屬電力自動掌握設備的研發(fā)制造及效勞的產(chǎn)品供給商，在同一市場上存在競爭關系。兩企業(yè)重組以后，將整合雙方的市場與技術，實現(xiàn)兩企業(yè)優(yōu)勢互補及資源的合理利用，促進國有資產(chǎn)及兩個企業(yè)股東權益的增值，實現(xiàn)各股東方的多贏，將公司打造成為國內知名的電力綜合掌握系統(tǒng)的開發(fā)和制造商，并力爭在運營兩個完整的會計年度后在創(chuàng)業(yè)板上市。**電氣向長投公司定向增發(fā)1250萬股，長投公司以**電氣的20**1231**電氣總股37505000**電氣的股權構造為：1202340.00%2．鴻信資產(chǎn)91518.30%原電氣高管層31.53％4508.2810.17%重組整合后的公司名稱初步確定為“**電氣股份”〔以下簡稱“**。三、重組整合工作的組織領導工作。組 長：：組 組 長：成 員：四、企業(yè)文化整合整合就是企業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的再造，其中戰(zhàn)略、構造、制度、作風的整合事關全局，原**電氣、**電氣的領導層是做好這項工作的關鍵，雙方將以“顧全大局、轉變觀念、求同存異、放眼將來”為原則，使公司的企業(yè)文化在雙方原有企業(yè)文化的根底上、在較短的時間內得到融合、創(chuàng)、進展和提高，以促使公司能夠更好地實現(xiàn)其他方面的整合，能較好地發(fā)揮重組的協(xié)同效應。司重組后快速開展以下工作：廣為宣傳。略；整合后三個月內，對雙方原有的制度和文化標準進展梳理、將其提煉出來作為的制度和文化標準根底，建立健全各項內部管理制度，并最終形成具有自身特色的《**五、資產(chǎn)整合(一)資產(chǎn)整合原則依據(jù)一樣類別的資產(chǎn)承受一樣的評估方法和同一基準的根本原則，以****電氣的原則進展資產(chǎn)整合。(二)**電氣凈資產(chǎn)的評估與確認資產(chǎn)評估**電氣的資產(chǎn)評估經(jīng)各方同意由北京**報告的結果為：截止20**年12月31日，資產(chǎn)賬面總額11,270.22493.968,065.868065.863210.97270.329.2%“**3210.97資產(chǎn)確認各股東方批閱了北京**評估機構對**電氣的《凈資產(chǎn)評估報告》〔草案**3210.97(三)交易方式及交易價格2.4/股，本次認購總價3000**100%股權〔即**電氣3210.97〕認購**電氣本運行后，注銷**電氣，實現(xiàn)**電氣與**電氣的合并。(四)其它事項**100%股權對3210.97**〔其他應付款〕處理。由于本次定向增發(fā)的資產(chǎn)評估時點為20**1231具體實施時有近一年的時間間隔，相關資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益原則上由**電氣擔當，但假設消滅重大非經(jīng)營性損益，則由雙方本著公正的原則協(xié)商解決。六、組織及人員整合(一)整合原則1．組織整合共和國公司法》的規(guī)定，建立標準的法人治理構造，實行全部權和經(jīng)營權分別，保證公司經(jīng)營治理層依法自主經(jīng)營，維護全部股東的權益。公司設立精干的內部治理機構，制定清楚的內部治理流程。**公司的治理崗位依據(jù)實際工作需要和高效原則進展定崗2．人員整合依據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，**電氣、**電氣員工所簽原有**公司按《勞動合同法》的要求及公司的內部規(guī)定，與**公司續(xù)簽勞動合同。此次重組不涉及員工分流、內退、下崗等安置問題，員工人事檔案、各險金按原屬地不變的原則治理。系，總體設計，平穩(wěn)過渡，逐步到位。(二)組織構架及人力資源部署1．公司依據(jù)《公司法》及國家其它的相關法律法規(guī)，成立董事會、監(jiān)事會538**電氣自然人股東分別委派122**3聘任。監(jiān)事會由5人組成，在保證有2名職工監(jiān)事〔首任由原**電氣和原**1〕的前提下，長投公司、鴻信資產(chǎn)**1組建**公司的經(jīng)營治理層**13113、設立公司的職能部門31〔組織機構詳見以下圖〕(1)總經(jīng)理工作部負責公司的黨組織、工會組織和共青團組織的治理職能。10(2)人力資源部培訓、勞動關系等全部的治理和執(zhí)行工作7(3)證券法律部的擬定；負責公司行政、經(jīng)營工作中各項政策、規(guī)定、制度的執(zhí)行5(4)銷售中心〔或銷售公司〕職能：統(tǒng)一負責公司的營銷和銷售工作；36(5)生產(chǎn)掌握中心物資材料的集中選購權和治理。15(6)客戶效勞中心〔業(yè)主〕的效勞懇求和效勞投訴等有關工作，重點是擬訂效勞規(guī)章和對各事業(yè)部〔分公司〕工程實施和客戶效勞工作的監(jiān)管與掌握。20(7)打算財務部職能：統(tǒng)一負責公司財務及打算的治理職能；12(8)研發(fā)中心**總公司、省和國家級的技術爭論任務，科技成果、專利與資質的治理，為打造國家級技術中心做預備；50(9)質量安全治理部全治理規(guī)章，負責公司質量治理體系和其他相關體系的貫徹實施工作，負責監(jiān)控各事業(yè)部〔分公司〕質量治理和安全治理工作。8(10)調速器事業(yè)部售后效勞工作；77(11)**工程技術分公司〔納入事業(yè)部治理〕投運及售后效勞工作；負責*公司的有關技術效勞〔增值效勞；負責**公司內部有關工程工程的實施。110(12)勵磁事業(yè)部生產(chǎn)、投運及售后效勞工作。354、黨、工、團組織(1)黨組織由雙方黨支部合并組建黨委〔或黨總支產(chǎn)黨章程》的原則設置，黨的隸屬關系由**總公司直屬黨委治理。〔總支〕書記。(2)工會組織履行義務。公司工會組織關系隸屬于**總公司工會治理。(3)共青團組織專職團干。5、**總公司電氣工程技術中心“中國****公司，行政上兩塊牌子一套人馬，科研業(yè)務上承受中國**總公司科技環(huán)保部的治理和指導。七、員工薪酬體系******電氣承受的是**好的對應起來，同時兼有公正性和鼓勵性。所以建議公司的員工薪酬體系在“薪點薪酬”的根底上進一步完善后試行。(一)體系原則科技企業(yè)特色，公司將以各崗位對企業(yè)的價值奉獻為根底設計整個薪酬體系。(二)體系要點將最終形成薪酬治理制度、任職資格治理制度、績效治理制度三個有機運作的系統(tǒng)制度。2．員工的薪酬構造包括以下五個方面：工資〔工資構造體系獎金〔績效工資〕與津貼；員工持股〔或期權〕打算；員工福利及〔包括員工加班薪酬、員工駐外期間的薪酬、員工加班與休假的薪酬制度。員工建立職業(yè)生涯以及薪酬的上升通道，依據(jù)企業(yè)的特性，依據(jù)治理、技術、業(yè)務、生產(chǎn)制造、生產(chǎn)關心、綜合六個職業(yè)類別進展設計。并表達企業(yè)價值奉獻導向原則，體系設計向研發(fā)、市場等關鍵性崗位類別傾斜。充重量化每一個崗位的工作，每一項工作對應相應的價值點數(shù)，以實際完成的價值點數(shù)來對應其工資收入，充分表達按勞安排的原則。層級建立起科學的任職資格模型。作為員工任職上崗、素養(yǎng)培訓、績效考核等人力資源治理行為的依據(jù)。鉤?？冃ЧべY占工資總額的30%,依據(jù)考核結果，績效工資一般在體系的不斷完備逐步加大。的嘉獎與懲罰，充分調發(fā)動工樂觀性。每季度召開季度業(yè)績質詢會，對各部門業(yè)績狀況進展質詢。年度進展年終考核，全面檢查年晉升治理、培訓治理，從而提高組織與員工績效，提高企業(yè)的治理水平，提升核心競爭力，實現(xiàn)公司經(jīng)營戰(zhàn)略。八、**公司戰(zhàn)略定位及進展目標**電氣、**電氣重組整合后的**公司，將緊跟**總公司的進展**總公司技術創(chuàng)平臺的作用，堅持以市場為導向，**公司又好又快進展。〔一〕進展定位：中國**總公司電氣工程技術中心，中國知名的電力綜合掌握系統(tǒng)的開發(fā)和制造商。重點業(yè)務及進展思路：立足電力系統(tǒng)水、火電市場根底自動化元件、裝置、系統(tǒng)等產(chǎn)品的爭論開發(fā)、生產(chǎn)制造及應用效勞領域，努力發(fā)揮自身獨特的優(yōu)勢，大幅度提升**公司在水電廠水輪發(fā)電機調速器、水〔火〕電機組的勵磁系統(tǒng)、發(fā)變組保護系統(tǒng)、水(火)電廠DCS用戶認可的自動化方案〔含產(chǎn)品〕供給商；2、中、低壓配電技術及系列產(chǎn)品借助為**電站承制中、低壓柜及配電系統(tǒng)的成功閱歷，在保質保量完成總公司內部中、低壓配電設備制造任務的根底上，樂觀向外拓展市場，擴大業(yè)務范圍。3、高壓電器技術及系列產(chǎn)品瑞士ABB公司已經(jīng)授權**電氣為PASS高壓開關產(chǎn)品的中國市場代理，公司將連續(xù)做好代理工作，并從代理銷售工作入手，逐步承接ABB公司GIS 效勞工作，包括產(chǎn)品投運調試、技術詢問、售后效勞等業(yè)務，進一步提高公司的增值效勞力量。4、風電掌握技術及產(chǎn)品公司技術效勞力量，拓展技術效勞領域。5、太陽能應用技術及系列產(chǎn)品太陽能是型清潔能源，太陽能應用是將來興領域。公司將主動協(xié)作總公司清潔能源戰(zhàn)略，通過產(chǎn)、學、研結合等可能途徑，盡快提出**總公司太陽能發(fā)電工程建議書，供給工程的規(guī)劃設計、技術詢問、產(chǎn)品研制和應用效勞，推動總公司清潔能源進展戰(zhàn)略的實施。6、安防系統(tǒng)技術及系列產(chǎn)品**工程(國家伍，把握核心技術，提升效勞力量，翻開安防領域市場的大門，成為安防系統(tǒng)方案供給商和產(chǎn)品(效勞)供給(集成)商。7、增值效勞產(chǎn)品利用公司核心員工對水電生產(chǎn)全過程有著豐富的實踐閱歷這一資源，利用公司為電力生產(chǎn)客戶供給產(chǎn)品的有利條件，樂觀開展為電力生產(chǎn)客戶〔水火電廠、供電局、變電站等〕供給設計詢問、重大課題爭論、優(yōu)化技改等一系列解決方案的業(yè)務，供給增值效勞。由于近幾年來，電力系統(tǒng)及發(fā)電廠的建設擴展較快，相應的技術力〔二〕實施戰(zhàn)略產(chǎn)品領先戰(zhàn)略。通過為客戶供給技術領先的產(chǎn)品進一步擴大公司競爭優(yōu)勢，夯實水輪機調速器產(chǎn)品的市場領先地位。充分發(fā)揮國家發(fā)改委批準設立的“大型數(shù)字式調速器產(chǎn)業(yè)化基地”的政策支持和在大型及特大型機組調速系統(tǒng)的技術及市場優(yōu)勢，充分利用大型抽水蓄能電站調速系統(tǒng)成功的運行閱歷和具有完全學問產(chǎn)權的技術優(yōu)勢，集中優(yōu)勢兵力，作為細分后的目標市場進展重點關注和持續(xù)跟蹤，與國際知名品牌相抗衡，在國內乃至國際市場中爭得自己應有的位置，逐步擴大調速器產(chǎn)品高端市場占有率。依托總公司電氣工程技術中心的技術平臺，爭取公司在整合后準時申報國家級“大型電站機組勵磁系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地”和“國家品的爭論力度，提升公司大型〔巨型〕機組勵磁系統(tǒng)設備的技術性能和工藝水平，在較短的時間內搶占大型機組勵磁的高端市場；同ABB300MW中、低端產(chǎn)品差異化戰(zhàn)略利用公司所把握的核心技術和力量，通過差異化的戰(zhàn)略不斷強化產(chǎn)品在某一(些)領域相對競爭優(yōu)勢，為客戶供給差異化產(chǎn)品和效勞滿足用戶的需要是公司永久的經(jīng)營戰(zhàn)略。調速器產(chǎn)品在一開頭進入市場時就具有同類產(chǎn)品的差異化產(chǎn)品最終實現(xiàn)免維護功能。電力系統(tǒng)的穩(wěn)定運行供給在線支持方面進展差異化爭論；大功率柜PTC滅磁技術，經(jīng)過一系列的差異化技術爭論和應用，使公司的勵磁系統(tǒng)產(chǎn)品不斷滿足公司的高端產(chǎn)品領先戰(zhàn)略同時，實現(xiàn)差異化的目標。(3〕針對自動化儀表、計算機監(jiān)控及DCS系統(tǒng)開展智能芯片的爭論，實現(xiàn)智能儀表、計算機DCS系統(tǒng)之間實現(xiàn)無線數(shù)據(jù)傳輸，向公司DCS系統(tǒng)，開創(chuàng)電力生產(chǎn)自動掌握系統(tǒng)的一代技術。型能源領域樂觀拓展戰(zhàn)略品牌，拓展外部市場增效益促進展。總公司及國內外風電建設現(xiàn)狀，公司重組后，在目前風電掌握系統(tǒng)爭論、開發(fā)已取得實質性進展的根底上，進一步充實風電技術研發(fā)團隊力氣，爭取相關政策支持，在消化吸取國外成熟風電掌握技術3MW風電機組為標桿產(chǎn)品，盡快研發(fā)出具有自己特色的風電掌握系統(tǒng)，爭取20**年中期制造出樣機，形成生產(chǎn)力量，投入市場應用，占據(jù)市場份額。及其掌握技術的爭論。利用各種資源和合作的方式短期內把握太陽能發(fā)電及其掌握的關鍵技術，啟動太陽能發(fā)電工程的預可研工作，形成總公司太陽能發(fā)電工程建設建議書，推動總公司太陽能發(fā)電工程的建設。拓展業(yè)務，占據(jù)市場。和業(yè)務拓展。貼身效勞戰(zhàn)略5、科技創(chuàng)戰(zhàn)略公司不僅是總公司的創(chuàng)平臺之一，也是一家高技術企業(yè)。實行科技創(chuàng)戰(zhàn)略既是總公司的戰(zhàn)略要求，也是公司自身生存、發(fā)展的需要。公司將圍繞主營業(yè)務進一步建立完善科技創(chuàng)體系和機3－5%投入科研。轉變和拓寬思路，連續(xù)堅持“產(chǎn)、學、研”結合的創(chuàng)進展之路，加大對行業(yè)優(yōu)秀研發(fā)人才的吸納，并樂觀與國際知名企業(yè)合作，吸納、引進最的技術。要努力爭取總公司及政府支持，整合國內技術資源，擔當總公司科研工程，并努力爭取擔當國家和省科技進展基金等科研課題或有關科研工程等。〔三〕近期目標提升企業(yè)的盈利力量。合并重組后的**2**公司的進展增加融資渠道，加速提升進展力量。2、近期經(jīng)營目標：考慮到重組初期人員安置、業(yè)務調整、機31九、實施進度打算安排)20**1225**電氣、**電氣《重組整合實施方案》并提交公司的各方股東批準同意。董事會、監(jiān)事會，批閱通過《公司章程》及決策通過公司董事會、監(jiān)事會的其他事項。**電氣、**電氣《重組整合實施方案》提交公司各股東職工代表大會通過。30**電氣在**市工商局進展股東變更登記，并取得**〔鑒于大信會計師事務所之前三年均對**電氣的全部審計和增資擴股出具了相關報告，建議仍托付該所〕****電氣股權及對應資產(chǎn)——出具驗資報告。**電氣向國家工商總局申請“**電氣股份”的名稱預核準，并取得國家工商總局出具的《企電氣完成全部的工商登記變更手續(xù)，包括：注冊資本變更；股權構造變更；公司名稱變更；董事、監(jiān)事、高級治理人員變更。如組織機構代碼證、稅務、銀行、海關等登記文件的變更