《建設(shè)工程施工合同（示范文本）》（GF-1999-0201）逐條解讀（一）《建設(shè)工程施工合同示范文本》（GF-1999-0201），是由國家建設(shè)部、國家工商行政管理局在1991年印發(fā)的版本的基礎(chǔ)上修訂，并于1999年12月24日頒布的。示范文本在91版示范文本的基礎(chǔ)上，依據(jù)合同遵循法律、促進(jìn)建設(shè)監(jiān)理制的全面推行、規(guī)范承發(fā)包雙方行為及促進(jìn)建筑市場健康有序發(fā)展、結(jié)合我國實(shí)際借鑒國際慣例等原則，在文本的結(jié)構(gòu)及文本的具體內(nèi)容方面均有較大、較好的修改。由于中國有關(guān)管理部門對工程合同實(shí)行強(qiáng)制備案制度，各方為簡便起見，幾乎都使用該文本，幾乎不加任何改動(dòng)。所以該文本在推動(dòng)我國建設(shè)工程規(guī)范管理，防止和解決糾紛方面發(fā)揮了巨大作用。但在實(shí)踐中，由于我國建筑市場仍不發(fā)達(dá)，各方風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)都不強(qiáng)，經(jīng)常出現(xiàn)黑白合同、任意變更合同或者先施工后簽合同等現(xiàn)象，更別提大量的內(nèi)容簡單，甚至條款內(nèi)容不一致的合同。這些現(xiàn)象的產(chǎn)生不僅與建筑市場競爭激烈有關(guān)，也和中國傳統(tǒng)的重感情、和為貴的經(jīng)商理念有關(guān)。這種理念在利益不沖突時(shí)，對各方比較有利。但商人之間沒有利益沖突是不可能的事。所以，開始簽合同時(shí)大家一團(tuán)和氣。但到后來合同履行階段，由于利益沖突，大家反目成仇，想主張權(quán)利，又發(fā)現(xiàn)合同簽訂的模糊不清，打官司又費(fèi)時(shí)費(fèi)力。有些單位風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)較強(qiáng)，簽訂合同時(shí)會(huì)想到讓律師修改一下。但中國目前的律師往往是以法律顧問的身份來修改合同的，其收費(fèi)比較低，修改合同往往是免費(fèi)的；難免有些律師為了自己的利益考慮，不認(rèn)真修改合同，或者故意留下一定的漏洞，為以后收取高額的律師費(fèi)留下伏筆。針對上述現(xiàn)象，我們根據(jù)多年的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，編寫本篇文章，希望能對相關(guān)單位防范風(fēng)險(xiǎn)，有一定的幫助。本文所述修改意見主要借鑒了以下文件：（1）國際工程師聯(lián)合會(huì)（FIDIC）制定的第四版、第五版《土木工程施工合同條件》（以下分別簡稱87版FIDIC合同條件和99版FIDIC合同條件）；（2）最高人民法院2005年10月25日公布的《關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱《解釋》）；（3）國家財(cái)政部、建設(shè)部于2004年10月20日頒布的《建設(shè)工程價(jià)款結(jié)算暫行辦法》（以下簡稱《結(jié)算辦法》）；（4）《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）等。本文采取分條解讀的形式，對每條解讀都可以分為：解釋、常見問題和對策三部分。該文本由《協(xié)議書》、《通用條款》和《專用條款》三部分構(gòu)成。《協(xié)議書》作為合同文本的第一部分，是發(fā)包方與承包方就合同內(nèi)容協(xié)商達(dá)成一致意見后，向?qū)Ψ匠兄Z履行合同而簽署的正式協(xié)議?！秴f(xié)議書》包括工程概況、承包范圍、工期、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、合同價(jià)款等合同主要內(nèi)容，并約定了合同生效的方式及合同訂立的時(shí)問、地點(diǎn)等。（二）第一部分協(xié)議書制定《協(xié)議書》并單獨(dú)作為文本的一個(gè)部分，主要有以下三個(gè)方面的目的：一是確認(rèn)雙方達(dá)成一致意見的合同主要內(nèi)容，使合同主要內(nèi)容清楚明了；二是確認(rèn)合同主體雙方并簽字蓋章，約定合同生效；三是合同雙方鄭重承諾履行自己的義務(wù)，有助于增強(qiáng)履約意識(shí)。下面就《協(xié)議書》的內(nèi)容及如何應(yīng)用作具體的解釋和說明。發(fā)包人（全稱）：─────────────────承包人（全稱）：─────────────────【解釋】發(fā)包方是指具有工程發(fā)包主體資格和支付工程價(jià)款能力的當(dāng)事人及其合法繼承人。發(fā)包方可以是法人，也可以是自然人或非法人的其他組織。承包方：是指具有工程承包主體資格并被發(fā)包方接受的當(dāng)事人及其合法繼承人。承包方必須是具備建設(shè)工程施工資質(zhì)證書的企業(yè)法人?！境Ｒ妴栴}】合同主體的確定是雙方主張權(quán)利和義務(wù)的基礎(chǔ)。如果連主體都無法確定，將為當(dāng)事人主張權(quán)利留下難以克服的障礙?，F(xiàn)實(shí)中也有人利用虛假公司，虛假項(xiàng)目進(jìn)行詐騙，一旦上當(dāng)受騙，往往損失無法彌補(bǔ)。【對策】作為發(fā)包方的單位名稱或個(gè)人姓名，應(yīng)完整準(zhǔn)確地寫在《協(xié)議書》發(fā)包方位置內(nèi)，不應(yīng)簡稱。如“某某市**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”委托某建筑公司承包住宅小區(qū)建設(shè)工程，簽訂合同時(shí)發(fā)包方應(yīng)寫全稱，不應(yīng)簡稱為“**房產(chǎn)”。另，合同的簽約主體不能是發(fā)包方的工程項(xiàng)目部。承包方的名稱應(yīng)完整準(zhǔn)確地寫在《協(xié)議書》承包方位置內(nèi)，不應(yīng)簡稱。簽訂合同之前，一定要對方提供蓋有法人印章的營業(yè)執(zhí)照副本，機(jī)構(gòu)代碼證，稅務(wù)登記證等基本證書；如為個(gè)人則要其提供身份證明及相關(guān)產(chǎn)權(quán)證明的文件。依照《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國建筑法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、遵循平等、自愿、公平和誠實(shí)信用的原則，雙方就本建設(shè)工程施工項(xiàng)協(xié)商一致，訂立本合同。【解釋】本條為鑒于條款的規(guī)定。主要規(guī)定了當(dāng)事人簽訂合同的目的、意圖及依據(jù)等。同時(shí)，也表明雙方意思表示真實(shí)，地位平等等意思在內(nèi)。平等、自愿、公平和誠實(shí)信用是我國民事活動(dòng)必須遵循的基本原則，如果違反上述原則，民事行為很可能是無效或者可撤銷行為?！境Ｒ妴栴}】本示范文本規(guī)定的鑒于條款內(nèi)容簡單，當(dāng)事人一般也不對其給予足夠的重視。但實(shí)際上，一條規(guī)范完整的鑒于條款對維護(hù)當(dāng)事人利益有著舉足輕重的作用。它可以防止一方利用優(yōu)勢地位，強(qiáng)加不平等條款給另一方；也可以防止一方惡意磋商，給另一方造成損失；也可以防止一方要挾另一方；還可以防止違約金約定過低時(shí)，一方損失無法得到保護(hù)等等?！緦Σ摺慨?dāng)事人應(yīng)根據(jù)具體情況，訂立完整的鑒于條款。最好把雙方簽訂該合同的目的，工程用途等詳細(xì)列出。對當(dāng)事人的資質(zhì)等情形也應(yīng)列出，一、工程概況工程名稱：────────────────────工程地點(diǎn)：────────────────────工程內(nèi)容：────────────────────群體工程應(yīng)附承包人承攬工程項(xiàng)目一覽表（附件1）工程立項(xiàng)批準(zhǔn)文號(hào)：──────────────資金來源：────────────────────【解釋】本條是關(guān)于工程概況的規(guī)定，主要是確定合同所指的對象。【常見問題】本條如果不認(rèn)真填寫，出現(xiàn)錯(cuò)誤，發(fā)生爭議時(shí)，將極費(fèi)周折。我們曾經(jīng)代理過一個(gè)案件，雙方簽訂合同時(shí)沒有認(rèn)真核對，把地址寫錯(cuò)了一個(gè)字，結(jié)果對方主張是另一個(gè)工程。雖然后來，通過其他證據(jù)證明對方說謊，但畢竟浪費(fèi)了人力物力。工程內(nèi)容一項(xiàng)在實(shí)踐中，一般都填寫十分簡單如：土建、樁基等。但實(shí)際上有時(shí)難免有疏漏，如：廠房施工項(xiàng)目，往往有配套的道路、水渠、綠化等，這些項(xiàng)目通常由承包商附帶一起施工，費(fèi)用記在合同款內(nèi)。如果只簡單填寫“某廠房土建”，那么這些配套設(shè)施，承包商完全可以理直氣壯地要求另外支付工程款?！緦Σ摺抗こ堂Q：應(yīng)填寫工程全稱。工程地點(diǎn)：應(yīng)填寫工程所在詳細(xì)地點(diǎn)。如：某某市××區(qū)××路××號(hào)。3、程內(nèi)容：指反映工程狀況的一些指標(biāo)內(nèi)容。主要包括工程的建設(shè)規(guī)模、性質(zhì)特征等。群體工程包括的工程內(nèi)容應(yīng)列表說明。4．工程立項(xiàng)批準(zhǔn)文號(hào)：對于需經(jīng)有關(guān)部門審批立項(xiàng)才能建設(shè)的工程，應(yīng)填寫立項(xiàng)批準(zhǔn)文號(hào)。5．資金來源：指獲得工程建設(shè)資金的方式或渠道，如單位自籌、政府財(cái)政撥款、銀行貸款等。資金來源有多種方式的，應(yīng)列明不同方式所占比例。（三）二、工程承包范圍承包范圍：────────────────────【解釋】承包范圍：指承包方承包的工作范圍和內(nèi)容，是確定承包方合同義務(wù)的基礎(chǔ)。承包范圍一旦確定就是衡量雙方是否違約的量化標(biāo)準(zhǔn)?！境Ｒ妴栴}】國內(nèi)建筑市場與國際建筑市場的區(qū)別之一就是：國際市場一般嚴(yán)格按合同辦事，凡是合同沒有約定的，即使是對另一方有利的，如：合同約定的是砂石路，如果承包方鋪了柏油路。那么，承包方不僅不能多拿工程款，還要承擔(dān)違約責(zé)任。國內(nèi)市場合同意識(shí)差，業(yè)主常會(huì)要求承包方多做工作，就象到市場買菜一樣，臨了要搭顆蔥。承包方有時(shí)為了取得合同，也會(huì)主動(dòng)提出額外免費(fèi)做一些邊角工程?！緦Σ摺繎?yīng)根據(jù)招標(biāo)文件或施工圖紙確定的承包范圍填寫?？梢蕴顚懮跃唧w一些，例如可填寫包括哪些標(biāo)段，是否包括綠化種植、景觀小品、水景及水處理系統(tǒng)、路燈工程等。三、合同工期：開工日期：───────────竣工日期：───────────合同工期總?cè)諝v天數(shù)天─────【解釋】開工日期：開工日期可以是絕對日期，如2007年9月1日（應(yīng)填寫完整的年月日）。雙方也可約定相對日期,例如雙方可以約定，開工日期為收到發(fā)包方發(fā)出的開工指令的日期?？⒐と掌冢和_工日期一樣，既可以填寫絕對日期,也可以填寫相對日期。絕對日期應(yīng)填寫完整的年月日，相對日期應(yīng)在相對開工日期后加上合同工期總天數(shù)。如合同工期為120天，開工日期為接獲發(fā)包方指令后第7天，竣工日期則為接獲發(fā)包方指令后第127天?！境Ｒ妴栴}】日期是衡量雙方是否履約的重要依據(jù)；也是索賠和確定違約金的最主要依據(jù)。日期的確定要求雙方必須對工程有必要的了解，同時(shí)承包方應(yīng)對自己的施工組織能力有充分的把握，否則如不能按期履行，將承擔(dān)違約責(zé)任。業(yè)主如果不能在開工日期前完成必要的場地清理等工作，導(dǎo)致施工方窩工，也要承擔(dān)違約責(zé)任。另外，合同工期如果寫成半年或幾個(gè)月，容易發(fā)生爭議，最后竣工日期不易確定?！緦Σ摺亢贤p方都應(yīng)對工程項(xiàng)目詳細(xì)了解，認(rèn)真衡量，避免不必要的損失。合同工期應(yīng)填寫總?cè)諝v天數(shù),如合同工期為180天,不應(yīng)寫為6個(gè)月或半年。四、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：──────────────────【解釋】工程質(zhì)量必須達(dá)到國家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的合格標(biāo)準(zhǔn)。雙方也可以約定達(dá)到高于國家規(guī)定的合格標(biāo)準(zhǔn)?！境Ｒ妴栴}】有時(shí)雙方會(huì)約定較高的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。但質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的提高，會(huì)導(dǎo)致工期成本的變化。有時(shí)，雙方會(huì)約定不同的標(biāo)準(zhǔn)不同的承包款。有時(shí)雙方對標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)容和評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)發(fā)生爭議，在“通用條款”中，將詳細(xì)解釋?！緦Σ摺吭谟喠⒑贤瑫r(shí)填寫的工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)不能高得不切實(shí)際。如果發(fā)包方提出的要求過高，承包方應(yīng)分析高標(biāo)準(zhǔn)可能潛在的風(fēng)險(xiǎn)和成本。（四）五、合同價(jià)款金額（大寫）：元（人民幣）─────────

￥：元─────────【解釋】合同價(jià)款規(guī)定雖然只有一個(gè)數(shù)字，但要考慮到許多因素，如：是固定總價(jià)還是固定單價(jià)，是按工程量計(jì)價(jià)還是按審價(jià)等等。【常見問題】由于建筑工程本身的復(fù)雜性和不確定性，很少有工程是按合同價(jià)款最終結(jié)算的（固定總價(jià)除外）。另外由于，許多業(yè)主利用優(yōu)勢地位壓低工程造價(jià)，承包方為了拿到工程往往會(huì)先簽合同，再利用簽證多拿工程款，這樣就造成協(xié)議書中的合同價(jià)款形同空文。有時(shí)雙方會(huì)簽訂黑白合同，價(jià)款約定不一，但只有白合同才具有法律效力?！緦Σ摺?．對于總價(jià)包干合同（固定價(jià)格合同），合同價(jià)款應(yīng)填寫雙方確定的合同金額。2．對于招標(biāo)工程，合同價(jià)款就是被發(fā)包方接受的承包方的投標(biāo)報(bào)價(jià)。3．對于投標(biāo)時(shí)工程量不能確定，約定今后按實(shí)結(jié)算的合同，在填寫金額后可注明（暫定總價(jià)，工程完工時(shí)按實(shí)結(jié)算）。4．本示范文本的合同價(jià)款支付用人民幣表示。當(dāng)然，雙方也可以約定用外幣表示合同價(jià)款。5．合同價(jià)款應(yīng)同時(shí)填寫大小寫，數(shù)字填寫應(yīng)準(zhǔn)確無誤。六、組成合同的文件組成本合同的文件包括：１、本合同協(xié)議書２、中標(biāo)通知書３、投標(biāo)書及其附件４、本合同專用條款５、本合同通用條款６、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范及有關(guān)技術(shù)文件７、圖紙８、工程量清單９、工程報(bào)價(jià)單或預(yù)算書雙方有關(guān)工程的洽商、變更等書面協(xié)議或文件視為本合同的組成部分?！窘忉尅勘緱l是關(guān)于合同文件范圍的規(guī)定。該規(guī)定突破了一般人認(rèn)為只有正規(guī)的書面合同正文才是合同的思維定勢。對于初次簽訂該合同的當(dāng)事人有些不適應(yīng)。但這種做法卻是國際慣例，也符合市場發(fā)展趨勢，維護(hù)交易的持續(xù)性和穩(wěn)定性，也是其他種類合同簽訂時(shí)應(yīng)借鑒的規(guī)定?！境Ｒ妴栴}】由于合同組成復(fù)雜，文件眾多，時(shí)間跨度長，當(dāng)事人往往不能綜合考慮，造成文件之間不一致或者前后沖突時(shí)有發(fā)生。有時(shí)圖紙或設(shè)計(jì)變更也會(huì)引起相應(yīng)變更，但當(dāng)事人往往就事論事，不對相關(guān)文件作出變更或更正，引起糾紛。當(dāng)事人在簽訂合同之時(shí)往往會(huì)花費(fèi)較大精力，甚至?xí)曳扇耸刻岢鲂薷囊庖?，但后來的洽談或變更等書面協(xié)議一般就不會(huì)找法律人士來把關(guān)，留下隱患?！緦Σ摺慨?dāng)事人不僅要對合同主文充分注意，也要對其他文件重視，避免發(fā)生文件相互沖突的情況發(fā)生。后簽署的文件，一定要注意檢查，一旦發(fā)生合同文件沖突，一定要及時(shí)更正，或者雙方達(dá)成共識(shí)。或者約定圖紙?jiān)O(shè)計(jì)變更時(shí)的解決程序。這些將在下面詳細(xì)介紹。（五）（九）第二部分通用條款《通用條款》是根據(jù)《建筑法》、《合同法》等法律、行政法規(guī)制定的，同時(shí)，也考慮了園林綠化工程施工中的慣例以及施工合同在簽訂、履行和管理中的通常做法，具有較強(qiáng)的普遍性和通用性，是通用于各類建設(shè)工程施工的基礎(chǔ)性合同條款。建設(shè)工程雖然具有單件性，不同的工程在施工方案以及工期、價(jià)款等方面各不相同，但在工程施工中所依據(jù)的法律、行政法規(guī)是統(tǒng)一的，發(fā)包方與承包方的權(quán)利和義務(wù)是基本一致的，對于違約、索賠和爭議的處理原則也是相同的。因此，可以把建設(shè)工程施工中這些共性的內(nèi)容固定下來，形成合同的《通用條款》。發(fā)包方與承包方結(jié)合具體工程，經(jīng)協(xié)商一致，可對《通用條款》進(jìn)行補(bǔ)充或修改，在《專用條款》內(nèi)約定。合同履行中是否執(zhí)行《通用條款》要根據(jù)《專用條款》的約定。如果《專用條款》沒有對《通用條款》的某一條款作出修改，則執(zhí)行《通用條款》，否則按修改后的《專用條款》執(zhí)行。在工程招標(biāo)中，《通用條款》是作為招標(biāo)文件的一部分提供給投標(biāo)人。無論是否執(zhí)行《通用條款》，《通用條款》都應(yīng)作為合同的一個(gè)組成部分予以保留，不應(yīng)只把《協(xié)議書》和《專用條款》作為全部合同內(nèi)容《通用條款》按條款內(nèi)容可分為依據(jù)性條款、責(zé)任性條款和程序性條款。

通用條款共分為十一部分、四十七條。一、詞語定義及合同文件１、詞語定義下列詞語除專用條款另有約定外，應(yīng)具有本條所賦予的定義：1.1通用條款：是根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定及建設(shè)工程施工的需要訂立，通用于建設(shè)工程施工的條款。1.2專用條款：是發(fā)包人與承包人根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定，結(jié)合具體工程實(shí)際，經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致意見的條款，是對通用條款的具體化、補(bǔ)充或修改。1.3發(fā)包人：指在協(xié)議書中約定，具有工程發(fā)包主體資格和支付工程價(jià)款能力的當(dāng)事人以及取得該當(dāng)事人資格的合法繼承人。1.4承包人：指在協(xié)議書中約定，被發(fā)包人接受的具有工程施工承包主體資格的當(dāng)事人以及取得該當(dāng)事人資格的合法繼承人。1.5項(xiàng)目經(jīng)理：指承包人在專用條款中指定的負(fù)責(zé)施工管理和合同履行的代表。1.6設(shè)計(jì)單位：指發(fā)包人委托的負(fù)責(zé)本工程設(shè)計(jì)并取得相應(yīng)工程設(shè)計(jì)資質(zhì)等級(jí)證書的單位。1.7監(jiān)理單位：指發(fā)包人委托的負(fù)責(zé)本工程監(jiān)理并取得相應(yīng)工程監(jiān)理資質(zhì)等級(jí)證書的單位。1.8工程師：指本工程監(jiān)理單位委派的總監(jiān)理工程師或發(fā)包人指定的履行本合同的代表，其具體身份和職權(quán)由發(fā)包人承包人在專用條款中約定。1.9工程造價(jià)管理部門：指國務(wù)院有關(guān)部門、縣級(jí)以上人民政府建設(shè)行政主管部門或其委托的工程造價(jià)管理機(jī)構(gòu)。1.10工程：指發(fā)包人承包人在協(xié)議書中約定的承包范圍內(nèi)的工程。1.11合同價(jià)款：指發(fā)包人承包人在協(xié)議書中約定，發(fā)包人用以支付承包人按照合同約定完成承包范圍內(nèi)全部工程并承擔(dān)質(zhì)量保修責(zé)任的款項(xiàng)。1.12追加合同價(jià)款：指在合同履行中發(fā)生需要增加合同價(jià)款的情況，經(jīng)發(fā)包人確認(rèn)后按計(jì)算合同價(jià)款的方法增加的合同價(jià)款。1.13費(fèi)用：指不包含在合同價(jià)款之內(nèi)的應(yīng)當(dāng)由發(fā)包人或承包人承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)支出。1.14工期：指發(fā)包人承包人在協(xié)議書中約定，按總?cè)諝v天數(shù)（包括法定節(jié)假日）計(jì)算的承包天數(shù)。1.15開工日期：指發(fā)包人承包人在協(xié)議書中約定，承包人開始施工的絕對或相對的日期。1.16竣工日期：指發(fā)包人承包人在協(xié)議書約定，承包人完成承包范圍內(nèi)工程的絕對或相對的日期。1.17圖紙：指由發(fā)包人提供或由承包人提供并經(jīng)發(fā)包人批準(zhǔn)，滿足承包人施工需要的所有圖紙（包括配套說明和有關(guān)資料）。1.18施工場地：指由發(fā)包人提供的用于工程施工的場所以及發(fā)包人在圖紙中具體指定的供施工使用的任何其他場所。1.19書面形式：指合同書、信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。1.20違約責(zé)任：指合同一方不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。1.21索賠：指在合同履行過程中，對于并非自己的過錯(cuò)，而是應(yīng)由對方承擔(dān)責(zé)任的情況造成的實(shí)際損失，向?qū)Ψ教岢鼋?jīng)濟(jì)補(bǔ)償和（或）工期順延的要求。1.22不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。1.23小時(shí)或天：本合同中規(guī)定按小時(shí)計(jì)算時(shí)間的，從事件有效開始時(shí)計(jì)算（不扣除休息時(shí)間）；規(guī)定按天計(jì)算時(shí)間的，開始當(dāng)天不計(jì)入，從次日開始計(jì)算。時(shí)限的最后一天是休息日或者其他法定節(jié)假日的，以節(jié)假日次日為時(shí)限的最后一天，但竣工日期除外。時(shí)限的最后一天的截止時(shí)間為當(dāng)日24時(shí)。參見第一部分第七條的解釋說明。（十）2、合同文件及解釋順序2.1合同文件應(yīng)能相互解釋，互為說明。除專用條款另有約定外，組成本合同的文件及優(yōu)先解釋順序如下：（1）本合同協(xié)議書（2）中標(biāo)通知書（3）投標(biāo)書及其附件（4）本合同專用條款（5）本合同通用條款（6）標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范及有關(guān)技術(shù)文件（7）圖紙（8）工程量清單（9）工程報(bào)價(jià)單或預(yù)算書合同履行中，發(fā)包人承包人有關(guān)工程的洽商、變更等書面協(xié)議或文件視為本合同的組成部分。【解釋】本款是關(guān)于組成合同的文件及優(yōu)先解釋順序的約定。按照《合同法》規(guī)定，合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。因此，工程發(fā)包方和承包方就工程施工依法設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的所有協(xié)議都是合同文件的組成部分，對雙方都具有法律約束力。除構(gòu)成合同文本的協(xié)議書、通用條款、專用條款三部分外，這里也列出了組成合同的其他文件。對于招標(biāo)工程，中標(biāo)通知書、投標(biāo)書及其附件是雙方簽訂合同的主要依據(jù)，自然是合同文件的組成部分。其他如標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范及有關(guān)技術(shù)文件、圖紙、工程量清單、衛(wèi)程報(bào)價(jià)單或預(yù)算書等也是工程施工中所必不可少的。雙方在合同履行中有關(guān)工程的洽商、變更等書面協(xié)議是對合同的補(bǔ)充，也是合同文件的組成部分。組成合同的文件是相互補(bǔ)充說明的，當(dāng)出現(xiàn)不一致時(shí)，應(yīng)按照本款給出的優(yōu)先順序進(jìn)行解釋。此優(yōu)先順序是參照國際咨詢工程師聯(lián)合會(huì)(FIDIC)制定的土木工程施工合同條件確定的。雙方可以在專用條款中對組成合同的文件進(jìn)行補(bǔ)充，也可以對解釋的優(yōu)先順序進(jìn)行調(diào)整，但不得違反有關(guān)法律的規(guī)定?！境Ｒ妴栴}】雙方在合同履行中有關(guān)工程的洽商、變更等書面協(xié)議是時(shí)間順序在后的協(xié)議，與以前簽訂的協(xié)議有沖突在所難免。如果，按本條規(guī)定解釋順序，實(shí)際上對雙方都可能不公平，也可能引發(fā)更復(fù)雜的糾紛。比較公平的規(guī)定是：順序在后的協(xié)議效力優(yōu)先，即解釋順序優(yōu)先?！緦Σ摺侩p方可以在專用條款中，對解釋的優(yōu)先順序進(jìn)行調(diào)整。

2.2當(dāng)合同文件內(nèi)容含糊不清或不相一致時(shí)，在不影響工程正常進(jìn)行的情況下，由發(fā)包人承包人協(xié)商解決。雙方也可以提請負(fù)責(zé)監(jiān)理的工程師作出解釋。雙方協(xié)商不成或不同意負(fù)責(zé)監(jiān)理的工程師作出解釋。雙方協(xié)商不成或不同意負(fù)責(zé)監(jiān)理的工程師的解釋時(shí)，按本通用條款第37條關(guān)于爭議的約定處理?！窘忉尅勘究钍顷P(guān)于合同文件出現(xiàn)含糊不清或不一致時(shí)如何處理的約定。合同文件出現(xiàn)含糊不清或不相一致時(shí)，首先應(yīng)由雙方協(xié)商解決，以求達(dá)到一致意見。本款賦予了監(jiān)理工程師對合同文件的解釋權(quán)。由于監(jiān)理工程師的中立性、專業(yè)性，在雙方理解不一致時(shí)，監(jiān)理工程師可以根據(jù)行業(yè)的交易習(xí)慣和行業(yè)慣例，對合同文件作出較公正的解釋。當(dāng)雙方協(xié)商不成或不同意監(jiān)理工程師的解釋時(shí)，按約定的方式處理爭議，可要求有關(guān)主管部門調(diào)解，或者按仲裁協(xié)議申請仲裁，在沒有達(dá)成仲裁協(xié)議的情況下，可提起訴訟?！境Ｒ妴栴}】按照《合同法》第一百二十五條規(guī)定，“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。”因此，無論是合同雙方還是監(jiān)理工程師，應(yīng)按照以上原則對合同文件進(jìn)行解釋，不能只從自身利益出發(fā)來解釋合同。有時(shí)合同規(guī)定：某一方擁有解釋權(quán)。這種規(guī)定不合理，也極容易出現(xiàn)合同陷阱。一旦發(fā)生爭議，很可能會(huì)影響工程的順利進(jìn)行，合同雙方最好約定詳細(xì)的程序和辦法?！緦Σ摺亢贤怯梢曳狡鸩?，另一方修改，在此過程中起草合同一方占據(jù)優(yōu)勢，往往會(huì)寫入一些有利于己方的條款，修改合同的一方由于合同文本復(fù)雜，僅通讀一遍就要幾小時(shí)，更別提仔細(xì)研究了，而修改合同時(shí)間一般要求很急，即使是有經(jīng)驗(yàn)的法律人士，亦難免掛萬漏一。所以，當(dāng)事人一定要把合同的起草權(quán)牢牢把握，實(shí)在無法取得起草合同的權(quán)利，也要爭取修改合同的權(quán)利，另外最好約定起草合同相對方有優(yōu)先解釋合同的權(quán)利或者約定“對合同條款的理解有爭議時(shí)，以非合同起草方解釋為準(zhǔn)”。（十一）3、語言文字和適用法律、標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范3.1語言文字本合同文件使用漢語語言文字書寫、解釋和說明。如專用條款約定使用兩種以上（含兩種）語言文字時(shí)，漢語應(yīng)為解釋和說明本合同的標(biāo)準(zhǔn)語言文字。在少數(shù)民族地區(qū)，雙方可以約定使用少數(shù)民族語言文字書寫和解釋、說明本合同?！窘忉尅勘究钍顷P(guān)于合同文字的約定。由于語言的差異性、文化的隔閡等因素所影響，相同的意思用不同的語言表達(dá)本身已是一項(xiàng)困難工作，對于追求語言文字嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤臅侨绱恕τ诳缯Z種的合同，由于文化的差異、法律傳統(tǒng)的差異等因素影響，為防止?fàn)幾h無法解決，在合同中往往會(huì)約定以何種文字解釋合同，這種約定當(dāng)然只在涉外合同中有意義?！境Ｒ妴栴}】國內(nèi)有些單位不注意保護(hù)自己的權(quán)利，簽訂涉外合同時(shí)只注意合同的起草和修改，不注意合同的解釋的約定，將解釋合同的權(quán)利拱手讓給外方，不僅是前功盡棄，也為以后己方維權(quán)留下重重隱患。【對策】凡在國內(nèi)施工的工程，國內(nèi)一方一定要堅(jiān)持漢語為解釋合同的標(biāo)準(zhǔn)語言文字。實(shí)在無法爭取時(shí)，也可作變通約定：以外語解釋本合同時(shí)，中方有指定解釋機(jī)關(guān)或個(gè)人的優(yōu)先權(quán)。3.2適用法律和法規(guī)本合同文件適用國國家的法律和和行政法規(guī)。需需要明示的法法律、行政法法規(guī)，由雙方方在專用條款款中約定。【解釋】《合同法法》規(guī)定，當(dāng)當(dāng)事人訂立、履履行合同，應(yīng)應(yīng)當(dāng)遵守法律律和行政法規(guī)規(guī)的規(guī)定。所所以無論雙方方是否明示適適用的法律、行行政法規(guī)，相相關(guān)法律、行行政法規(guī)對雙雙方均有約束束力。明示的的好處是，發(fā)發(fā)包方項(xiàng)目部部人員、監(jiān)理理工程師、承承包方項(xiàng)目經(jīng)經(jīng)理對于有關(guān)關(guān)法律、行政政法規(guī)（例如如中華人民共共和國安全生生產(chǎn)法、建設(shè)設(shè)工程質(zhì)量管管理?xiàng)l例、建建設(shè)工程安全全生產(chǎn)管理?xiàng)l條例等）的具具體內(nèi)容可能能不是特別清清楚，明示出出來便于各方方管理人員更更好地履行合合同?！境Ｒ妴栴}】本合合同文件除適適用中國的法法律和行政法法規(guī)外，中國國作為締約國國簽訂的國際際協(xié)定或準(zhǔn)則則，也適用于于本合同文件件。涉外合同同的當(dāng)事人可可以選擇處理理合同爭議所所適用的法律律，但法律另另有規(guī)定的除除外?！緦Σ摺慨?dāng)事人一一旦要簽訂涉涉外合同，一一定要首先弄弄清楚有關(guān)的的準(zhǔn)據(jù)法的規(guī)規(guī)定，避免出出現(xiàn)選擇法律律與國際協(xié)定定等相違背，從從而出現(xiàn)不必必要的風(fēng)險(xiǎn)。3.3適用標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)規(guī)范雙方在專用條款內(nèi)內(nèi)約定適用國國家標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)規(guī)范的名稱；；沒有國家標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范但但有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)、規(guī)范的，約約定適用行業(yè)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范范的名稱；沒沒有國家和行行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)規(guī)范的，約定定適用工程所所在地地方標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范的的名稱。發(fā)包包人應(yīng)按專用用條款約定的的時(shí)間向承包包人提供一式式兩份約定的的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范范。國內(nèi)沒有相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)、規(guī)范的，由由發(fā)包人按專專用條款約定定的時(shí)間向承承包人提出施施工技術(shù)要求求，承包人按按約定的時(shí)間間和要求提出出施工工藝，經(jīng)經(jīng)發(fā)包人認(rèn)可可后執(zhí)行。發(fā)發(fā)包人要求使使用國外標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)、規(guī)范的，應(yīng)應(yīng)負(fù)責(zé)提供中中文譯本。本條所發(fā)生的購買買、翻譯標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)、規(guī)范或制制定施工工藝藝的費(fèi)用，由由發(fā)包人承擔(dān)擔(dān)?！窘忉尅拷ㄔO(shè)工程程須執(zhí)行國家家的強(qiáng)制性標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。工程質(zhì)質(zhì)量達(dá)不到國國家標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)發(fā)包方可據(jù)此此追索承包方方的責(zé)任。但但由于建設(shè)工工程千變?nèi)f化化，有些時(shí)候候是沒有國家家標(biāo)準(zhǔn)的，這這時(shí)就適用行行業(yè)或地方標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，這些標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)往往是強(qiáng)強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)必必須遵守。也也有時(shí)沒有標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，如采用用新工藝或新新材料時(shí)，這這是當(dāng)事人就就應(yīng)當(dāng)詳細(xì)約約定技術(shù)參數(shù)數(shù)及檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)?！境Ｒ妴栴}】除沒沒有標(biāo)準(zhǔn)以外外，最常見的的問題是出現(xiàn)現(xiàn)“新標(biāo)準(zhǔn)”。假設(shè)在合合同履行過程程中標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)規(guī)范有調(diào)整或或修訂（一般般是往較嚴(yán)格格的方向進(jìn)行行調(diào)整），而而發(fā)包方要求求按調(diào)整后的的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范范進(jìn)行驗(yàn)