IPO發(fā)行審核之核心要求及精華案例一、發(fā)行審核核心要求1、獨立性問題1、資產(chǎn)獨立：生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施,合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán),具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。2、人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。3、財務(wù)獨立:發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。4、機構(gòu)獨立:發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。5、業(yè)務(wù)獨立：發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。2、規(guī)范運行1、股份公司需建立股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé).2、股份公司的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。3、上市公司與控股股東在人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)完全分開.3、公司董事、高管需具備相應(yīng)的任職資格，并了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高管的法定義務(wù)和責(zé)任.5、最近三年不得有重大違法行為。6、發(fā)行上市前不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。3、主體資格1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份公司；2、發(fā)行人為有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的，持續(xù)時間可從有限成立之日起計算滿三年；3、發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；4、發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；5、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定、符合國家產(chǎn)業(yè)政策；6、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛.4、財務(wù)會計1、發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；2、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益之后較低者為計算依據(jù)；3、最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；4、發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；5、最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；6、最近一期末不存在未彌補虧損；7、發(fā)行人不得有影響持續(xù)經(jīng)營能力的情形。5、募集資金投向1、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù);2、募集資金投資項目實施后，不會與控股股東及下屬單位產(chǎn)生同業(yè)競爭；3、募集資金最好不要用于收購控股股東及下屬單位的資產(chǎn)或股權(quán)；4、募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)；5、募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定;6、募集資金大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。6、信息披露1、書面披露：內(nèi)容包括招股說明書等申報材料、回復(fù)反饋意見材料、中介機構(gòu)申報材料等。2、口頭披露：包括預(yù)審員與公司的溝通、發(fā)審會公司的表現(xiàn)等等?？陬^溝通主要靠公司，保薦機構(gòu)起到協(xié)助作用。7、其他問題除了法定條件外,審核的重點還關(guān)注以下重點問題：稅收政策、土地使用、環(huán)境保護(hù)、公司在行業(yè)中的地位、股利分配政策、集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人.1、稅收問題。由于各地在國家統(tǒng)一的稅收政策基礎(chǔ)上，往往存在一些針對企業(yè)的優(yōu)惠政策，因此，凡企業(yè)在上市前三年中享受的稅收優(yōu)惠政策與國家規(guī)定不符的，企業(yè)應(yīng)在上市準(zhǔn)備過程中重點解決。2、產(chǎn)權(quán)問題。對于一些“紅帽子"企業(yè)，即名義為集體所有但實質(zhì)為私人所有的企業(yè)，為避免企業(yè)采取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)糾紛，監(jiān)管部門在操作中，一般要求發(fā)行人出具省級政府的確認(rèn)文件。對于一些將國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的情況，要求發(fā)行人履行評估確認(rèn)手續(xù),并報送國資部門批準(zhǔn)。3、行業(yè)及企業(yè)持續(xù)表現(xiàn)。為對企業(yè)所處行業(yè)及企業(yè)持續(xù)表現(xiàn)有所把握，監(jiān)管部門要求發(fā)行人對企業(yè)所處行業(yè)情況、企業(yè)在行業(yè)中的地位、市場占有率等進(jìn)行詳細(xì)說明。4、土地問題.如企業(yè)在上市前取得的土地使用權(quán)不合法，一律要求予以糾正。5、環(huán)保問題。證監(jiān)會要求發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金投向都要符合有關(guān)環(huán)保法律法規(guī)要求,對于重污染行業(yè),要求出具環(huán)保部門的證明文件。二、發(fā)行審核重點關(guān)注1、一個美麗的故事：現(xiàn)實與可行的商業(yè)模式企業(yè)內(nèi)在的價值和大眾對其的認(rèn)知往往并非一致，因此需要保薦機構(gòu)為投資者講述一個容易理解并且非常美好的關(guān)于企業(yè)成長的故事，而且要提煉出賣點，賣點對于發(fā)審委的審核非常重要。至于怎樣提煉，我們可以回憶我們中學(xué)時候老師教我們寫文章的方法——那就是把全文最重要也是最精華的一句話提煉出來放在最前面.保薦機構(gòu)也是如此，曾經(jīng)有人指出，一定要將企業(yè)的亮點挖掘出來并且保證占據(jù)行業(yè)的前三位，然后用最好理解的語言一一句話的形式表達(dá)出來，這就是賣點。商業(yè)模式主要包括盈利模式、營銷模式和管理模式。判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境、是否與其本身的發(fā)展階段相適應(yīng)、是否具有擴張的能力以及新的經(jīng)營模式取代舊的經(jīng)營模式的趨勢是否無法阻擋，如果公司的經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。2、未來發(fā)展前景：募集資金投向公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施。關(guān)注企業(yè)募集資金投向問題主要關(guān)注以下幾個方面：1、項目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合.2、項目實施的可行性與風(fēng)險，可行性如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等；風(fēng)險如原產(chǎn)能擴張、向上下游擴展、收購?fù)袠I(yè)企業(yè)、投資新產(chǎn)業(yè)、有關(guān)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化面臨的風(fēng)險.3、項目實施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）,項目是否取得環(huán)保批文（環(huán)保政策上的一票否決制）等。4、與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系，與企業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況和管理水平相適應(yīng)；5、投資項目形式：原有設(shè)備和資產(chǎn)的擴建或技改、新建設(shè)備或資產(chǎn)、對外股權(quán)投資、收購公司或企業(yè)股權(quán)、收購資產(chǎn)、歸還固定資產(chǎn)投資貸款、補充營運資金。不得用于持有交易性金融資產(chǎn)（除金融業(yè)公司除外）、不得借予他人、不得用于委托理財、不得投資于以買賣證券為主要業(yè)務(wù)的公司。3、經(jīng)營模式與競爭優(yōu)勢:業(yè)務(wù)與技術(shù)1、經(jīng)營模式:也就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標(biāo)志。“花盆的大小決定了花的成長極限”，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場變化（穩(wěn)定）、是否滿足公司的經(jīng)營目標(biāo)以及是否具備擴展空間。如果公司的經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機、音樂網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工（富士康）、連鎖經(jīng)營等。2、競爭優(yōu)勢：首先分析公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢:根據(jù)報告期內(nèi)公司的現(xiàn)金流、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率等指標(biāo)與同行業(yè)可比公司（主要是上市公司）對比，確定公司的行業(yè)地位與競爭優(yōu)勢。其次分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢：①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品-產(chǎn)品難于區(qū)分如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段；②通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品-高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品;③通過品牌、信譽形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品-如食品、藥品、服裝等;④通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶-如銀行、文字操作系統(tǒng)、醫(yī)療器具；⑤通過建立門檻把競爭者擋在外面—專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）。最后分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久，這與公司獲得競爭優(yōu)勢的途徑以及所處的行業(yè)相關(guān)。證監(jiān)會會特別關(guān)注企業(yè)應(yīng)為未來變化的彈性能力,即應(yīng)對人民幣升值、技術(shù)升級、原材料價格上漲、產(chǎn)品價格波動、稅收政策變化等一系列未來變化的能力。4、公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力：財務(wù)會計1、 獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼,其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。2、 持續(xù)盈利能力:生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化;經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力.3、財務(wù)狀況:根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。4、收入確認(rèn):作為擬上市的公司,其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響,在一年當(dāng)中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。5、公司清白的身份：公司基本情況及歷史沿革1、股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致,公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。2、公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。3、公司運作機制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況,應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。6、適應(yīng)環(huán)境的彈性能力：共性問題1、對出口型企業(yè),人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風(fēng)險、公司應(yīng)對能力及措施。2、原材料漲價或波動造成的風(fēng)險以及公司的傳導(dǎo)能力及措施.3、資產(chǎn)存在的瑕疵是否對公司資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響.4、特許行業(yè)的經(jīng)營許可，海外經(jīng)營、進(jìn)出口經(jīng)營等方面的合規(guī)性。5、風(fēng)險揭示的完整性和特殊性，對策及措施的針對性和有效性。三、被否原因綜述1、公司經(jīng)營狀況差，缺乏持續(xù)盈利能力。這類公司的特點是：所處行業(yè)空間小競爭激烈，且公司在行業(yè)中缺乏競爭優(yōu)勢。其利潤有的來源于稅收優(yōu)惠、政府補貼等;有的最近三年內(nèi)通過資產(chǎn)重組來調(diào)節(jié)利潤；有的來源多種業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)不突出。2、在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題，財務(wù)資料存在虛假記載。具體包括非法內(nèi)部集資、設(shè)立時虛假出資或?qū)嵨镔Y產(chǎn)沒有進(jìn)行評估、環(huán)保受到處罰，偽造或篡改納稅報表等。3、公司獨立性差。公司獨立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進(jìn)一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨立性分為兩類,一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的表現(xiàn)為對主要股東的依賴,可以通過資產(chǎn)重組解決；二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強公司的實力,減少公司對單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時加強公司的信息披露。4、募集資金項不具備可行性或不具備實施條件。主要包括募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險，公司應(yīng)將募投項目主要投資到主營業(yè)務(wù)，并做詳細(xì)的市場可行性分析；募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險。5、信息披露質(zhì)量較差,沒有按照首次公開發(fā)行股票并上市申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息,包括不清楚、不確定及前后矛盾。申請人應(yīng)注意申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息，無論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定,均應(yīng)披露。1、信息披露質(zhì)量差這類問題主要包括申請材料未按照相關(guān)規(guī)定做好相關(guān)事項的信息披露,包括信息披露不充分、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏等方面。從某個角度上來講,這樣問題的出現(xiàn)完全是保薦機構(gòu)的責(zé)任。在歷年的統(tǒng)計中，因信息披露問題被否的企業(yè)都占一定比例，這就要求投行從業(yè)人員做到勤勉盡責(zé)，希望這樣的被否案例越來越少.引以為戒！【上述案例分析同時也表明，首發(fā)未通過信息披露問題實際上只是一個表征問題，往往會涉及同業(yè)競爭等其他實質(zhì)性問題。】1）信息披露存在重大遺漏A天虹商場：申報材料未披露申請人前期改制過程中用于出資的房產(chǎn)的權(quán)屬性質(zhì)。1984年,申請人前身深圳市天虹商場改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)時，大股東中航技深圳工貿(mào)中心以航空工貿(mào)大廈一至二層共4650平方米房產(chǎn)作價出資，計入“接受固定資產(chǎn)投資”。而申請材料中沒有提供當(dāng)時的驗資報告，其他材料也無法證明大股東當(dāng)時投資的究竟是房屋所有權(quán)還是房屋使用權(quán)。如果是房屋所有權(quán)，則在1994年申請人延長經(jīng)營期限時,在申請人沒有清算分配剩余財產(chǎn)的情況下，大股東無權(quán)將該房產(chǎn)的72個月使用權(quán)作價再向申請人增資，因此，發(fā)審委會議認(rèn)為，相關(guān)信息披露存在重大遺漏,根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行申請材料無法判斷1994年大股東向申請人增資的出資合法性。B洋河酒業(yè):公司信息披露質(zhì)量較低。包括設(shè)立后的重組情況；藍(lán)天貿(mào)易和藍(lán)海貿(mào)易實收資本僅為50余萬元的公司對發(fā)行人增資2713、2545萬元的資金來源；招股文件中也缺乏公司歷年所得稅稅率及繳納情況的披露，未詳細(xì)披露新增1。5萬噸高檔白酒產(chǎn)能的銷售方案和可行性等等。C沈陽新松機器人:該公司未披露其一重要子公司已三板上市，亦未披露其深圳子公司存在重大未決法律糾紛。2）信息披露存在虛假或誤導(dǎo)性陳述A昆山金利商標(biāo)：關(guān)于消除同業(yè)競爭相關(guān)安排的信息披露存在誤導(dǎo)性陳述.該公司的申請資料顯示，截至2007年6月30日，公司實際控制人控制的臺灣金利佑興公司銷往中國大陸同類產(chǎn)品總額為1.56億元新臺幣，而同期申請人的銷售收入約為1。1億元人民幣。同時，臺灣金利佑興公司在申請人的其他銷售區(qū)域約有2000萬新臺幣的同類產(chǎn)品銷售收入。申請人和臺灣公司存在明顯同業(yè)競爭。為此,申請人與控股股東就消除同業(yè)競爭做出了相應(yīng)安排，即計劃于2008年底前完成參股泰國TTP公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和于2009年9月前臺灣金利佑興完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。但是，申報材料和現(xiàn)場陳述表明，截至發(fā)審委會議審核時，上述同業(yè)競爭現(xiàn)象仍未消除。招股說明書披露發(fā)行人目前沒有同業(yè)競爭的說法與實際情況不符。而且申請人與關(guān)聯(lián)方就泰國市場簽訂《市場分割協(xié)議》約定有效期限也僅到2009年12月31日,以后發(fā)行人產(chǎn)品市場是否不受實際控制人任何局限。因此，發(fā)審委會議認(rèn)為,上市信息披露存在嚴(yán)重的誤導(dǎo)性.B精藝金屬：發(fā)行人申報材料存在虛假記載，不符合《證券法》第十三條的規(guī)定.（1）申報材料中提交的發(fā)行人母公司2004年度企業(yè)所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報的,而股份公司在2004年尚未設(shè)立；（2）最近三年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務(wù)機關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形；（3）2004年母公司納稅申報表中的相關(guān)數(shù)字與申報會計報表有較大差異，如2004年度母公司利潤總額在納稅申報表中為700萬元，而在申報會計報表中則為1427萬元，發(fā)行人未提供合理的差異說明.3）信息披露不充分A263網(wǎng)絡(luò)通訊：申請材料未充分披露職工薪酬對公司凈利潤的重大影響。根據(jù)公司財務(wù)報表中“支付給職工及為職工支付的現(xiàn)金”和“應(yīng)付職工薪酬"年末余額概算,申請人職工薪酬三年連續(xù)下降,在2007年出現(xiàn)大幅下降，下降幅度高達(dá)53％。同時，申請材料相關(guān)數(shù)據(jù)表明申請人薪酬變化是申請人凈利潤變化的重要因素。而申請人對上述薪酬變化在招股書中的表述及發(fā)審會議現(xiàn)場陳述未能做出適當(dāng)披露和合理解釋。B寧波摩士：信息披露質(zhì)量差，上會準(zhǔn)備不充分。招股書披露內(nèi)容存在不清楚、前后矛盾的情況,尤其是關(guān)于發(fā)行人基本情況。2、主體資格存在一定缺陷1）實際控制人認(rèn)定瑕疵A北京盛通印刷：申請材料關(guān)于實際控制人的認(rèn)定不符合相關(guān)規(guī)定。2007年6月，公司完成第一次增資后,總股本由3000萬元變更為6000萬元，原董事長賈冬臨持有公司3000萬股，占50%，其配偶栗延秋持股300萬，占5%,夫婦合計持有55%股份。2007年8月，公司引入外部股東深圳市海恒投資有限公司.此次增資后，總股本為6600萬股,賈冬臨夫婦合計持有公司50％股份。2007年10月，賈冬臨去世，生前持有的公司股份由妻子栗延秋繼承2250萬股，兒子賈子裕和賈子成分別繼承375萬股。由于兒子尚未成年，栗延秋作為母親擔(dān)任兒子監(jiān)護(hù)人直至年滿十八周歲，其間兩人股東權(quán)利由母親代為行使.因此，栗延秋控制申請人50%股權(quán)，同時擔(dān)任公司副董事長兼財務(wù)總監(jiān)。從控制權(quán)的角度來看,栗延秋應(yīng)為公司實際控制人。申請材料將賈冬臨家庭成員合并認(rèn)定為實際控制人，不符合《證券期貨法律適用意見第一號》的規(guī)定。B七星華創(chuàng)：報告期內(nèi)公司控股股東七星集團(tuán)的第一大股東由中國華融變?yōu)楸本╇娍?實際控制人發(fā)生變更,不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中關(guān)于主體資格的發(fā)行條件.2006年3月,七星集團(tuán)第二大股東北京電控向七星集團(tuán)增資，持股占比從27。66%增至53.35％，成為七星集團(tuán)的第一大股東，原第一大股東中國華融持股比例由70.16％降為45.24％.2）歷史出資瑕疵A大連華信計算機：房產(chǎn)出資瑕疵的典型案例。1998年8月實際控制人劉軍以對大連金座廣場商品房的相關(guān)權(quán)益作價750萬元對公司增資,增資額占當(dāng)時注冊資本2000萬元的37。50％。該項增資不符合當(dāng)時情況下《公司法》的相關(guān)規(guī)定，同時劉軍用以增資的房產(chǎn)權(quán)益當(dāng)時未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù).B二重集團(tuán)（德陽）重型裝備：存在無形資產(chǎn)出資問題.2007年7月，公司大股東中國二重集團(tuán)以原由申請人無償使用的58項專利和136項非專利技術(shù)經(jīng)評估作價2.16億元項申請人前身重裝公司增資。重裝公司設(shè)立時，中國二重集團(tuán)已將設(shè)計研究院、工藝研究所等科研部門投入重裝公司，相關(guān)權(quán)利及非專利技術(shù)已由重裝公司和申請人掌握并使用多年，并已經(jīng)體現(xiàn)在申請人過往的業(yè)績中。因此,相關(guān)無形資產(chǎn)作價增資的合理性嚴(yán)重不足。3）歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵A北京四方繼保自動化:國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵的典型。2001年和2002年，公司股東四方同創(chuàng)保護(hù)與控制設(shè)備有限公司分別從國網(wǎng)電力物資有限公司和國家電力公司南京電力自動化設(shè)備總廠受讓8％和19.33％的股權(quán)，但是,均未獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準(zhǔn)。B北京神州泰岳：內(nèi)部員工股權(quán)代持過程中轉(zhuǎn)讓瑕疵的典型。根據(jù)《IT經(jīng)理世界》2007年第230期對公司董事長王寧的采訪稿《神州泰岳“貿(mào)工計”》刊載，為吸引人才公司在成立之初就設(shè)計了一套“動態(tài)的股權(quán)機構(gòu)體系".公司把股東分為三種：一是原始股東并且在一線工作；二是原始股東由于各種原因，還參與公司運作，但不在一線;第三種是完全不在公司。股東每退一個檔次，折讓50%的股份給公司，作為公司的共有股權(quán)。為此，公司出現(xiàn)過股份代持和多次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中四次為無償轉(zhuǎn)讓,兩次為按面值一元轉(zhuǎn)讓.申請人在現(xiàn)場陳述時承認(rèn)公司歷史上存在股份代持的情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范的行為。但是，申請材料對“動態(tài)的股權(quán)結(jié)構(gòu)體系”及股份代持情況未作任何披露，對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因也未進(jìn)行準(zhǔn)確完整的披露。C寧波摩士：發(fā)行人在報告期內(nèi)對子公司進(jìn)行了重組,其業(yè)績的真實性及連續(xù)性存在瑕疵。報告期內(nèi)，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓了一家虧損公司的股權(quán),受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權(quán)，受讓后發(fā)行人即轉(zhuǎn)讓了上述兩家控股子公司的股權(quán)。2006年，發(fā)行人受讓部分貢獻(xiàn)的凈利潤占發(fā)行人凈利潤的37%。D中原內(nèi)配：股份權(quán)屬糾紛。公司股東以1元/股的價格收購自然人股東所持股權(quán)，且股東簽名與名冊名單不符合.但被員工舉報，理由之一就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)員工同意。這也成為該內(nèi)配公司過會失敗的三大原因之一.4）管理層重大變動A二重集團(tuán)（德陽）：公司董事會成員近三年內(nèi)出現(xiàn)重大變化,2006年1月選舉了10名董事,2007年9月改選了5名董事組成新一屆董事會，同樣11月又增選了四名獨立董事，在該9名董事中僅保留了兩名前屆董事.3、獨立性問題1）關(guān)聯(lián)交易問題A云南變壓器電氣公司:關(guān)聯(lián)交易公允性問題。云南冷作鉚焊廠、云南大眾電磁線廠與申請人高管人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是公司的關(guān)聯(lián)公司.近年來公司與其發(fā)生的采購金額和占比都比較大，且交易價格無市場可比價格，無法判斷關(guān)聯(lián)交易的定價公允性。冷鉚廠向其供應(yīng)變壓器油箱、夾件、儲油柜,向賽格邁供應(yīng)干式變壓器夾件、外殼，但是，“由于該類產(chǎn)品目前無同類市場價格可比，結(jié)算價格按冷鉚廠的實際成本加上適當(dāng)利潤率確定.”云南變壓2005年、2006年的關(guān)聯(lián)交易采購占主營成本的比重分別為28.64％、36.87％。B武漢光迅：報告期內(nèi)公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關(guān)聯(lián)交易，且金額較大，公司獨立性存在缺陷.最近三年公司向關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為6797、7809、12418萬元,占當(dāng)年銷售總額的比例分別為39%、35％、30%;公司沒有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所需廠房全部從控股股東租賃取得,本次募投項目實施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。此外，公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的烽火國際進(jìn)行,公司員工的社保統(tǒng)籌費仍通過控股股東代繳。公司為光電子器件制造商，控股股東控制的烽火通信為通信系統(tǒng)設(shè)備制造商，在業(yè)務(wù)上雙方為上下游關(guān)系，而烽火通信已經(jīng)上市，如果公司發(fā)行上市，無法完善雙方的產(chǎn)業(yè)鏈，也無法解決雙方的關(guān)聯(lián)交易。C新疆塔里木河種業(yè)公司：在公司重要原料棉籽的采購中，最近三年關(guān)聯(lián)采購額占總采購額的比重分別為68。12%、24。14％和16.59%，，占同期營業(yè)成本的比重為42。52%、12。34%和9.94％。在公司重要產(chǎn)品棉種的銷售中，最近三年關(guān)聯(lián)銷售額占總銷售額的比重分別為25.51％、19.62%和17.70％，占同期營業(yè)收入的比重為17.26%、13。96%和12。69%。2）同業(yè)競爭A昆山金利：如前面所述,關(guān)于避免同業(yè)競爭的措施和市場分割協(xié)議安排不徹底、不完整,市場分割協(xié)議的安排在現(xiàn)實情況中對申請人未來開拓國際市場存在不利影響。B滬士電子：滬士電子與間接控股股東楠梓電子在手機板產(chǎn)品存在同業(yè)競爭。2005年滬士電子與楠梓電子手機板的銷售額分別為1.8億元和4。6億元,占各自主營業(yè)務(wù)收入的比重為11.39％和20。26%。2006年1~6月滬士電子與楠梓電子手機板的銷售額分別為7342萬元和2.3億元，占各自主營業(yè)務(wù)收入的比重為7.24%和19.01%。為避免同業(yè)競爭，雙方以協(xié)議形式對市場進(jìn)行了明確劃分：在中國大陸市場，滬士電子具有優(yōu)先權(quán)而楠梓電子除特殊情況外不進(jìn)行銷售；在境外市場中楠梓電子未進(jìn)行銷售的區(qū)域,滬士電子具有優(yōu)先權(quán)，境外市場中楠梓電子尚未銷售的區(qū)域雙方以客戶進(jìn)行區(qū)分。3）資產(chǎn)獨立性差A(yù)北京方恒置業(yè)：土地使用權(quán)的獨立性問題.公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行合作房地產(chǎn)項目開發(fā)，在沒有獲得主管機關(guān)批準(zhǔn)出讓土地的情況下，向關(guān)聯(lián)方預(yù)付土地補償款，且截至審核時仍未取得前述土地的合法使用權(quán).B武漢金凰珠寶：商標(biāo)獨立性問題。武漢市人民政府表彰榮獲2007年度中國名牌和湖北名牌產(chǎn)品稱號企業(yè)的通報中曾提及武漢金凰珠寶有限公司生產(chǎn)的“金皇”牌黃金首飾，但申請人前身武漢市金凰珠寶有限公司已注冊“金凰"商標(biāo).金凰與金皇是否相關(guān)，湖北金皇珠寶首飾實業(yè)有限公司與申請人之間是否存在歷史淵源，申請人在招股書和現(xiàn)場陳述中，均沒有給與清晰、合理的解釋。C皇氏乳業(yè)：發(fā)行人銷售中使用的主要商標(biāo)“甲天下”和“皇氏甲天下”與其它生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關(guān)協(xié)議書中未明確劃分共有雙方的使用領(lǐng)域，發(fā)行人對該無形資產(chǎn)的權(quán)利受到較大限制，發(fā)行人未來經(jīng)營中使用該商標(biāo)存在出現(xiàn)較大不利變化的風(fēng)險.4）業(yè)務(wù)獨立性問題A深圳盛和陽：公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷.公司委托控股股東衡遠(yuǎn)投資（在香港注冊）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，最近三年分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元,占同期紡織業(yè)務(wù)營業(yè)收入的79%、68％和18％.4、財務(wù)會計問題1）財務(wù)核算混亂：主要是指企業(yè)對會計政策和會計估計的不恰當(dāng)或違規(guī)運用導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績大幅變動。A晉城藍(lán)焰煤業(yè):對公司安全費用的處理不當(dāng).按照國家相關(guān)規(guī)定，安全費用提取標(biāo)準(zhǔn)一經(jīng)確定，煤炭生產(chǎn)企業(yè)不得隨意變更,但是申請人在2005年和2008年兩次改動安全費用計提標(biāo)準(zhǔn),同時現(xiàn)場陳述時并未對上述改動是否符合有關(guān)規(guī)定做出明確說明。此項會計估計變更使申請人2005—2007年度凈利潤分別減少25889萬元、32883萬元和31587萬元。2）資產(chǎn)評估報告無效：主要是指根據(jù)相關(guān)規(guī)定，申請人的資產(chǎn)評估報告存在重大瑕疵，為無效報告，不能作為財務(wù)核算依據(jù)。A江蘇神通閥門：評估報告未經(jīng)具備評估資格的評估師簽字.公司債務(wù)人啟東閥門廠以廠房、設(shè)備以資抵債及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所依據(jù)的資產(chǎn)評估報告未經(jīng)評估機構(gòu)法定代表人和注冊資產(chǎn)評估師簽字，為無效報告，不符合財政部《資產(chǎn)評估報告基本內(nèi)容與格式的暫行規(guī)定》。B山東墨龍石油機械：公司2007年味收購懋隆機械、墨龍機電、寶隆專材的資產(chǎn)而聘請的北京德祥資產(chǎn)評估有限公司山東分公司不具備證券評估資格，并以改評估機構(gòu)的評估結(jié)果作為調(diào)賬依據(jù),不符合證券法第169條的規(guī)定。3）稅收依賴比較嚴(yán)重A四方繼保:報告期內(nèi)享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠,2005—2007年，申請人軟件銷售增值稅退稅收入占凈利潤比例分別達(dá)到28.99％、38.95％、40。33％，同期申請人及納入合并報表范圍內(nèi)的子公司享受的所得稅減免占申請人凈利潤的比例分別達(dá)到25。86%、17.90％、22。21％。兩項稅收優(yōu)惠合計對當(dāng)期凈利潤的影響分別達(dá)到54。85％、56.85%、62.54％，并呈上升趨勢，申請人經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在重大依賴.4）持續(xù)盈利能力：受其他因素影響比較嚴(yán)重，主要包括專利糾紛、合資條款、銷售結(jié)構(gòu)變化等.A長城汽車股份：面臨涉及菲亞特、豐田、日產(chǎn)等知名汽車公司的多宗專利權(quán)糾紛，最終處理結(jié)果存在較大的不確定性。B廣東盛路通信：報告期內(nèi)銷售結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，顯示公司未來持續(xù)盈利能力存在不確定性.C河南中原內(nèi)配：參股41％設(shè)立的中外合資公司，合資條款約定合資雙方未經(jīng)對方同意均不得從事與合資公司經(jīng)營范圍中的商業(yè)活動相競爭的活動，限制了申請人未來的發(fā)展。D寧波摩士：發(fā)行人下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利潤主要來源于子公司，但發(fā)行人對這些子公司的控制力有限,發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷。公司現(xiàn)有7家控股子公司和1家聯(lián)營公司，其中盈利能力最強的兩家子公司摩根公司以及上海摩士貢獻(xiàn)的凈利潤占比為37%，包括這兩家子公司在內(nèi)的四家子公司的董事長及總經(jīng)理均為子公司的自然人股東，公司對其控制力有限，未來發(fā)展存在不確定性。此外發(fā)行人在與根德國際集團(tuán)合資設(shè)立的子公司盈利情況一般的情況下（設(shè)立10年凈利潤為110萬元的公司），又與其合資設(shè)立了3家公司經(jīng)營軸承業(yè)務(wù).這些子公司的功能定位不清晰，歷史演變非常復(fù)雜。E七星華創(chuàng)：報告期內(nèi)發(fā)生了對主營影響較大的股份回購和資產(chǎn)置換行為，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性.2005年4月，公司決定以2004年12月底擁有的顯示部品分公司的經(jīng)營性業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)回購第二大股東吉樂集團(tuán)持有的公司36.62%的股權(quán),并將該部分股權(quán)注銷.2005年8月，公司將原控股子公司七九七音響的股權(quán)與控股股東七星集團(tuán)持有55。09%的友益電子的股權(quán)進(jìn)行了置換。公司在2005年發(fā)生兩次與股東之間的回購與置換交易，反映出公司沒有形成具有市場競爭力的自身主營業(yè)務(wù),加上實際控制人存在巨額虧損,公司盈利前景存在較大不確定性.F皇氏乳業(yè)：報告期內(nèi)發(fā)行人非經(jīng)常性損益（政府補貼和稅收優(yōu)惠）占凈利潤比重持續(xù)較大，發(fā)行人自身盈利能力較弱,未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第28條和第34條的規(guī)定.5）重要資產(chǎn)交易合理性不足:主要是指申請人重要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或者收購對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響，而申請材料和現(xiàn)場陳述并沒有給出一個合理恰當(dāng)?shù)慕忉?。A263網(wǎng)絡(luò)：公司于2006年10月28日將屬下虧損業(yè)務(wù)ET業(yè)務(wù)先出售給非關(guān)聯(lián)方上海直真視通，又在同一日與直真視通及關(guān)聯(lián)方一起設(shè)立億泰利豐，并通過直真視通將ET業(yè)務(wù)裝入關(guān)聯(lián)方億泰利豐.ET業(yè)務(wù)對申請人利潤影響較大，而對ET業(yè)務(wù)的上述重組疑點不能得到合理解釋，從而無法判斷2007年公司盈利能力和經(jīng)營業(yè)績。6）經(jīng)營風(fēng)險較大：該部分內(nèi)容比較復(fù)雜也比較沒有頭緒，該部分內(nèi)容主要是初審報告提請發(fā)審委員關(guān)注的問題，發(fā)審委員在審核中進(jìn)行了重點關(guān)注和分析，但未作為相應(yīng)未通過企業(yè)的主要審核意見。其實很多內(nèi)容可以有更好的分類,為了簡便都放在這里統(tǒng)一比較.主要包括：指標(biāo)異常、客戶集中、重要業(yè)務(wù)合同和匯率風(fēng)險等方面的經(jīng)營風(fēng)險。A四方繼保：財務(wù)指標(biāo)異常.最近三年期末應(yīng)收賬款和存貨余額較大,周轉(zhuǎn)率較低，因此初審報告提請關(guān)注申請人應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)速度,營運資金占用較大對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量狀況的影響。B大連華信:客戶集中和匯率風(fēng)險：公司2005-2007年主要向日本出口軟件,出口收入占年度營業(yè)收入的70％以上，且以日元計價和結(jié)算，存在一定的匯率風(fēng)險。同時，申請人前五名客戶銷售收入占年度銷售收入的50%以上，存在客戶較為集中的風(fēng)險。C神州泰岳：重要合同業(yè)務(wù)風(fēng)險。2007年凈利潤25%來自于下屬公司新開拓的飛信業(yè)務(wù).該公司與北京移動的飛信業(yè)務(wù)合同有效期1年，2008年6月續(xù)簽，但在以后的經(jīng)營中還是存在不能續(xù)簽上述業(yè)務(wù)合同而對公司利潤產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險。D南京朗光:財務(wù)指標(biāo)異常。公司近三年收入異常增長缺乏合理的解釋，且合計剛好達(dá)到3億元首法條件。2004年至2006年的營業(yè)收入分別為2737、8887、18569萬元，合計為30193萬元,2005年至2006年的營業(yè)收入分別比上年增長225％及109％.5、募集資金運用問題1）效益風(fēng)險:主要包括募投項目產(chǎn)能大、經(jīng)營模式變化帶來的經(jīng)營效益不確定以及募投項目可行性等方面的風(fēng)險。A福建美克運動休閑：經(jīng)營模式變化導(dǎo)致風(fēng)險。公司在募投項目完成后，銷售模式將由“經(jīng)銷商+加盟店”逐步轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸睜I店和加盟店并重”,服裝生產(chǎn)模式從外協(xié)加工轉(zhuǎn)變?yōu)樽孕猩a(chǎn)，同時休閑運動鞋和服裝的產(chǎn)能都將大幅增長.發(fā)審委會議認(rèn)為,申請人在消化產(chǎn)能、適應(yīng)銷售模式和生產(chǎn)模式轉(zhuǎn)變、保證募投項目未來的經(jīng)濟效益方面存在較大的不確定性.B山東墨龍機械：項目可行性不足導(dǎo)致風(fēng)險。公司本次募投項目投產(chǎn)后，油套管總產(chǎn)能將比現(xiàn)在產(chǎn)能增加86%，但2007年頭套管的產(chǎn)能利用率較低，未達(dá)到前次募投項目預(yù)期，且公司在招股書中披露目前國內(nèi)市場相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能略大于需求，公司對募投項目是否具有良好的市場前景和盈利能力缺乏合理解釋。C南京石油：募投項目存在較大不確定性。首先,募集資金擬投資的“10萬噸/年碳五分離項目”主要原料碳五餾分全部來源于揚子－巴斯夫公司乙烯裝置，存在原材料供應(yīng)渠道單一的風(fēng)險.此外,本次募集資金投資項目“1萬噸/年消光化纖助劑”的產(chǎn)品處于中試階段，大批量生產(chǎn)可能存在技術(shù)風(fēng)險、成本控制風(fēng)險和市場開拓風(fēng)險較大,存在較大的不確定性。2）合規(guī)風(fēng)險：募投項目手續(xù)不齊備，不符合相關(guān)法規(guī)的要求。A天虹商場：公司募投項目中,12家新設(shè)商場在開業(yè)前需獲得商務(wù)部批準(zhǔn)，只有一家已獲得批準(zhǔn),且有兩家在尚未獲得批準(zhǔn)的情況下已經(jīng)開業(yè),存在較大的合規(guī)風(fēng)險和投資風(fēng)險。3）匹配風(fēng)險：募投項目與現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)及管理水平不匹配。A晉城藍(lán)焰煤業(yè):募集資金擬收購顯著高于自身規(guī)模的資產(chǎn)所帶來的風(fēng)險。公司擬以本次募集資金88億元收購集團(tuán)下屬寺河礦資產(chǎn)恩惠業(yè)務(wù),收購的資產(chǎn)規(guī)模顯著高于申請人目前68億的資產(chǎn)總規(guī)模，存在合理性問題。B南京朗光:公司募投項目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng),不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十九條的規(guī)定.2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定資產(chǎn)余額分別為159、333、617和2016萬元,主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。本次募集資金投資項目預(yù)計總投資38403萬元，項目投產(chǎn)后，將增加約3億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。公司是否有足夠的能力實施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊。C天虹商場：擬募集資金20億，是凈資產(chǎn)的4—5倍，未來三年固定資產(chǎn)折舊會對盈利產(chǎn)生影響;銷售過于依賴深南天虹店，又剛好處于改建,生不逢時；其他募資投向的百貨店盈利前景不明朗。4）融資必要性不足A深圳金達(dá)萊環(huán)保:公司2005-2007年財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司資產(chǎn)負(fù)債率合理,經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況較好，銀行授信額度尚未全部使用，期末貨幣資金余額較大,使用募集資金的理由不充分,且根據(jù)申請人募集資金使用計劃，申請人2008年僅需要800萬,2009年使用4600萬，將出現(xiàn)資金閑置情況，同時申請人對募集資金大額彌補未來三年營運資金的必要性缺乏事實依據(jù)和合理解釋.另外,其募集資金的1.2億用于補充工程項目備用的運營資金未獲監(jiān)管層認(rèn)可。B北京久其軟件：該公司的融資必要性不充分主要體現(xiàn)在如下方面：1。公司資產(chǎn)總額為1.65億元，其中貨幣資金為4160萬元,占比為25。21％。而貨幣資金中又有1200萬元用于購買北京國際信托投資公司分期發(fā)行的CBD土地開發(fā)現(xiàn)股資金信托計劃。由此給人的印象：①并不缺錢;②對主業(yè)信心不足。2。最近三年的資產(chǎn)負(fù)債率為45%、21%和20%，且均為無息負(fù)債，無銀行貸款。3.經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈流入較大,資金富余。4。計劃融資總額為1。4億元，但委員們認(rèn)為如果公司能夠利用自有資金，同時適當(dāng)增加銀行負(fù)債，實際資金缺口并不大.6、規(guī)范運行及公司治理主要包括內(nèi)控機制薄弱，控股股東資金占用和安全生產(chǎn)隱患三個方面。其中內(nèi)控薄弱是通過申請人財務(wù)核算混亂體現(xiàn)出來的。A藍(lán)焰煤業(yè)：存在安全隱患和控股股東資金占用問題。公司募集資金擬收購的寺河礦于2006年2月1日發(fā)生死亡人數(shù)達(dá)23人的重大責(zé)任事故，安全管理存在隱患。2003至2006年間，公司控股股東晉煤集團(tuán)累計占用申請人資金達(dá)21億元,公司按照2。25%的年利率向控股股東收取資金占用費.同時，控股股東又通過銀行向申請人所屬公司提供委托貸款，年利率均為7%.因此，發(fā)審委認(rèn)為，公司控股股東占用資金行為并沒有得到有效規(guī)范和公平救濟，不符合首發(fā)辦