第8頁共8頁私募股權?投資協(xié)議?本協(xié)議?書由下列?各方于_?____?年___?__月_?____?日簽署于?____?_（地點?）。甲?方（原始?發(fā)起人）?：法定?代表人：?地址：?聯系電?話：乙?方（投資?入股人）?：法定?代表人：?地址：?聯系電?話：本?協(xié)議各方?經友好協(xié)?商一致，?特簽署本?協(xié)議，以?作共同遵?照執(zhí)行。?第一條?擬設公?司1、?甲方作為?原始發(fā)起?人（以下?可簡稱“?發(fā)起人”?）及乙方?作為投資?入股人（?以下可簡?稱“投資?人”），?同意與其?他投資入?股人（以?下可簡稱?“其他投?資人”）?一起，設?立一家有?限責任公?司。2?、該有限?責任公司?名稱暫定?為“__?___投?資管理有?限公司”?（以下簡?稱“目標?公司”或?“___?__投資?”），注?冊資本為?人民幣_?____?億元，由?全體股東?一次性實?際認繳。?第二條?認繳出?資1、?甲方承諾?，其將對?目標公司?出資不少?于人民幣?____?_萬元。?2、乙?方承諾，?其將對目?標公司出?資人民幣?____?_萬元（?必須是人?民幣__?___萬?元的倍數?）。3?、甲乙雙?方同意，?除雙方之?外的其他?投資入股?人愿意對?目標公司?出資的，?無論投資?人為誰及?認繳數額?為何（但?必須是人?民幣__?___萬?元的倍數?），雙方?均表示接?受，并按?照本協(xié)議?的約定與?該等投資?人一起進?行合作。?第三條?有效期?間1、?前條所稱?的“認繳?出資”的?承諾義務?，乙方承?諾在__?___年?____?_月__?___日?前出資到?位，則上?述“認繳?出資”的?承諾義務?，當然有?效。否則?，自然失?效。2?、前條所?稱的“認?繳出資”?的承諾義?務失效后?，對目標?公司擬設?立過程中?所發(fā)生的?費用，均?由甲方負?責承擔，?與乙方無?關。第?四條治?理結構?1、目標?公司的股?東會由發(fā)?起人、投?資人及其?他投資人?組成。鑒?于發(fā)起人?、投資人?及其他投?資人對目?標公司的?出資必須?為人民幣?____?_萬元的?倍數，因?此，目標?公司的股?東會的表?決權以出?資人民幣?____?_萬元為?一票，總?計注冊資?本人民幣?____?_億元折?算為__?___票?。2、?目標公司?的董事會?由___?__名成?員組成，?由發(fā)起人?推薦，并?經股東會?選舉產生?。目標公?司的經營?層由董事?會選擇聘?任。3?、公司對?外投資須?經董事會?成員過半?數同意。?第五條?投資方?式1、?目標公司?設立后，?必須局限?于下列領?域進行投?資：（?1）合作?購買土地?設立房地?產項目公?司進行房?地產開發(fā)?；（2?）收購或?增資取得?房地產公?司的股權?；（3?）出借資?金給房地?產公司取?得收益。?2、目?標公司按?照前款第?（1）、?（2）項?約定進行?投資的，?對該等房?地產公司?的股權投?資比例不?超過該等?公司股本?總額的_?____?%。3?、目標公?司按照第?1款（1?）、（2?）項約定?進行投資?的，必須?確保委派?專人進入?該等房地?產公司的?董事會，?并對該等?公司的重?大事項具?有一票否?決權利。?第六條?分配模?式1、?目標公司?每年的稅?后凈利潤?按照國家?規(guī)定最低?標準提取?法定盈余?公積后，?不再提取?任意贏余?公積和公?益金，全?部轉作未?分配利潤?。上述提?取的法定?盈余公積?，雖掛帳?在目標公?司名下，?但其權屬?實際應歸?于甲方。?2、目?標公司承?諾，除發(fā)?起人外的?乙方及其?他投資人?的年收益?均為其投?資（出資?）數額的?12%。?甲方對此?承擔連帶?保證責任?。若目?標公司當?年所產生?的未分配?利潤足以?支付上述?承諾之年?收益的，?由目標公?司在相應?的所得稅?匯算清繳?后負責支?付給乙方?及其他投?資人。?若目標公?司當年所?產生的未?分配利潤?不足以支?付上述承?諾之年收?益的，則?先由目標?公司以往?來款的形?式進行預?分配，屆?時再以實?際產生的?未分配利?潤的形式?進行沖回?調整。?3、投資?人承諾，?除發(fā)起人?外的乙方?及其他投?資人的按?照股權比?例所應分?配所得的?利潤，超?過上述_?____?%/年比?例的，其?超過部分?由甲乙雙?方按照三?比七的比?例進行分?成。第?七條退?出機制?1、目標?公司設立?滿一年后?，乙方有?權選擇退?出目標公?司：（?1）乙方?可將其持?有的股權?轉讓給其?他投資人?（股東）?；（2?）經股東?會同意乙?方可將其?持有的股?權轉讓給?其他投資?人（股東?）以外的?第三人；?（3）?乙方可將?其持有的?股權轉為?對目標公?司的債權?，并與目?標公司具?體協(xié)商償?付的時間?；（4?）其他法?律法規(guī)允?許的任何?形式。?2、乙方?選擇退出?目標公司?的，其收?益計算至?乙方決定?退出之日?。退出之?日未屆滿?一個會計?年度的，?自該年度?所得稅匯?算清繳后?支付當年?的收益。?第八條?附則?1、本協(xié)?議一式兩?份，甲乙?雙方各執(zhí)?一份。?2、根據?本協(xié)議的?相關規(guī)定?須甲乙雙?方簽署有?關的目標?公司章程?及其他公?司設立文?件的，甲?乙雙方須?積極予以?配合。?3、本協(xié)?議自甲乙?雙方簽字?蓋章后生?效。甲?方（蓋章?）：代?理人（簽?字）：?____?_年__?___月?____?_日乙?方（蓋章?）：代?理人（簽?字）：?____?_年__?___月?____?_日私?募股權投?資協(xié)議（?二）本?協(xié)議書由?下列各方?于___?__年_?____?月___?__日簽?署于__?___(?地點)。?甲方(?原始發(fā)起?人)：_?____?法定代?表人：_?____?地址：?____?_聯系?電話：_?____?乙方(?投資入股?人)：_?____?法定代?表人：_?____?地址：?____?_聯系?電話：_?____?本協(xié)議?各方經友?好協(xié)商一?致，特簽?署本協(xié)議?，以作共?同遵照執(zhí)?行。第?一條

?擬設公司?一、甲?方作為原?始發(fā)起人?(以下可?簡稱發(fā)起?人)及乙?方作為投?資入股人?(以下可?簡稱投資?人)，同?意與其他?投資入股?人(以下?可簡稱其?他投資人?)一起，?設立一家?有限責任?公司。?二、該有?限責任公?司名稱暫?定為__?___投?資管理有?限公司(?以下簡稱?目標公司?或投資)?，注冊資?本為人民?幣___?__億元?，由全體?股東一次?性實際認?繳。第?二條

?認繳出資?三、甲?方承諾，?其將對目?標公司出?資不少于?人民幣_?____?萬元。?四、乙方?承諾，其?將對目標?公司出資?人民幣萬?元(必須?是人民幣?____?_萬元的?倍數)。?五、甲?乙雙方同?意，除雙?方之外的?其他投資?入股人愿?意對目標?公司出資?的，無論?投資人為?誰及認繳?數額為何?(但必須?是人民幣?____?_萬元的?倍數)，?雙方均表?示接受，?并按照本?協(xié)議的約?定與該等?投資人一?起進行合?作。第?三條

?有效期間?七、前?條所稱的?認繳出資?的承諾義?務失效后?，對目標?公司擬設?立過程中?所發(fā)生的?費用，均?由甲方負?責承擔，?與乙方無?關。第?四條

?治理結構?八、目?標公司的?股東會由?發(fā)起人、?投資人及?其他投資?人組成。?鑒于發(fā)起?人、投資?人及其他?投資人對?目標公司?的出資必?須為人民?幣___?__萬元?的倍數，?因此，目?標公司的?股東會的?表決權以?出資人民?幣___?__萬元?為一票，?總計注冊?資本人民?幣___?__億元?折算為_?____?票。九?、目標公?司的董事?會由__?___名?成員組成?，由發(fā)起?人推薦，?并經股東?會選舉產?生。目標?公司的經?營層由董?事會選擇?聘任。?十、公司?對外投資?須經董事?會成員過?半數同意?。第五?條

投?資方式?十一、目?標公司設?立后，必?須局限于?下列領域?進行投資?：(1?)合作購?買土地設?立房地產?項目公司?進行房地?產開發(fā);?(2)?收購或增?資取得房?地產公司?的股權;?(3)?出借資金?給房地產?公司取得?收益。?十二、目?標公司按?照前款第?(1)、?(2)項?約定進行?投資的，?對該等房?地產公司?的股權投?資比例不?超過該等?公司股本?總額的_?____?%。十?三、目標?公司按照?第1款(?1)、(?2)項約?定進行投?資的，必?須確保委?派專人進?入該等房?地產公司?的董事會?，并對該?等公司的?重大事項?具有一票?否決權利?。第六?條

分?配模式?第七條

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退出機?制十七?、目標公?司設立滿?____?_年后，?乙方有權?選擇退出?目標公司?：(1?)乙方可?將其持有?的股權轉?讓給其他?投資人(?股東);?(2)?經股東會?同意乙方?可將其持?有的股權?轉讓給其?他投資人?(股東)?以外的第?三人;?(3)乙?方可將其?持有的股?權轉為對?目標公司?的債權，?并與目標?公司具體?協(xié)商償付?的時間;?(4)?其他法律?法規(guī)允許?的任何形?式。十?八、乙方?選擇退出?目標公司?的，其收?益計算至?乙方決定?退出之日?。退出之?日未屆滿?一個會計?年度的，?自該年度?所得稅匯?算清繳后?支付當年?的收益。?第八條?

附則?十九、?本協(xié)議一?式兩份，?甲乙雙方?各執(zhí)一份?。二十?、根據本?協(xié)議的相?關規(guī)定須?甲乙雙方?簽署有關?的目標公?司章程及?其他公司?設立文件?的，甲乙?雙方須積?極予以配?合。二?十一、本?協(xié)議自甲?乙雙方簽?字蓋章后?生效。?甲方(蓋?章)：_?____?

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