中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務方案解讀固定收益與衍生品工作小組政策背景為拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務實體經(jīng)濟發(fā)展《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》（簡稱《試點辦法》），于2012年5月23日發(fā)布截至4月底，深圳市場中小企業(yè)私募債券通過備案135只，完成發(fā)行88只，募集資金104.03億元，加權平均票面利率為9.20%，在綜合協(xié)議平臺啟動轉(zhuǎn)讓服務75只政策背景為進一步拓寬上市公司股東融資渠道，創(chuàng)新大小非股票流通方式，緩解限售股解禁減持壓力深交所于2013年5月31日發(fā)布《關于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務有關事項的通知》中小企業(yè)可交換私募債券定義中小微型企業(yè)依據(jù)《試點辦法》以非公開方式發(fā)行的，在一定期限內(nèi)依據(jù)約定條件可以交換成上市公司股份的中小企業(yè)私募債券可以理解為附換股條件的中小企業(yè)私募債品種可交換債方案設計原則強調(diào)從屬中小企業(yè)私募債券的法律關系沿用中小企業(yè)私募債券現(xiàn)有業(yè)務框架，可交換私募債券的發(fā)行備案、轉(zhuǎn)讓、投資者適當性管理、投資者權益保護等仍適用《試點辦法》及其配套指南的有關規(guī)定強調(diào)非公開發(fā)行的契約屬性除強制股票質(zhì)押擔保以及對換股期限、換股價格設置最低標準外，堅持私募債市場化，不對可交換私募債券發(fā)行標準、股票質(zhì)押比例以及追加擔保措施等作強制性規(guī)定強調(diào)風險可控試點初期，中小板、創(chuàng)業(yè)板中小民營企業(yè)股東先行，每期發(fā)債規(guī)模控制在上市公司總股本5%以下。制度框架私募債業(yè)務規(guī)則《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》

（擬修訂并加入可交換債相關內(nèi)容）《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》

（證券業(yè)協(xié)會）《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務實施細則》（結(jié)算公司）可交換私募債新增業(yè)務規(guī)則《關于開展中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務有關事項的通知》（5月31日發(fā)布）結(jié)算公司深圳分公司《可交換私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務指引》（5月31日發(fā)布）私募債券發(fā)行條件試點期間發(fā)行人限于符合工信部《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》規(guī)定的，未在上交所和深交所上市的中小微型企業(yè)試點期間暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或股份有限公司發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍期限在一年（含）以上本所規(guī)定的其他條件可交換私募債券發(fā)行條件預備用于交換的股票應當是在本所上市的A股股票預備用于交換的股票在本次債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設定質(zhì)押擔保外，應當不存在被司法凍結(jié)等其他權利受限情形預備用于交換的股票在可交換時不存在限售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司的承諾本所規(guī)定的其他條件質(zhì)押擔保方式可交換私募債券發(fā)行前，預備用于交換的股票及其孳息應當質(zhì)押給受托管理人，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保質(zhì)押股票數(shù)量應當不少于債券持有人可交換股票數(shù)量具體質(zhì)押比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處置等事項由當事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定質(zhì)押專用證券賬戶根據(jù)結(jié)算公司深圳分公司《中小企業(yè)可交換私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務指引》可交換私募債券股票質(zhì)押擬采用專用證券賬戶模式，發(fā)行人向結(jié)算公司深圳分公司申請開立質(zhì)押專用證券賬戶，用于存放發(fā)行人提交的預備用于交換的股票換股換股期限：自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可交換為預備用于交換的股票換股價格：應當不低于發(fā)行日前一個交易日可交換股票收盤價的90%以及前20個交易日收盤價的均價的90%具體換股期限、換股價格以及換股價格調(diào)整機制等事項由當事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定換股可交換私募債券持有人在換股期限內(nèi)可以選擇交換股票或者不交換股票換股流程：申請交換股票的，應當通過證券公司向本所申報換股指令T+0DVP模式交收：投資者T日轉(zhuǎn)入可交換私募債券，T日可申報換股，換股所得股票T+1日可用信息披露發(fā)行人和債券持有人應當依據(jù)《上市公司收購管理辦法》以及本所《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，及時履行上市公司信息披露義務人的披露義務發(fā)行人信息披露采用雙邊并行模式，同時履行債券發(fā)行人與上市公司股東信息披露義務股份質(zhì)押、股份變動等方面信息披露義務不產(chǎn)生約定式購回業(yè)務按股份實際出售進行界定涉及的披露問題承銷商登錄本所會員業(yè)務專區(qū)，通過“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務—備案材料提交”欄目提交備案材料發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在六個月內(nèi)完成發(fā)行；逾期未發(fā)行的，應當重新備案本所對備案材料的完備性進行核對，備案材料不齊全的，將要求承銷商重新提交；備案材料齊全的，本所確認接受材料承銷商應當于本所確認接受材料后三個工作日內(nèi)報送備案材料原件接受材料之日起十個工作日內(nèi)決定接受備案或要求重新補充材料，并出具《接受備案通知書》或者《補充材料通知書》承銷商可以通過本所會員業(yè)務專區(qū)查詢備案工作進度備案程序投資者適當性管理上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)經(jīng)本所認可的其他合格投資者合格投資者投資者適當性管理有關法律法規(guī)或者監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發(fā)行私募債券的認購，但僅允許通過承銷商交易單元進行轉(zhuǎn)讓其他投資者可交換債代碼區(qū)間：117001-117999投資者通過綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓服務試點初期，僅接受“成交申報”指令投資者通過A股賬戶進行交易業(yè)務聯(lián)系人：譚媛(0755)22388829

ytan@楊帆