第九章債券發(fā)行第一節(jié)債券概述第二節(jié)債券發(fā)行的承銷操作第三節(jié)國債發(fā)行與承銷發(fā)行業(yè)務(wù)是投資銀行的本源業(yè)務(wù)，本章將闡述債券的發(fā)行業(yè)務(wù)。投資銀行的債券發(fā)行業(yè)務(wù)其對象包括國債、公司債券、金融債券和其他債券。投資銀行在債券發(fā)行業(yè)務(wù)中，所起到的作用是接受債券發(fā)行者的委托，按照要求將債券銷售到機構(gòu)投資者和社會公眾投資者手中，從而實現(xiàn)債券發(fā)行者籌措資金的目標。第九章債券發(fā)行重要概念：債券、國債、公司債券、投資級債券、垃圾債券、代銷、余額包銷、全額包銷、國債公開招標發(fā)行、美國式招標、荷蘭式招標、國債一級自營商、國債承銷團成員重點：1、債券公募發(fā)行有哪些銷售方式？2、國債競標發(fā)行中的美國式招標和荷蘭式招標有什么差異？難點：國債競標發(fā)行中的收益率招標和價格招標分別是怎么實施的？目的與要求1、掌握債券發(fā)行的模式及其特點；2、理解國債競標發(fā)行中的美國式招標和荷蘭式招標中面臨的問題及其改進方向；3、理解我國國債發(fā)行方式向市場化演變的過程。第一節(jié)債券概述一、債券的性質(zhì)與特征債券是政府、金融機構(gòu)和工商企業(yè)等機構(gòu)直接向社會借債籌措資金時，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定期限償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。債權(quán)購買者、持有者與發(fā)行者之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債權(quán)發(fā)行人即債務(wù)人，投資者(或債券持有人)即債權(quán)人。債券作為一種重要的融資手段和金融工具具有如下特征：(1)償還性。(2)流通性。(3)安全性。(4)收益性。二、債券的種類(1)按照發(fā)行主體可以分為：①政府債券——指由國家發(fā)行的債務(wù)憑證，它又可以分為國債和地方債券。（國務(wù)院批準，2011年上海市、浙江省、廣東省、深圳市開展地方政府自行發(fā)債試點。）②公司債券——又稱企業(yè)債券，為企業(yè)向外融資的主要渠道之一。③國際機構(gòu)債券——指由國際經(jīng)濟或政治機構(gòu)，如國際貨幣基金組織、世界銀行發(fā)行的債券。截止2012年底，中國國債余額為82708.35億元。(2)按照計息方式可以分為：①直接債券——又稱定息債券，按照票面金額計算利息，②貼現(xiàn)債券——又稱貼水債券、貼息債券，是發(fā)行時先行扣去利息，以低于面值的貼現(xiàn)方式出售，到期按債券面值償還，不再另行付息的債券。③浮動利率債券——指發(fā)行時規(guī)定債券票面利率隨著市場利率定期變動的債券。④累進利率債券——指按照投資者持有債券時間長短來計算利率的債券，債券按年計息，投資者持有時間越長，債券利率越高。(3)按照債券償還期限可以分為：①短期債券，通常是指期限在1年或1年以下的債券；②中期債券，通常是指期限在1年至7年的債券；③長期債券，通常是指期限在7年和7年以上的債券。(4)按照債券的抵押或擔保情況分類：①無抵押債券——指沒有資產(chǎn)作為抵押，以發(fā)行者信譽作為保證的債券。②抵押債券——是以某些資產(chǎn)作為還本付息保證的債券。③擔保債券——指不用實物資產(chǎn)作為抵押品，但除了發(fā)行者自己的信用擔保以外，還用其他公司、組織或機構(gòu)的信用擔保的債券。(5)按照是否可以提前贖回分為：①可提前贖回債券——即發(fā)行者可以在債券到期之前購回其所發(fā)行的全部或部分債券。②不可提前贖回債券——即只能一次到期還本付息的債券。(6)按照是否記名可以分為：①記名債券，即在券面上登記持有人姓名，支取本息要憑印鑒領(lǐng)取，轉(zhuǎn)讓時必須背書并到債券發(fā)行公司登記的債券；②不記名債券，即券面上不需載明持有人姓名，還本付息及流通轉(zhuǎn)讓僅以債券為憑，不需登記。

(7)按發(fā)行人是否給予持有人選擇權(quán)可以分為：①附有選擇權(quán)的債券——指在一些公司債券的發(fā)行中，發(fā)行人給予持有人一定的選擇權(quán)，②未附選擇權(quán)的公司債券——債券發(fā)行人未給予持有人上述選擇權(quán)的公司債券。

(8)按照持有人是否參加公司利潤分配可以分為：①參加公司債券——指除了可按預先約定獲得利息收入外，還可在一定程度上參加公司利潤分配的公司債券。②非參加公司債券——指債券持有人只能按照事先約定的利率獲得利息的公司債券。(9)按照債券的發(fā)行地域可以分為：①本國債券——指本國政府、銀行、企業(yè)或其他機構(gòu)在本國國內(nèi)，以本國貨幣發(fā)行的債券。②國際債券——分為外國債券和歐洲債券。外國債券——外國政府或企業(yè)在一國債券市場上發(fā)行以該國貨幣為面值或以國際主要流通貨幣為面值并還本付息的債券，如武士債券、揚基債券。歐洲債券——在歐洲離岸金融市場上，以發(fā)行國貨幣之外的各種可自由兌換貨幣為面額并還本付息的債券，如歐洲美元債券、歐洲英鎊債券、歐元債券等。三、債券的評級對發(fā)行者而言，債券信用評級是發(fā)行債券的必要前提，信用評級越高，發(fā)行者所需要付出的利率和籌資成本就越低；債券信用評級主要考察的因素有：對投資者而言，債券信用評級可以盡量降低信息不對稱帶來的風險和損失，是進行投資風險管理的重要環(huán)節(jié)。債券發(fā)行者的償債能力；債券發(fā)行者的資信狀況；投資者所承受的風險水平。國際上最知名的債券評級機構(gòu)有兩家，即美國的標準普爾公司和穆迪投資者服務(wù)公司。這兩家評級公司都把債券劃分為三等九級，具體如表9－1所示：表9－1標準普爾和穆迪的債券信用等級表標準普爾評級穆迪評級AAA最高級Aaa最高質(zhì)量AA高級Aa高質(zhì)量A上中級A上中質(zhì)量BBB中級Baa中下質(zhì)量BB中下級Ba投機級B投機級B不宜作正式長期投資CCC強投機級Caa可能違約CC超強投機級Ca高度投機性C保留收入級C最低級投資級非投資級第二節(jié)債券發(fā)行的承銷操作一、債券私募發(fā)行有時，投資銀行參與私募發(fā)行的操作，但僅僅負責為債券發(fā)行者尋找投資者，不介入雙方的談判之中。投資銀行還時常作為買賣雙方的財務(wù)顧問，并幫助它們設(shè)計最能滿足雙方要求的債券形式。有時投資銀行直接先將私募發(fā)行的債券全部或部分包銷下來，再轉(zhuǎn)銷給愿意投資的機構(gòu)投資者或某些實力雄厚的私人投資者。私募發(fā)行手續(xù)簡便，無需向主管機關(guān)報批，同時速度快，效率高，而且投資者往往已事先確定，不必擔心發(fā)行失敗，因而對債券發(fā)行者比較有利。不過，私募發(fā)行的債券流動性比較差，所以投資者一般要求其提供比公募債券更高一些的收益率投資銀行自身也常常作為私募債券的投資者，享受其比較高的投資報酬二、債券公募發(fā)行一般說來，公募發(fā)行按下面三個步驟進行：1．準備階段投資銀行獲得公募發(fā)行債券的業(yè)務(wù)一般有兩個途徑：（1）與發(fā)行者直接接觸，了解并研究其要求和設(shè)想之后，向發(fā)行人提交關(guān)于債券發(fā)行方案的建議書；（2）參加競爭性投標。中標的投標集團在與發(fā)行人簽定債券發(fā)行合同之后，便立即開始著手組建承銷辛迪加。2．組建承銷辛迪加(包銷模式)承銷辛迪加的職責是：

(1)代表發(fā)債人同有關(guān)管理機構(gòu)交涉有關(guān)發(fā)行的條件、時間、可行性等問題；(2)動員和組織認購所要發(fā)行的債券

(3)編寫印刷發(fā)行說明書、認購合同、債券條款等文件(4)分銷債券承銷辛迪加和債券銷售的結(jié)構(gòu)可以用圖9-1表示圖9-1承銷辛迪加和債券銷售的結(jié)構(gòu)3．債券的分銷按照對債券銷售結(jié)果處理方式的不同，公募發(fā)行可以分作代銷、余額包銷和全額包銷三種形式：

代銷——承銷商接受債券發(fā)行人委托，約定將按照規(guī)定的發(fā)行條件在發(fā)行期內(nèi)盡力向社會推銷債券，投資銀行不保證債券的全部發(fā)行，發(fā)行結(jié)束后未售出的債券退還給債券發(fā)行人，投資銀行不承擔任何發(fā)行風險。余額包銷——承銷商按照規(guī)定的條件在發(fā)行期內(nèi)向社會推銷債券，發(fā)行結(jié)束后未售出的債券由其負責認購，在約定的時間內(nèi)向債券發(fā)行人支付全部債券款項。全額包銷——承銷商全部認購將要發(fā)行的債券，并立即付清所有款項，然后再按照市場條件向其他投資者分銷。第三節(jié)

國債發(fā)行與承銷國債以其發(fā)行量大，信用高，流動性好，而在債券市場占據(jù)著非常重要的地位。一、國債發(fā)行方式與價格確定

1．美國的國債發(fā)行方式和價格確定模式美國由聯(lián)邦儲備委員會作為美國財政部發(fā)行國債的代理人。美聯(lián)儲通過自己的交易網(wǎng)絡(luò)分銷美國的短期和長期國債。美國國債市場上的參與者通過“競爭性投標”和“非競爭性投標”方式認購國債。

競爭性投標是參與者希望用較有利的價格買入所希望買入的一定數(shù)量國債時所進行的投標。

非競爭性投標指的是參與者在價格上不參加競爭，投標書只標明認購金額而不表明價格，成交時按照美國財政部所接受的競爭性投標價格的平均數(shù)作為成交價格。美國國債的發(fā)行價格確定模式采取的是美國式招標。美國還發(fā)行貼現(xiàn)國債，貼現(xiàn)國債采用價格招標方式。美國式招標——將投標者的所投收益率由低到高進行排列，收益率低的競標排列在前面，比收益率高的競標優(yōu)先中標，直到滿足預定的發(fā)行額為止，而中標的承銷機構(gòu)分別以各自報出的收益率來認購國債，并以各中標人的投標收益率的加權(quán)平均值作為國債的票面利率。價格招標方式下的美國式招標——按照投標人所報競標價格自高到低順序排列，報價高的承銷機構(gòu)優(yōu)先中標，直至滿足預定發(fā)行額為止，中標價格以各自投標報價為準。2．我國國債發(fā)行方式的演進我國的國債發(fā)行經(jīng)歷了從行政分配、定向發(fā)售、承購包銷到招標發(fā)行的四個階段。行政分配——國債發(fā)行是由財政部將發(fā)行總額按照行政隸屬關(guān)系逐級分配到各個地區(qū)和各個單位。定向發(fā)售——向養(yǎng)老保險基金、失業(yè)保險基金等特定機構(gòu)發(fā)行國債，這一發(fā)行方式主要用于發(fā)行國家重點建設(shè)債券、財政國債、特種國債等品種承購包銷——擔任承銷商的各金融機構(gòu)按一定條件向財政部或地方財政部門承銷國債，并由其在市場上分銷，未能發(fā)售的余額由承銷商購買。招標發(fā)行——承銷商按照財政部確定的當期國債招標規(guī)則，以競標方式確定各自包銷的國債份額及承銷成本，財政部則按規(guī)定取得發(fā)債資金。我國國債的中標價格或中標收益率采取荷蘭式招標模式。荷蘭式招標模式——承銷商的中標價格不是以各自的報價分別確定，而是按照所有中標價格中的最高價格，或是按照所有中標收益率中的最低收益率來統(tǒng)一確定，也即所有承銷機構(gòu)所獲得的國債其成本是相同的。荷蘭式招標的缺陷在國債市場供不應(yīng)求的情況下,單一采用“荷蘭式招標”會出現(xiàn)了相當?shù)牟焕硇孕袨?。這種不理性主要體現(xiàn)為,一些擁有雄厚資金實力的機構(gòu)為爭取中標額度而肆意壓低競標利率,以此擴大中標份額。在資金供應(yīng)充裕的環(huán)境下,這一行為明顯助長了競標時的投機氣氛。

過低的中標利率會給承銷機構(gòu)帶來巨大的承銷風險。2003年1月14日，財政部公布《關(guān)于2003年記賬式國債發(fā)行招標規(guī)則的通知》，通知中對國債發(fā)行招標方式作出重大改革：記賬式國債將采用單一價格(即“荷蘭式”)或多種價格(即“美國式”)方式招標發(fā)行，招標標的為利率、利差或價格。并在當年7年期國債招標中采用美國式招標方式。投標人投標標位（%）投標（億元）中標額（億元）票面利率（%）繳款額（元/百元）單一價格招標多種價格招標單一價格招標多種價格招標A240402.52.18100100.85B2.2404099.91C2.5302098.51D320096.24美國式招標與荷蘭式招標的比較鑒于美國式招標有可能會出現(xiàn)“贏者的詛咒”，導致中標承銷商成本過高，而荷蘭式招標又會出現(xiàn)非理性投機行為，導致增加承銷商的利率風險。財政部在2005年推出混合式招標方式，即融合了荷蘭式與美國式招標的特點，將全場加權(quán)平均中標利率作為當期國債的票面利率，低于票面利率的投標按照票面利率中標，高于票面利率10%以內(nèi)的投標按投標利率中標，其余不中標。財政部推出混合式招標方式時，正值物價上漲壓力較大，市場升息預期較強，債券發(fā)行面臨較大困難之時。由于混合式招標有助于鎖定并提高債券投資收益，減少機構(gòu)在美國式招標中的投標價格風險，能夠吸引更多投資者參與投標，二、國債一級自營商制度1．美國的國債一級自營商制度國債一級自營商制度的核心是由政府的相關(guān)部門認定一級承銷商的主體資格，并進一步明確發(fā)行機構(gòu)與一級自營商之間的責權(quán)利關(guān)系美國有權(quán)認定一級交易商的機構(gòu)是作為美國財政部發(fā)行國債代理人的美聯(lián)儲。美聯(lián)儲認定的一級交易商名單中既有投資銀行，也有商業(yè)銀行。美聯(lián)儲在通過公開市場業(yè)務(wù)執(zhí)行其貨幣政策時，一級交易商有義務(wù)和美聯(lián)儲買賣國債。2．我國的國債承銷團成員制度我國的國債承銷團成員是指中國境內(nèi)具備一定資格條件并經(jīng)批準從事國債承銷業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行、證券公司、保險公司和信托投資金融公司等金融機構(gòu)。

商業(yè)銀行既可以成為憑證式國債承銷團成員，也可成為記帳式國債承銷團，而證券公司、保險公司和信托投資公司等非存款類金融機構(gòu)只可成為記帳式國債承銷團成員。國債承銷團按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、記帳式國債承銷團和其他國債承銷團。記帳式國債承銷團成員享有的主要權(quán)利有：

(1)與財政部商定國債承銷主協(xié)議的條款內(nèi)容；

(2)對國債發(fā)行方式和管理辦法提出意見和建議；

(3)參加國債發(fā)行活動，向財政部直接承銷國債；

(4)按照國債發(fā)行文件規(guī)定，獲取國債手續(xù)費收入；

(5)通過規(guī)定渠道及時獲取國債發(fā)行信息；

(6)參加國債改革試點工作；

(7)參加記帳式國債和競爭性定價過程。記帳式國債承銷團成員承擔的主要義務(wù)有：

(1)連續(xù)參加記帳式國債招投標活動，在合理的價格區(qū)間內(nèi)進行理性投標，維護國債發(fā)行活動的正常秩序，按時足額向財政部交納國債發(fā)行款；

(2)做好國債宣傳和分銷，維護國債信譽；

(3)定期報送國債發(fā)行和銷售情況；

(4)做好國債兌付工作，保證投資者按時足額收到本金和利息；

(5)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)范，接受監(jiān)管，及時報告本機構(gòu)出現(xiàn)的重大違法行為或者財務(wù)狀況惡化等情況；

(6)開通與記帳式國債招投標系統(tǒng)相聯(lián)的專用通訊線路；

(7)國債承銷團成員之間不得進行代投標，自營國債債權(quán)應(yīng)注冊在自營帳戶，代理國債債權(quán)應(yīng)注冊在客戶帳戶；

(8)在國債承銷主協(xié)議規(guī)定的比例范圍內(nèi)參加每期國債的投標和承銷。此外，記帳式國債承銷團甲類成員還有按季報送國債市場運行分析報告并提出國債發(fā)行改進建議的義務(wù)三、國債承銷的收益投資銀行在承銷國債過程中，主要從以下四個渠道來獲取收益：(1)差價收入。(2)發(fā)行手續(xù)費收入。(3)資金占用的利息收入。(4)留存自營國債的交易獲益。垃圾債券大王——邁克爾·米爾肯垃圾債券：（junkbond；junk），也稱為高風險債券。評信級別在標準普爾公司BB級或穆迪公司Ba級以下的公司發(fā)行的債券。垃圾債券向投資者提供高于其他債務(wù)工具的利息收益，因此垃圾債券也被稱為高收益?zhèn)╤ighyieldbonds），但投資垃圾債券的風險也高于投資其他債券。35我國固定收益類產(chǎn)品的分類固定收益率類產(chǎn)品衍生產(chǎn)品利率產(chǎn)品信用產(chǎn)品拆借遠期交易利率互換質(zhì)押式回購買斷式回購國債、地方政府債券、政策性金融債、央行票據(jù)商業(yè)銀行債、其他金融債、短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債、公司債、可分離交易債、可轉(zhuǎn)債、資產(chǎn)支持證券資金交易回購現(xiàn)券36國債：財政部發(fā)行，國家信用等級，具有避稅的優(yōu)勢，分為憑證式國債和記賬式國債。記賬式國債通過記賬式國債承銷團承銷發(fā)行，可在二級市場上交易流通。憑證式國債只通過銀行承銷發(fā)行，無法在二級市場上交易流通。地方政府債券：從2009年開始，為給地方財政融資，財政部代理各省級地方財政發(fā)行地方政府債。地方政府債可在銀行間市場交易流通。目前市場上將地方政府債當成準國債看待，發(fā)行利率和收益率與國債基本相當。政策性銀行債：由三家政策性銀行（國家開發(fā)銀行、農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行和進出口銀行）發(fā)行的金融債。央行票據(jù)：中國人民銀行發(fā)行，期限主要為3個月、1年期和3年期。央票是公開市場操作工具，主要用于調(diào)節(jié)貨幣供給，其發(fā)行利率有債券市場風向標的作用。固定收益類產(chǎn)品的分類－利率產(chǎn)品37

商業(yè)銀行金融債：商業(yè)銀行發(fā)行的債券，按照清算順序，分為一般金融債券、次級債券和混合資本債券。

其他金融債券：其他金融機構(gòu)（包括財務(wù)公司、證券公司等）發(fā)行的債券。

短期融資券（CP）和中期票據(jù)（MTN）：都是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。前者期限在1年以內(nèi)（含1年），后者期限在2～10年之間，目前多為3年和5年期品種。企業(yè)發(fā)行短期融資券和中期票據(jù)應(yīng)在交易商協(xié)會注冊，并由已在中國人民銀行備案的金融機構(gòu)承銷。兩類產(chǎn)品最初均為無擔保固定利率品種，隨著發(fā)行方式的創(chuàng)新，目前已經(jīng)出現(xiàn)部分浮動利率品種以及有擔保品種。企業(yè)債：企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債券。企業(yè)債券根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》發(fā)行，由發(fā)改委審批，可在銀行間債券市場或者交易所交易流通。固定收益類產(chǎn)品的分類－信用產(chǎn)品（1/2）38公司債：公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。公司債券根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》發(fā)行，由證監(jiān)會審批，只可在交易所交易流通?？煞蛛x交易債：是一種附認股權(quán)證的公司債，可分離為純債和認股權(quán)證兩部分。分離交易可轉(zhuǎn)債是債券和股票的混合融資品種，它與普通可轉(zhuǎn)債的本質(zhì)區(qū)別在于債券與期權(quán)可分離交易。純債（存?zhèn)┎糠值钠谙藓蜋?quán)證部分的行權(quán)期限可以不同?？赊D(zhuǎn)債：是一種可以在特定時間、按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股票的特殊企業(yè)債券?？赊D(zhuǎn)換債券兼具債券和股票的特征。資產(chǎn)支持證券（ABS）：Asset-BackedSecurity，是指由銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將資產(chǎn)支持證券信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行的，以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的收益證券。固定收益類產(chǎn)品的分類－信用產(chǎn)品（2/2）39質(zhì)押式回購：質(zhì)押式回購是交易雙方以債券為權(quán)利質(zhì)押所進行的短期資金融通業(yè)務(wù)。在質(zhì)押式回購交易中，資金融入方（正回購方）在將債券出質(zhì)給資金融出方（逆回購方）融入資金的同時，雙方約定在將來某一日期由正回購方向逆回購方返還本金和按約定回購利率計算的利息，逆回購方向正回購方返還原出質(zhì)債券。買斷式回購：債券買斷式回購是指債券持有人（正回購方）將債券賣給債券購買方（逆回購方）的同時，與買方約定在未來某一日期，由賣方再以約定價格從買方買回相等數(shù)量同種債券的交易行為。拆借：一種按天計算的借款，又稱拆放、拆款，期限一般較短。拆借一般是同業(yè)拆借，即指金融機構(gòu)(主要是商業(yè)銀行)之間為了調(diào)劑資金余缺，利用資金融通過程的時間差、空間差、行際差來調(diào)劑資金而進行的短期借貸。目前同業(yè)拆借利率的參考值是上海銀行間同業(yè)拆借利率（Shibor），其包含隔夜、1周、2周、1月、3月、6月、9月和1年，共計8個期限品種。固定收益類產(chǎn)品的分類－資金交易40債券遠期合約：合約雙方約定在未來某一時刻按約定的價格買賣約定數(shù)量的指定債券。目前國內(nèi)債券遠期合約成交較為活躍，市場參與者進行遠期交易，應(yīng)簽訂遠期交易主協(xié)議。利率互換：是指交易雙方約定在未來的一定期限內(nèi)，根據(jù)約定數(shù)量的同種貨幣的名義本金交換利息額的金融合約。交易雙方交換的只是不同特征的利息，并沒有實質(zhì)本金的互換。利率互換可以有多種形式，最常見的利率互換是在固定利率與浮動利率之間進行轉(zhuǎn)換。目前國內(nèi)的利率互換的基準利率主要包括ShiborO/N、1W、3M品種和FR007（7天回購定盤利率）。

信用違約互換（CDS）：CreditDefaultSwap，又稱為信貸違約掉期，也叫貸款違約保險，是目前全球交易最為廣泛的場外信用衍生品。目前國內(nèi)還沒有開展CDS交易。