第八章股份公司IPO決策

股份公司IPO概述

公司IPO的發(fā)行定價

中國證券市場的IPO

全球主要資本市場的IPO發(fā)行人(股份公司)證券服務(wù)機構(gòu)保薦人會計師律師評估師公眾投資者IPO各主體簡介融資投資一、股份公司IPO的概念股份公司IPO（InitialPublicOfferings）是指股份公司第一次將自己的股票出售給公眾投資者的過程，售出的股票隨后可以在二級市場上進行交易。IPO買殼上市指非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的借殼上市指上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司來實現(xiàn)母公司的上市第一節(jié)股份公司IPO概述及決策問題方式：境內(nèi)直接IPO間接買殼上市選殼買殼換殼借殼上市境外直接IPO間接-借殼上市買殼上市造殼上市控股上市附屬上市合資上市分拆上市二、公司IPO的利與弊便于籌集新資金分散原始股東的風(fēng)險提高股票的變現(xiàn)能力便于確定公司價值提高公司知名度公司實現(xiàn)IPO需要大量的費用影響原有股東的控制權(quán)必須履行信息披露的義務(wù)降低公司決策的效率利弊發(fā)行人(股份公司)證券服務(wù)機構(gòu)保薦人會計師律師評估師公眾投資者IPO各主體簡介融資投資三、公司IPO的中介機構(gòu)及選擇投資銀行券商或保薦人由具有證券承銷資格和投資銀行業(yè)務(wù)資格的證券公司擔任在同行中是否有較高的聲譽是否有與其他知名中介機構(gòu)保持良好合作關(guān)系的記錄是否有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò)有無為本行業(yè)上市公司提供上市和包裝的經(jīng)驗?zāi)芊駷楣旧鲜泻蟮倪\作提供后續(xù)支持和幫助能否為公司首次公開發(fā)行的股票定出合理的價格注冊會計師選擇的會計事務(wù)所和注冊會計師是否有證券從業(yè)資格會計事務(wù)所提供服務(wù)的便利程度律師發(fā)行上市如果在國內(nèi)，只需要聘請境內(nèi)律師即可如果在境外上市的話，除國內(nèi)律師外，還需要聘請境外律師四、IPO時機的選擇P180內(nèi)部決策因素P181外部決策因素只有外部市場環(huán)境和內(nèi)部管理準備工作都非常合適或充分時，公司上市時機的選擇才是成功的五、上市地點的選擇公司上市從大的方面來說有兩種選擇：境內(nèi)上市或境外上市。境外上市-利境外上市-弊建立長期在證券市場上融資的條件，持續(xù)融資更加便利境外上市后，股票可自由流通，為創(chuàng)業(yè)股東和風(fēng)險資本構(gòu)筑了通暢的退出平臺有利于管理現(xiàn)代化、規(guī)范企業(yè)管理，有利于社會監(jiān)管、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，增強企業(yè)凝聚力和向心力海外上市提高了公司的國際地位，可以在國際化的技術(shù)、市場、管理和人才等方面得到更多的合作機會上市時間較短境外上市可選擇的市場容量比較大境外法律與我國法律不同，對股票發(fā)行、交易和信息披露的要求不同境外市場發(fā)行市盈率較低，影響籌資規(guī)模六、IPO發(fā)行定價的決策根據(jù)實施方式不同，IPO的具體定價方式可分為兩大類：1．議價法議價法是指由發(fā)行人與投資銀行協(xié)商確定發(fā)行價格的方法。（1）固定價格方式在固定價格方式下，由發(fā)行人和投資銀行在新股公開發(fā)行前商定一個固定的價格。然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售。P0為新股發(fā)行價格；A為擬上市公司每股收益乘以類似公司近三年的平均市盈率；B為公司的每股股利乘以類似公司近三年的平均股利率；C為公司最近的每股凈資產(chǎn)；D為預(yù)計每股股利除以一年期定期國債利率（或一年期定期存款利率）。（2）詢價方式根據(jù)估價模型計算新股理論價格，結(jié)合股票發(fā)行時的大盤走勢、公司所處行業(yè)其他公司的平均市盈率和市場表現(xiàn)等確定新股發(fā)行的價格區(qū)間投資銀行協(xié)同擬上市公司的管理層進行路演，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進行統(tǒng)計，得出投資者愿意購買的平均價格，再由投資銀行和擬上市公司對最初的發(fā)行價格進行修正，最后確定新股發(fā)行價格2．競價法競價法是指由IPO的投資銀行（主承銷商）或者投資者以投票的方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。（1）網(wǎng)上競價（2）機構(gòu)投資者競價（3）券商競價公司IPO時，對發(fā)行定價方式的選擇，主要考慮三個方面：符合具體上市地證券市場的規(guī)則考慮資本市場的接受程度考慮成本最低原則七、新股首次發(fā)行抑價現(xiàn)象新股首次發(fā)行抑價（InitialPublicOfferingsUnderpricing），簡稱IPO抑價，或者稱新股上市首日超額回報。它是指新股首次公開發(fā)行時定價較低，而在股票首日上市時交易價格較高，投資者認購新股能夠獲得超額報酬的一種現(xiàn)象。第二節(jié)中國證券市場的IPO一、我國股票市場的發(fā)展簡述二、我國股票的發(fā)行和上市條件（一）發(fā)行股票的一般條件（p201）（二）公開發(fā)行股票并上市的條件（p202）三、股票發(fā)行和上市程序1．股票發(fā)行程序指符合法律規(guī)定的發(fā)行人自決議公開發(fā)行股票開始至招股說明書依法披露或備案前，由股票發(fā)行人、證券承銷商和其他中介機構(gòu)完成的全部工作。上市輔導(dǎo)制作股票發(fā)行文件形成董事會決議上市推薦人評估承銷意向書主承銷商發(fā)行輔導(dǎo)報告向證監(jiān)會申報材料發(fā)行選聘中介機構(gòu)驗資籌備或設(shè)立股份有限公司

股票發(fā)行程序擬申請發(fā)行股票的公司，應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)擔任驗資、資產(chǎn)評估和審計等業(yè)務(wù)主承銷商在報送申請文件之前，應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)1年。輔導(dǎo)完成后的有效期通常為3年股票發(fā)行過程復(fù)雜，需要披露、報送的文件很多2．股票上市的一般程序股票上市是指發(fā)行人所發(fā)行的股票被證券交易所承認并接納為在其交易所市場上公開掛牌交易股票的法律行為。（1）股東名冊等級及股票托管（2）驗資（3）上市推薦（4）上市形象宣傳（5）編制上市公告書（6）股票上市申請與上市審批四、我國的IPO發(fā)行審核制度審批制采用行政計劃的方法分配上市指標，由地方政府或部門根據(jù)指標推薦企業(yè)發(fā)行上市的監(jiān)管制度核準制發(fā)行人在發(fā)行股票時，不需要各級政府批準，只要符合《證券法》和《公司法》等相關(guān)法規(guī)的要求即可申請發(fā)行上市注冊制發(fā)行人只要按照發(fā)行注冊的程序提供有關(guān)情況和統(tǒng)計資料，并且提供的信息完全屬實，即可獲準發(fā)行審批制1997年《證券法》實施前審批和核準并行之后核準制2006年新《證券法》123我國：三個階段五、我國公司IPO的其他相關(guān)制度公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，要按規(guī)定聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期至少為一年輔導(dǎo)制度由保薦人（投資銀行、券商）負責公司發(fā)行的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔上市后持續(xù)督導(dǎo)的責任，還將責任落實到個人保薦制度首次公開發(fā)行股票均應(yīng)通過向詢價對象詢價的方式來確定發(fā)行價格詢價制度允許承銷商最多可以按照發(fā)行價格購買發(fā)行規(guī)模15%的額外股票以實現(xiàn)對潛在投資者的承諾在同一發(fā)行中采取兩種發(fā)行方式時，如網(wǎng)上資金申購和網(wǎng)下詢價配售，為了保證發(fā)行成功和公平對待不同類型投資者，先人為設(shè)定不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)認購結(jié)果，按照預(yù)先公布的規(guī)則在兩者之間適當調(diào)整發(fā)行數(shù)量綠鞋與回撥機制第三節(jié)全球主要資本市場的IPO一、香港證券市場香港證券市場就其交易品種來說，包括股票市場、衍生工具市場、基金市場和債券市場。其中主要的組成部分是股票市場，并有主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場之分。主板市場一般為規(guī)模較大、成立時間較長、具備一定盈利記錄的公司提供資金，其上市公司主要包括金融、公用事業(yè)、地產(chǎn)、綜合企業(yè)、工業(yè)、酒店、其他等七大類。創(chuàng)業(yè)板市場（GrowthEnterpriseMarket，簡寫GEM）成立于1999年，主要為有增長潛力的高科技企業(yè)融通資金。中國企業(yè)在香港證券市場IPO的途徑紅籌股暗指有“紅色中國”（內(nèi)地）背景的企業(yè)在香港證券市場發(fā)行的股票。H股特指我國境內(nèi)的國有企業(yè)，經(jīng)過改制成立股份公司，獲準中國證監(jiān)會的審批同意，在香港證券市場發(fā)行的股票。二、新加坡證券市場新加坡證券交易所成立于1973年，目前主要有兩個主要的交易板，即第一股市（Mainboard）及自動報價股市（TheStockExchangeofSingaporeDealingandAutomatedQuotationSystem，簡稱SESDAQ）?！蹲C券行業(yè)法》和《公司法》是新加坡證券市場兩部非常重要的法律，此外還有一系列非法令性公文、股票交易所章程和實施細則以及各行政部門的政策法令作為補充。截止2005年，在新加坡發(fā)行上市的中國企業(yè)有50多家（含內(nèi)地、香港和臺灣企業(yè)），所處行業(yè)主要集中在制造業(yè)、交通、基建、通信、商業(yè)貿(mào)易、服務(wù)業(yè)和房地產(chǎn)。三、美國證券市場美國證券市場是全球最有盛名的證券市場，層次眾多，擁有大量交易活躍，規(guī)模龐大的證券交易所，如紐約、納斯達克、費城、芝加哥、波士頓、辛辛那提、太平洋證券交易所等。其中紐約證券交易所和納斯達克證券交易所能為全球具有實力和發(fā)展?jié)摿Φ墓咎峁┤谫Y服務(wù)，是中國企業(yè)實現(xiàn)海外上市籌資計劃的重要場所。主要證券市場簡介1．紐約證券交易所紐約證券交易所立于1752年，是當今美國和世界上最大的證券交易市場。紐約證券市場對中國企業(yè)有巨大的吸引力，主要基于以下三個方面的原因：首先，紐約證券交易所能為上市公司提供最大的流動性、最低的交易成本、最小的價差和最低的波動性。其次，與納斯達克相比，紐約證券交易所不是一個單一的市場，而是一個多元化的市場。再次，紐約證券交易所鼓勵中國公司首先在國內(nèi)A股市場上市，同時在紐約證券交易所上市（A+N模式）。2．納斯達克證券交易市場納斯達克證券交易市場成立于1971年2月，由全美證券交易商協(xié)會創(chuàng)立并負責管理。納斯達克依托其龐大的電子交易系統(tǒng)，主要針對全球高科技高成長的中小企業(yè)提供融資和上市服務(wù)。納斯達克證券市場主要包括兩個板塊：全國市場（NationalMarket）和小型資本市場（SmallCapMarket）。前者主要針對規(guī)模較大的高科技成長型企業(yè)，后者面對更不成熟規(guī)模較小的成長型中小企業(yè)。四、歐洲證券交易市場歐洲證券交易市場