《財(cái)務(wù)案例研究》期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)三、復(fù)習(xí)要點(diǎn)提醒單項(xiàng)案例分析案例一：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)?1.法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點(diǎn)。(1）法人治理結(jié)構(gòu)涉及四大機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。(２)股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),經(jīng)理層屬于執(zhí)行機(jī)構(gòu),監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（3)股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股東組成的機(jī)構(gòu)。在股份公司，股東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認(rèn)購公司股份的投資者。股東可以是自然人,也可以是法人。股東依法憑其所持有的股份行使其權(quán)利,享受法定的經(jīng)濟(jì)利益。這些權(quán)利和經(jīng)濟(jì)利益涉及①取得股權(quán)收益的收益權(quán);②對公司資本的擁有權(quán);③在審議董事會的建議和財(cái)務(wù)報(bào)告時的投票權(quán)；④對董事的選舉權(quán)和在董事玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任時的起訴權(quán)。股東也要依法承擔(dān)與其所持有的股份相適應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。一般情況下,股東對公司只有間接管理權(quán)。這種間接管理權(quán)是通過股東會議實(shí)現(xiàn)的。股東會議是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認(rèn)可和批準(zhǔn)方為有效。所以,股東大會是股東表達(dá)其意志、利益和規(guī)定的重要場合和工具。從理論上講，公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會議，它決定公司的重大事項(xiàng),但就一個擁有眾多股東的公司來說，不也許讓所有的股東定期聚會來對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和管理。因此,股東們需要推選出可以代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數(shù)代表,組成一個小型的機(jī)構(gòu)替股東代理和管理公司,這就是董事會。董事長是公司的法定代表人。（４)董事會及其功能。董事會是公司的決策機(jī)關(guān),對股東大會負(fù)責(zé),依法對公司進(jìn)行經(jīng)營管理。董事會對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動,對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營。也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。（５)經(jīng)理及其功能。經(jīng)理是公司事務(wù)和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu),它由涉及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等在內(nèi)的高級管理人員組成，負(fù)責(zé)解決公司的平常經(jīng)營事務(wù)。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)擁有公司事務(wù)的管理權(quán)，負(fù)責(zé)解決公司的平常經(jīng)營事務(wù)。其中,總經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司平常業(yè)務(wù)活動的最重要的管理人員。（6)監(jiān)事會及其功能。監(jiān)事會是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動實(shí)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機(jī)構(gòu),其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實(shí)行監(jiān)督。其內(nèi)容涉及一般業(yè)務(wù)上的監(jiān)察，也涉及會計(jì)事務(wù)上的,但對內(nèi)它一般不能參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理,對外一般無權(quán)代表公司。

2.本案例提出保護(hù)中小股東權(quán)益措施的必要性是什么?具體有哪些保護(hù)措施？華南石油化工股份有限公司之所以提出保護(hù)中小股東權(quán)益這個問題,是由于在目前的上市公司內(nèi),經(jīng)常出現(xiàn)中小股東遭欺詐或壓制的狀況,為盡量避免此類問題的發(fā)生，公司提出了保護(hù)中小股東權(quán)益的以下具體措施:嚴(yán)格按照國際上市公司的標(biāo)準(zhǔn),規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,避免同業(yè)競爭，注重與投資者的溝通，提高投資者關(guān)系服務(wù)質(zhì)量。該公司制定了一系列的投資者服務(wù)計(jì)劃：(1）建立和健全及時與投資者溝通和及時披露信息的機(jī)制以提高公司的透明度，通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式，及時解答投資者、分析師的問題，搜集并分析證券分析師對公司的分析報(bào)告以及投資者對公司的意見,每月定期向公司管理層反饋投資者的意見，使公司管理層了解投資者關(guān)心的焦點(diǎn)問題。(2）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,避免同業(yè)競爭(3)公司還通過獨(dú)立董事制度、審計(jì)委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等辦法，加強(qiáng)對中小投資者的保護(hù)。３.本案例中，對董事會的權(quán)責(zé)是否進(jìn)行了量化?尚有哪些局限性？量化的度應(yīng)如何掌握?在本案例中該公司對股東大會普通議會和特別議會通過的事項(xiàng)沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定,同時在董事會下設(shè)的委員會的具體職能中也沒有出現(xiàn)可以量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項(xiàng)這一常用的提法,使投資者無法具體明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機(jī)制。對“度”的擬定,我們認(rèn)為一方面堅(jiān)持的一個原則就是公司立法規(guī)定屬于股東大會的權(quán)力范圍不能以章程或其他方式劃歸董事會的權(quán)力范圍;第二個原則就是授權(quán)比例既有助于調(diào)動董事會的積極性,同時使股東大會又能對重大投資項(xiàng)目保存決策權(quán)，有效維護(hù)股東利益,兩個目的皆不可偏廢。?案例二:貴州仙酒股份有限公司的改制上市?1．改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上應(yīng)考慮的因素。

對一個擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計(jì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉及到公司狀況、行業(yè)特點(diǎn)、上市條件、政府計(jì)劃等諸多因素，假如簡樸的從財(cái)務(wù)角度來看，這個問題是一個籌資風(fēng)險與收益之間的權(quán)衡,假如從長遠(yuǎn)發(fā)展來看,股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定限度、股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散限度、控股權(quán)的歸屬及其變動決定了公司經(jīng)營策略的連續(xù)性、賺錢能力的保障限度以及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的也許性。所以，股本規(guī)模設(shè)計(jì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時,應(yīng)注意幾個問題：如何擬定合適的股本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)設(shè)計(jì)問題;充足考慮主發(fā)起人的控股地位,合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)；國有股(國家股、國有法人股)的界定及管理，并符合相關(guān)法律政策的規(guī)定。?(1)總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn)。

無論是組建—個新的股份公司，還是把原有公司改組為股份公司,往往都需要初步擬定—個目的股本總額,貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計(jì)方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮：ｊ滿足法律對上市股份公司股份總額的下限規(guī)定?！豆痉ā返谝话傥迨l中明確規(guī)定,股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。ｋ股本收益率，即每股的稅后利潤,這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢;既不能過大（影響每股的收益）又不能過小(影響股本擴(kuò)張能力）。ｌ凈資產(chǎn)收益率，法律規(guī)定不能低于同期銀行存款利率。m社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的,公眾股在總股本中所占的比例不得低于２5%;達(dá)成或超過4億股的,不得低于1５%。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為２８．6％。

（2)股權(quán)結(jié)構(gòu)

對于股份有限公司,國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于５0%；相對控股是指國家持股比例高于3０％低于50％,但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和公司，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計(jì)算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn),不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計(jì)總。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)立必須考慮國家法律規(guī)定,特別是對公司治理結(jié)構(gòu)的影響,防止“一股獨(dú)大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業(yè)特性及對國計(jì)民生的影響。?2．上市發(fā)行定價的基本方法。根據(jù)世界各國和中國的新股定價的經(jīng)驗(yàn),目前上市發(fā)行定價的基本方法有：議價法和競價法。

（1)議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商擬定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價格時,重要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標(biāo)來衡量），市場利率水平，發(fā)行公司的未來發(fā)展前景,發(fā)行公司的風(fēng)險水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。?①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進(jìn)行公開發(fā)售。

②市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當(dāng)新股銷售采用包銷（FIＲMＣOMMITMＥNＴ)方式時,一般采用市場詢價方式,這種方式擬定新股發(fā)行價格一般涉及兩個環(huán)節(jié):第一,根據(jù)新股的價值(一般用鈔票流量貼現(xiàn)法等方法擬定）,股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素?cái)M定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進(jìn)行路演，向投資者介紹和推介該股票,并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文獻(xiàn),征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行記錄，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進(jìn)行修正,最后擬定新股發(fā)行價格。?（２）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式互相競爭擬定股票發(fā)行價格。競價法在具體實(shí)行過程中,又有下面三種形式:

①網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則擬定新股發(fā)行價格。新股競價發(fā)行申報(bào)時，主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數(shù)為新股實(shí)際發(fā)行數(shù)，賣出價格為發(fā)行公司宣布的發(fā)行底價,投資者作為買方,以不低于發(fā)行底價的價格進(jìn)行申報(bào)。電腦主機(jī)在申報(bào)時按集中競價原則決定發(fā)行價格,即以累計(jì)有效申報(bào)數(shù)量達(dá)成新股發(fā)行數(shù)量的價位作為發(fā)行價格,在該發(fā)行價格以上的所有買入申報(bào)均按該價格成交，如在該價格的申報(bào)數(shù)量不能所有滿足時，準(zhǔn)時間優(yōu)先原則成交，累計(jì)有效申報(bào)數(shù)量未達(dá)成新股發(fā)行數(shù)量時，則所有有效申報(bào)均按發(fā)行底價成交，發(fā)行余額按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議解決,投資者在新股競價發(fā)行申報(bào)時，須交付足夠的申購保證金，該保證金在競價發(fā)行期間暫予凍結(jié)，為了防止市場操縱行為，此種定價方式通常都規(guī)定每個股票帳戶的最高申購額。

②機(jī)構(gòu)投資者（法人)競價。新股發(fā)行時,采用對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式,通過法人投資者競價來擬定股票發(fā)行價格。一般由主承銷商擬定發(fā)行底價，法人投資者根據(jù)自己的意愿申購申報(bào)價格和申報(bào)股數(shù),申購結(jié)束后,由發(fā)行人和主承銷商對法人投資者的有效預(yù)約申購數(shù)按照申購價格由高到低進(jìn)行排序，根據(jù)事先擬定的累計(jì)申購數(shù)量與申購價格的關(guān)系擬定新股發(fā)行價格,在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和下限，申購期間申購資金予以凍結(jié)。?③券商競價。在新股發(fā)行時,發(fā)行人事先告知股票承銷商,說明發(fā)行新股的計(jì)劃、發(fā)行條件和對新股承銷的規(guī)定,各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式互相競爭股票承銷業(yè)務(wù),中標(biāo)標(biāo)書中的價格就是股票發(fā)行價格。3.評價改制上市對國有公司的必要性、迫切性和重要難點(diǎn)是什么？

體制因素是傳統(tǒng)國有大中型公司的各種弊端的根源,其基本特性是政企不分、經(jīng)營低效。正基于此,國企改革始終是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的一條主線，國有公司改革的目的是使傳統(tǒng)公有制公司成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有公司快速向市場經(jīng)濟(jì)主體轉(zhuǎn)變,是眾多改革方案中最有效的方法。國有公司通過合法的程序或手段對公司自身進(jìn)行改造設(shè)計(jì)，達(dá)成上市的規(guī)定，并依托逐漸完善的資本市場改善公司的運(yùn)營機(jī)制,通過資本運(yùn)作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全公司的各項(xiàng)制度、選拔并充足激勵優(yōu)秀的經(jīng)營者。這個過程其實(shí)質(zhì)就是一個在法律框架下的財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)與改造過程。而如何通過股票發(fā)行來滿足公司的資金需求進(jìn)而實(shí)現(xiàn)可連續(xù)發(fā)展的目的，如何保證公司募集資金的投向不違反股東們的意愿和損害股東的利益(重要是中小股東），或者說如何將長期處在國有公司體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代公司制度下的利潤源泉,這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題,并且也是成功贏得潛在投資者信任,如期募集所需資金的基本前提。?案例三：2023年中國長江三峽工程開發(fā)總公司公司債券發(fā)行

1．債券籌資需考慮的重要財(cái)務(wù)決策.(1)籌資規(guī)模(2)籌資期限(3）籌資利率(4）清償方式２．影響公司債券利率的因素。公司債券的發(fā)行成功與否,利率的設(shè)計(jì)是核心。債券利率策略問題綜合性強(qiáng)，十分復(fù)雜，擬定債券籌資的利率總的原則是既在發(fā)行公司的承受能力之內(nèi),盡量減少利率,又能對投資者具有吸引力。根據(jù)我國目前的實(shí)際情況,擬定債券利率應(yīng)重要考慮以下因素：?(1）現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。

（2）國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。

(3）發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益，量入為出。?(4)市場利率水平與走勢。?（5)債券籌資的其他條件。假如發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)減少，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。?3.與股票融資比較,發(fā)行債券對公司的利弊何在?

(１)從籌資成本看，在債券融資中,債務(wù)的利息計(jì)入成本，在稅前支付,因而它有沖減稅基的作用;而在股權(quán)融資中，對公司法人和股份持有人進(jìn)行“雙重納稅”，即股利要從稅后盈余中支付。與股權(quán)融資相比，債券的發(fā)行費(fèi)用較低。債券融資還可以鎖定成本,特別是在預(yù)期利率上浮時期，效果明顯。(２)從控制權(quán)來分析,債券融資不會削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡權(quán)力結(jié)構(gòu)；而在股權(quán)融資條件下,公司的管理結(jié)構(gòu)將因新股東的加入而受到很大影響導(dǎo)致控制權(quán)分散。(3)從股東收益分析,假如公司投資回報(bào)率高于債券利息率，由于債券融資的成本只是相對固定利息,使公司以更多地運(yùn)用外部債務(wù)資金來擴(kuò)大公司規(guī)模,則可增長公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率，提高股東的收益,即產(chǎn)生“杠桿效應(yīng)”。(4)當(dāng)然,債券籌資的缺陷也是明顯的,諸如,債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增長公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)風(fēng)險;債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制，也會影響公司的再籌資能力。案例四吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券?1.本案例中,該公司“當(dāng)３０個交易日中的２0個交易日收盤價低于轉(zhuǎn)股價80%時，董事會有權(quán)在不超過2０％幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格，超過2０%幅度需報(bào)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)”。修正轉(zhuǎn)股價格有何意義?修正轉(zhuǎn)股價格會對投資者和發(fā)行人各產(chǎn)生何后果？轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整的目的是當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，假如股市長期低靡，股價始終沒能高于發(fā)行時約定的價格,使可轉(zhuǎn)換債券的投資者無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。對投資者而言無法享受轉(zhuǎn)換為股東的利益優(yōu)勢;對發(fā)行公司來說由于轉(zhuǎn)換不成功,其發(fā)行的目的如:調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)便宜籌資等目的也無法實(shí)現(xiàn),由于公司還將為債券還本付息支付大量的鈔票,從而也許導(dǎo)致鈔票的緊缺。向下調(diào)整的目的是為了使約定的轉(zhuǎn)換的價格低于當(dāng)時市場價格之下，使持有債券的投資者通過轉(zhuǎn)換而有利可圖,使可轉(zhuǎn)換債券實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換，但向下調(diào)整對原有股東來說，會由于新股東過低的轉(zhuǎn)換價格而遭受利益損失，因此調(diào)整轉(zhuǎn)股價格并調(diào)整的幅度大小應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)，否則對原股東產(chǎn)生不利影響。2.本案例對投資者和發(fā)行人雙方利益的保護(hù)規(guī)定及其目的。

(１)發(fā)行人設(shè)立贖回條款和回售條款就是為了保護(hù)投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。?(2）贖回條款是為了保護(hù)發(fā)行人而設(shè)立的,旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票,從而達(dá)成增長股本、減少負(fù)債的目的，也避免利率下調(diào)導(dǎo)致的損失。?（3)回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達(dá)成一定的幅度時,可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款,設(shè)立的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以減少可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。?3.可轉(zhuǎn)換債券籌資與發(fā)行普通股籌資和普通債券籌資有什么不同？

從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看,發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇：(1)由于可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票,上市公司可以獲得長期穩(wěn)定的資本供應(yīng),除非發(fā)生股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)股價格的情況(深寶安轉(zhuǎn)債就是失敗的例子）。同時可轉(zhuǎn)換債券具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì),使公司具有融資的靈活性。(２)即使出現(xiàn)意外情形，可轉(zhuǎn)換債券也是一種低成本的融資工具,根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平,可轉(zhuǎn)換債券的融資成本應(yīng)當(dāng)是所有債權(quán)融資方式中最低的。此外，可轉(zhuǎn)換債券利息可以作為財(cái)務(wù)費(fèi)用解決，相比紅利來說，一定限度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增長了留存收益;(3)可轉(zhuǎn)換債券賦予投資者未來可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個過程,可以延緩股本的直接計(jì)入,因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會像其他股權(quán)融資方式那樣,導(dǎo)致股本極具擴(kuò)張，從而可以緩解對業(yè)績的稀釋；(４)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格,根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)行辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價格的擬定是以募集說明書前3０個交易日股票的平均收盤價格為基準(zhǔn)，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說，在擴(kuò)張相同股本的情況下可以募集更多資金4.你認(rèn)為轉(zhuǎn)換價格的最后擬定取決何種因素？制度中沒有對轉(zhuǎn)股價格上浮的比率作具體規(guī)定,為什么?該公司轉(zhuǎn)股價格上?。?%-2２％，你認(rèn)為依據(jù)是什么？?(1)轉(zhuǎn)換價格的擬定重要取決二因素:正常股票價格和轉(zhuǎn)股價格。由于可轉(zhuǎn)換債券面值、利率在發(fā)行時就已擬定，重要考慮發(fā)行公司的股票在二級市場上價格（公司未來的成長性、贏利能力等將影響公司股價)和發(fā)行公司修正轉(zhuǎn)股價格的幅度，可依下面公式做出選擇:?A.可轉(zhuǎn)換債券市價/可轉(zhuǎn)換債券面值B.正常股票市價/轉(zhuǎn)股價格?當(dāng)A=B時,投資者購買債券與直接購買正常股票成本是同樣的;

當(dāng)Ａ>B時,投資者當(dāng)天購買債券若轉(zhuǎn)換成股票的成本要比直接購買股票的成本高，投資者進(jìn)行轉(zhuǎn)股毫無意義;?當(dāng)Ａ<Ｂ時，則具有轉(zhuǎn)股價值。

轉(zhuǎn)股價格定得過低，會損害現(xiàn)有股東利益，定得過高不利于可轉(zhuǎn)換債券成功,繼而影響可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成功。

（2)制度中沒有對轉(zhuǎn)股價格上浮的比率作具體規(guī)定,是為了保護(hù)發(fā)行人的利益，給發(fā)行人上浮的權(quán)力。此外,由于各個公司的實(shí)際情況錯綜復(fù)雜,不同行業(yè)、不同規(guī)模、獲利能力、發(fā)展前景都會影響股票的價格，有了這個上浮幅度的空間，利于公司根據(jù)自身需要和狀況，訂出一個較合理又能推動轉(zhuǎn)換成功，既籌到不用歸還的長期資本,又對投資者有吸引力。良好的經(jīng)營業(yè)績,也使股價在二級市場有較好的表現(xiàn)，讓投資人獲利豐厚。良好的公司形象和資金的良性循環(huán),會給公司帶來多方面的效益。同時,可轉(zhuǎn)換債自身具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì),具有融資的靈活性。當(dāng)發(fā)行人不想擴(kuò)張股本，上浮轉(zhuǎn)股價不利于轉(zhuǎn)股，只須支付較低的利息和本金；或者發(fā)行人上浮一定的幅度,相對配股和增發(fā)來說,在擴(kuò)展相同股本的情況下可以募集到更多的資金。?（3)該公司的轉(zhuǎn)股價格上浮比率10%--2２%,我認(rèn)為重要依據(jù):

A.我國股票市場每日股價交易變動有10％的漲跌幅的限制。該公司的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況和管理狀況較佳,完全有能力讓投資者轉(zhuǎn)股后在二級市場上獲取大于10%的利益。將轉(zhuǎn)換過程中的成本費(fèi)用率考慮再內(nèi)，10％的比率較合理。

B．結(jié)合本公司的凈資產(chǎn)收益率，將社會投資平均報(bào)酬率、通貨膨脹率等會影響資本收益的重要因素作為參照,通過綜合，訂出22%的上浮上限。是否合適，有待該公司在具體操作后,檢查其與公司預(yù)期的吻合限度如何及投資者的接受限度如何。?案例五:綠遠(yuǎn)公司固定資產(chǎn)投資可行性評價?1．說明在固定資產(chǎn)投資可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標(biāo)的因素。

評價固定資產(chǎn)投資的方法，根據(jù)是否考慮貨幣的時間價值,可分為兩大類:非折現(xiàn)法和折現(xiàn)法。其中，常用的非折現(xiàn)方法有:年平均報(bào)酬率法、投資回收期法等等。（1)年平均報(bào)酬率法?年平均報(bào)酬率法具有簡樸易懂、便于計(jì)算掌握等優(yōu)點(diǎn)。但是,它的缺陷也是顯而易見的：不考慮貨幣時間價值,極易導(dǎo)致決策失誤。貨幣時間價值是客觀存在的經(jīng)濟(jì)范疇,不同時間發(fā)生的一元錢是不等值的。年平均報(bào)酬率法無視貨幣時間價值的存在，將未來收益與初始投資或平均投資直接相比,非常容易導(dǎo)致錯誤的判斷。并且指標(biāo)高低的判斷標(biāo)準(zhǔn)也不易選擇。正由于此,年平均報(bào)酬率法通常不作為獨(dú)立的、有效的投資決策方法,更多的只是在事后的考核評價中使用。（２）靜態(tài)投資回收期法?靜態(tài)投資回收期法是通過計(jì)算比較不考慮貨幣時間價值的情況下的投資回收期的長短比較投資方案好壞的方法。投資回收期亦稱投資償還期,是指從開始投資到收回所有初始投資所需要的時間,一般用年表達(dá)。由于初始投資的收回重要依賴營業(yè)鈔票凈流量,因此,投資回收期的計(jì)算因營業(yè)鈔票凈流量的發(fā)生方式而異。?靜態(tài)投資回收法簡樸易懂，并且根據(jù)投資收回時間長短評價投資方案的優(yōu)劣,有助于加速資本回收,減少投資風(fēng)險。但是，靜態(tài)投資回收期法也有嚴(yán)重的缺陷:①投資回收期的計(jì)算沒有考慮時間價值,使該指標(biāo)值具有一定水分,更重要的是影響決策結(jié)論的對的性。②靜態(tài)投資回收期法沒有考慮投資方案整體效益的好壞,容易導(dǎo)致錯誤的抉擇。?綜上所述,非折現(xiàn)方法的共同特點(diǎn)是：只考慮鈔票流量,而不考慮貨幣時間價值。因此，在固定資產(chǎn)投資可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標(biāo)。２.在項(xiàng)目生產(chǎn)工藝方案部分．談到本套生產(chǎn)線不僅可以用于蘆薈濃縮液的生產(chǎn)，還可用于水果汁生產(chǎn),這對本項(xiàng)目的評價有什么作用？有兩個作用:(1)假如萬一市場不景氣，沒有達(dá)成設(shè)計(jì)的生產(chǎn)能力，那么可以運(yùn)用本套生產(chǎn)線的剩余生產(chǎn)能力生產(chǎn)水果汁?，F(xiàn)代人的生活節(jié)奏加快，注重營養(yǎng)健康,生產(chǎn)水果汁能滿足人民生活水平日益提高的規(guī)定。(2）由于固定資產(chǎn)投資金額大，投資回收期長,巨額投資一旦投出就難以改變，具有很大的風(fēng)險性。那么,即使未來不擬定因素不利于生產(chǎn)蘆薈產(chǎn)品，本套生產(chǎn)線還可及時轉(zhuǎn)產(chǎn)水果汁，改變投資、經(jīng)營策略,為化解風(fēng)險、減少成本多提供一種途徑,同樣也也許產(chǎn)生較大的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。案例六:上海勝華制藥有限公司公司內(nèi)部控制制度

１．中美合資上海勝華制藥有限公司的授權(quán)控制狀況如何？舉例說明職責(zé)是否進(jìn)行了合理的分離？責(zé)任授權(quán)的目的在于通過授權(quán)控制對公司的相關(guān)運(yùn)作予以調(diào)控。中美合資上海勝華制藥有限公司內(nèi)部控制的一項(xiàng)重要舉措是責(zé)任授權(quán)。該公司從總經(jīng)理到部門主管，所有人員的權(quán)力不僅是有限的,并且是被約束的。該公司授權(quán)控制的方法較為規(guī)范，能根據(jù)財(cái)務(wù)管理授權(quán)理論的規(guī)定，通過授權(quán)告知書來明確授權(quán)事項(xiàng)和使用資金的限額。同時，該公司可以遵循授權(quán)控制的原則指導(dǎo)公司的運(yùn)作,即在授權(quán)范圍內(nèi)的行為給予充足信任，但對授權(quán)之外的行為不予認(rèn)可。授權(quán)告知書除授權(quán)人持有外,還下達(dá)公司相關(guān)的部門,這些部門一律按授權(quán)范圍嚴(yán)格執(zhí)行。?中美合資上海勝華制藥有限公司依據(jù)不相容崗位互相分離，也就是不相容職務(wù)分工的內(nèi)部控制原理,將公司所有相關(guān)職責(zé)的崗位實(shí)行分離管理,以化解也許出現(xiàn)的危害公司利益的風(fēng)險，從而對公司的運(yùn)作予以有效地制約和監(jiān)督。例如,該公司在工程招投標(biāo)和內(nèi)部采購方面進(jìn)行了明確的分工。該公司從實(shí)踐中體會到：不管采購什么,假如監(jiān)督不嚴(yán)，必然會滋生腐敗。只有實(shí)行貨比三家，把風(fēng)險降到最低，并實(shí)行定點(diǎn)購買，使采購員無私利可圖，他就會尋找價廉物美的供貨方,為公司著想。該公司將所有相關(guān)職責(zé)的崗位實(shí)行分離管理的做法雖然也許會影響一些效率,但是分工起到了化解也許出現(xiàn)的危害公司利益的風(fēng)險，防患于未然的作用。?2.內(nèi)部審計(jì)與財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制的關(guān)系。?內(nèi)部審計(jì)亦稱部門和單位審計(jì),對于依據(jù)公司法成立的公司來說內(nèi)部審計(jì)是由母公司或公司內(nèi)部專職的審計(jì)機(jī)構(gòu)或?qū)徲?jì)人員依照母公司或公司最高負(fù)責(zé)人的指令所實(shí)行的審計(jì)。

財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的一種制度，財(cái)務(wù)總監(jiān)就是以出資者的身份來監(jiān)督、控制經(jīng)營者的財(cái)務(wù)活動和公司所有財(cái)務(wù)收支過程。?內(nèi)部審計(jì)與財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制的最終目的都是為了維護(hù)作為所有者的母公司的權(quán)益,兩者對減少子公司投資失誤,防范經(jīng)營風(fēng)險、避免資產(chǎn)流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。但是,內(nèi)部審計(jì)中的審計(jì)人員僅對子公司的經(jīng)營過程、會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行審核、監(jiān)督,并不直接參與該公司的經(jīng)營、會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等實(shí)際工作；而財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制的財(cái)務(wù)總監(jiān)作為母公司財(cái)務(wù)部門的編制人員,由母公司直接委派到子公司，負(fù)責(zé)子公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督、參與子公司的經(jīng)營決策，并認(rèn)真執(zhí)行母公司制訂的資金財(cái)務(wù)管理制度。案例七：山東新華集團(tuán)全面預(yù)算管理?1.說明新華集團(tuán)采用的目的利潤預(yù)算管理與傳統(tǒng)的預(yù)算管理不同之處并進(jìn)行評價。(１）新華集團(tuán)的全面預(yù)算管理以目的利潤為導(dǎo)向，它同傳統(tǒng)的公司預(yù)算管理不同的是，它一方面分析公司所處的市場環(huán)境,結(jié)合公司的銷售、成本、費(fèi)用及資本狀況、管理水平等戰(zhàn)略能力來擬定目的利潤,然后以此為基礎(chǔ)具體編制公司的銷售預(yù)算,并根據(jù)公司的財(cái)力狀況編制資本預(yù)算等分預(yù)算。

（２)由于山東新華集團(tuán)采用的目的利潤預(yù)算管理是以目的利潤為導(dǎo)向的全面預(yù)算管理模式，因此,這種全面預(yù)算管理模式更適合市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)定。實(shí)踐已證明了他們對此的精辟概括：公司的生產(chǎn)經(jīng)營如同客輪在大海中航行,市場是大海，公司是航船,總經(jīng)理是船長,職工是船員，用戶是旅客,目的利潤是其航行的目的地,而以目的利潤為導(dǎo)向的公司預(yù)算管理則是保證其安全、順利到達(dá)目的地的高精能導(dǎo)航系統(tǒng)。

2．新華集團(tuán)全面預(yù)算管理的體系構(gòu)成內(nèi)容及它們之間的關(guān)系。?預(yù)算體系是利潤全面預(yù)算管理的載體，目的利潤是利潤全面預(yù)算管理的起點(diǎn)，為實(shí)現(xiàn)目的利潤而編制的各項(xiàng)預(yù)算構(gòu)成利潤全面預(yù)算管理的預(yù)算體系，它重要涉及:(1)目的利潤；(2）銷售預(yù)算；(３)銷售費(fèi)及管理費(fèi)預(yù)算;（4）生產(chǎn)預(yù)算;（5)直接材料預(yù)算;(6）直接人工預(yù)算;（７）制造費(fèi)用預(yù)算;（８)存貨預(yù)算；(９）產(chǎn)成品成本預(yù)算；(1０)鈔票預(yù)算；(１1)資本預(yù)算；(1２)預(yù)計(jì)損益表；(13)預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表。

目的利潤是預(yù)算編制的起點(diǎn)，編制銷售預(yù)算是根據(jù)目的利潤編制預(yù)算的首要環(huán)節(jié)，然后再根據(jù)以銷定產(chǎn)原則編制生產(chǎn)預(yù)算,同時編制所需要的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用預(yù)算;在編制生產(chǎn)預(yù)算時，除了考慮計(jì)劃銷售量外,還應(yīng)當(dāng)考慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨;生產(chǎn)預(yù)算編制以后,還要根據(jù)生產(chǎn)預(yù)算來編制直接材料預(yù)算、直接人工預(yù)算、制造費(fèi)用預(yù)算；產(chǎn)品成本預(yù)算和鈔票預(yù)算是有關(guān)預(yù)算的匯總，預(yù)計(jì)損益表、資產(chǎn)負(fù)債表是所有預(yù)算的綜合。同時預(yù)算指標(biāo)的細(xì)化分解又形成了不同層面的分預(yù)算,構(gòu)成了公司完整的預(yù)算體系。3.預(yù)算管理與公司戰(zhàn)略之間的關(guān)系?公司戰(zhàn)略是公司建立在內(nèi)、外部環(huán)境分析基礎(chǔ)上、為實(shí)現(xiàn)公司使命或目的而擬定的整體行動規(guī)劃。全面預(yù)算管理應(yīng)當(dāng)是一種戰(zhàn)略管理。一方面,預(yù)算自身就是一種戰(zhàn)略。一方面,預(yù)算目的的定位，體現(xiàn)了不同類型公司的戰(zhàn)略重點(diǎn)。另一方面是預(yù)算又進(jìn)一步把戰(zhàn)略具體化,使其得以更好的貫徹、實(shí)行。由于戰(zhàn)略的長期性、概括性和全局性,在其實(shí)現(xiàn)過程中往往容易出現(xiàn)預(yù)期不準(zhǔn)、操作困難的缺陷。通過預(yù)算的編制和運(yùn)營,這些矛盾可以明朗化,并且通過市場競爭機(jī)制的引入,盡也許協(xié)調(diào)這些矛盾。再者，預(yù)算將公司戰(zhàn)略目的轉(zhuǎn)化為分階段目的，進(jìn)而以權(quán)責(zé)利為基礎(chǔ)再轉(zhuǎn)化為各層次、各部門、各崗位、各人的目的,從而使公司戰(zhàn)略在細(xì)化的同時,也將戰(zhàn)略的思想貫徹到各層次、各部門、各崗位、各人。這些都是戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的最佳保障。本案例八:東亞石化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算中心

1.本案例中，資金集中控制與結(jié)算為什么是集權(quán)體制下的必然選擇?該公司將全資、控股和參股公司的結(jié)算和資金集中均納入財(cái)務(wù)總公司范圍，這是目前大多數(shù)公司的做法，你認(rèn)為這樣做在現(xiàn)階段有何好處？有何不妥？集權(quán)體制是我國公司財(cái)務(wù)管理的首選模式，從嚴(yán)理財(cái)集中控制資金的使用是惟一對的的財(cái)務(wù)思想。第一，一個成功公司肯定是以嚴(yán)格、規(guī)范、統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理為前提，在集權(quán)形式下，公司總部對子公司、分公司擁有強(qiáng)大的控制權(quán)，可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)營的規(guī)模效益,避免整個公司在資金籌措、財(cái)務(wù)信息研究、資金運(yùn)營，成本費(fèi)用控制、長期財(cái)務(wù)決策等各方面的低效率反復(fù)、內(nèi)耗。同時公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來，根據(jù)其戰(zhàn)略意圖調(diào)撥給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r閑置的資金集中起來進(jìn)行證券投資或其他投資,實(shí)現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。第二，從理論上分析，分權(quán)體制固然有充足調(diào)動分部、子公司的積極性的功效，但很易形成資金分散,公司內(nèi)部管理“諸侯現(xiàn)象”?？梢哉f，一個失敗的公司往往是從財(cái)務(wù)失控開始，不少整體實(shí)力本來很強(qiáng)的國有公司因此而被削弱,競爭力急劇下降。公司現(xiàn)階段這樣做能使公司的決策權(quán)集中于集團(tuán)最高管理層，那么在集團(tuán)內(nèi)部需要一個能及時、準(zhǔn)確地傳遞信息地系統(tǒng)，同時還要考慮信息傳遞過程中的控制問題,保證有關(guān)信息傳遞的各方都有認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度并及時傳遞真實(shí)的信息。但是集權(quán)過度會使子公司缺少積極性、積極性、喪失活力。2．.東亞石化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算系統(tǒng)的運(yùn)作中其票據(jù)流、資金流、信息流是如何在總公司結(jié)算中心與各分支機(jī)構(gòu)和銀行之間實(shí)現(xiàn)的?東亞石化集團(tuán)對參與集中結(jié)算的各方如何界定其責(zé)任、和權(quán)限？（1)．東亞石化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算系統(tǒng)的運(yùn)作中其票據(jù)流、資金流、信息流在總公司結(jié)算中心與各分支機(jī)構(gòu)和銀行之間的實(shí)現(xiàn):由于涉及的公司、公司其管理主體各異,分屬于本地政府和石化總公司管理,由于采用統(tǒng)一的結(jié)算模式，使得煉化公司、大區(qū)公司、省市石油公司到財(cái)務(wù)公司分支機(jī)構(gòu)、最終到銀行,采用統(tǒng)一的票據(jù)傳遞,從時間、種類、與資金流動配套得十分緊密,各層級清楚的授權(quán)、明確功能、各負(fù)其責(zé),信息傳遞透明而順暢，使總部能及時掌握和了解各分支機(jī)構(gòu)存貸款情況、拆借數(shù)額、頭寸余額及整個資金運(yùn)作的效率，便于集團(tuán)統(tǒng)籌調(diào)度、規(guī)劃資金的使用。大大提高了票據(jù)和資金的流程效率，使集團(tuán)總部對各分子公司的資金的流轉(zhuǎn)現(xiàn)狀的掌握和統(tǒng)一配置成為現(xiàn)實(shí),改變了過去由各公司和公司自行設(shè)計(jì)票據(jù)、自行規(guī)定流程、自行與銀行辦理結(jié)算、由各管理主體授權(quán)控制但最終無人控制的局面。（2）東亞石化集團(tuán)對參與集中結(jié)算的各方責(zé)任、和權(quán)限的界定：從該集團(tuán)財(cái)務(wù)公司結(jié)算中心模式中,我們清楚地看到不是簡樸地將資金納入集中結(jié)算,而是涉及對資金實(shí)行計(jì)劃、使用、控制、稽核及獎懲的全過程,而這個過程是建立在對各參與主體(各層級）清楚的授權(quán)、定崗、相應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的基礎(chǔ)上簽訂三項(xiàng)協(xié)議和崗位責(zé)任制，使各參與主體能在一個嚴(yán)格的結(jié)算紀(jì)律、層級界定明確、激勵與約束對稱的游戲規(guī)則中運(yùn)營。使財(cái)務(wù)的內(nèi)部控制體系能通過權(quán)責(zé)利的貫徹貫穿在資金結(jié)算的事前、事中和事后。比如票據(jù)貼現(xiàn),最關(guān)鍵的問題是財(cái)務(wù)公司替公司辦理貼現(xiàn)后也許無法順暢地在票據(jù)到期時收回墊款,貼現(xiàn)協(xié)議明確規(guī)定申請貼現(xiàn)的單位必須承諾批準(zhǔn)遵守《中國石化財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)管理辦法》的各項(xiàng)規(guī)定，無條件地承擔(dān)因票據(jù)最終承付發(fā)生糾紛所導(dǎo)致的一切經(jīng)濟(jì)損失。再比如對結(jié)算貸款的管理，各分子公司不直接對外直接借款,由結(jié)算中心統(tǒng)一對外辦理。但并不意味著將各子公司的所有鈔票完全集中到資金總庫,而是關(guān)于資金的動員、資金流動和投資等決策過程集中化,各分子公司的權(quán)限是在核定的范圍內(nèi)擁有較大的經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)?？偛康臋?quán)限和責(zé)任是通過貸款的核定、貸款的使用(周轉(zhuǎn)額度范圍內(nèi)和超額度的）、期限長短、利率浮動、貸款的監(jiān)控和貸款的處罰等規(guī)則來體現(xiàn)這種控制。3．東亞石化集團(tuán)公司第二環(huán)節(jié)是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)網(wǎng)上銀行結(jié)算和融資,你認(rèn)為網(wǎng)上銀行是否是結(jié)算中心未來的方向？對集團(tuán)集中結(jié)算和控制有何優(yōu)勢?

該公司第二環(huán)節(jié)是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)網(wǎng)上銀行結(jié)算和融資，網(wǎng)上銀行是結(jié)算中心未來的方向。假如未來采用網(wǎng)絡(luò)模式來自動結(jié)算和清算建立在客戶賬戶基礎(chǔ)上的網(wǎng)上電子支付功能，通過標(biāo)準(zhǔn)化的網(wǎng)上電子支付功能，財(cái)務(wù)公司一方面可以向集團(tuán)公司提供網(wǎng)上支付、批量網(wǎng)上支付、票據(jù)開立、網(wǎng)上貸款等存貸款業(yè)務(wù)，另一方面還可以提供涉及網(wǎng)上資金委托、衍生金融產(chǎn)品、財(cái)務(wù)管理、投資征詢等中介業(yè)務(wù)服務(wù)。此外,在網(wǎng)絡(luò)時代，有必要按照規(guī)定格式來統(tǒng)一管理和組織信息的傳遞和解決,用綜合業(yè)務(wù)解決系統(tǒng)、更加智能化的分析工具來打破傳統(tǒng)的部門和業(yè)務(wù)是界線，消除部門間的互相分割和信息孤島現(xiàn)象，通過網(wǎng)絡(luò)這一現(xiàn)代化工具,實(shí)現(xiàn)信息在公司內(nèi)部各業(yè)務(wù)部門、各項(xiàng)業(yè)務(wù)以及與集團(tuán)公司之間的高效有序地交流。只有這樣，才干在未來的金融服務(wù)業(yè)競爭中立于不敗之地，爭取到屬于自己的發(fā)展空間。案例九：凌波石化目的利潤管理1．影響目的利潤規(guī)劃的因素有哪些？這些因素是如何影響目的利潤的？

(1）資本保值與增值目的

實(shí)現(xiàn)資本的保值與最大限度的增值是公司經(jīng)營理財(cái)?shù)淖罱K目的。保值的主線是增值，沒有增值,也就不也許實(shí)現(xiàn)資本的保值。在市場競爭的環(huán)境下，要想實(shí)現(xiàn)資本保值,規(guī)定資本（一方面是資產(chǎn))的增值率不得低于市場的平均水平。從實(shí)現(xiàn)資本保值的目的出發(fā),規(guī)定公司在目的利潤規(guī)劃時,必須充足考慮所有者的收益盼望。當(dāng)然從所有者角度來看,這一利潤目的一方面是稅后利潤概念。?(2)市場競爭?站在公司角度,資本保值增值目的源于出資人約束,屬于公司經(jīng)營理財(cái)?shù)膬?nèi)在目的。然而，在市場環(huán)境下，這一內(nèi)在目的最終能否實(shí)現(xiàn),一方面取決于公司在市場中的競爭優(yōu)勢。因此，立足市場競爭，規(guī)定公司必須確立以市場開拓為龍頭的營銷戰(zhàn)略,明確公司的目的市場和具有競爭力與增長潛力的產(chǎn)品定位，通過不間斷地市場滲透、市場開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)與多元化經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)與市場的對接,保障公司銷售目的的順利實(shí)現(xiàn)。

(3）資源的配套限度

能否實(shí)現(xiàn)目的銷售，直接取決于公司各項(xiàng)資源,涉及人力資源、物力資源、財(cái)務(wù)資源、管理資源、技術(shù)信息資源等的配套狀況。實(shí)現(xiàn)公司的銷售目的需要考慮公司各項(xiàng)資源的配套狀況。要保證預(yù)期銷售目的的實(shí)現(xiàn),公司必須全方位地提高各項(xiàng)資源的素質(zhì)與配套限度,只有這樣才干使目的銷售的實(shí)現(xiàn)具有可靠和可信的依據(jù)。?（4）納稅約束?納稅因素對制定目的銷售與目的利潤的作用重要表現(xiàn)為對公司鈔票流量的影響以及由于納稅而導(dǎo)致公司主權(quán)資本增值率的減少等方面。由于資本實(shí)際增值率或報(bào)酬率完全是一種稅后的概念，而符合市場競爭及資本保值與增值需要的目的利潤，一方面應(yīng)當(dāng)是一種息稅前利潤概念。要使所有者或出資人的盼望收益目的實(shí)現(xiàn)，一方面要使公司資產(chǎn)的息稅前收益率達(dá)成甚至超過社會或行業(yè)平均水平,同時通過對成本開支的嚴(yán)格控制以及稅收籌劃的有效實(shí)行與資本結(jié)構(gòu)的合理安排，保證稅后利潤目的預(yù)期的順利實(shí)現(xiàn)。?(5）其他利益相關(guān)者的影響?公司財(cái)務(wù)行為不單與所有者的利益密切相關(guān)，同時也對其他利益相關(guān)者,如債權(quán)人、供應(yīng)商、顧客、雇員(涉及經(jīng)營管理者)及整個社會的利益產(chǎn)生直接或間接的影響。在其他利益相關(guān)者看來，盡管所有者享有公司的控制權(quán)與分派權(quán)，但他們對公司也有著合法權(quán)益規(guī)定。假如公司在制定目的利潤時,完全只考慮所有者保值增值目的,而忽略了其他相關(guān)者的盼望，勢必?fù)p害其他利益相關(guān)者的權(quán)益。如債權(quán)人，特別是長期貸款人將發(fā)現(xiàn)公司用于債務(wù)擔(dān)保的資產(chǎn)價值低到不能再低；雇員的工資將會很低而福利也許被完全忽略；顧客也許會得到劣質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù),卻要支付高昂的價格；供應(yīng)商將收到很低的價格；社會從公司那兒得到的將是法定范圍內(nèi)最小的奉獻(xiàn)；公司對環(huán)境保護(hù)方面的投資將最小化，等等。一旦出現(xiàn)這些情形,勢必招致其他利益相關(guān)者的強(qiáng)烈抵制,其結(jié)果不僅會極大地?fù)p害公司的市場形象與競爭地位，并且必然對銷售與利潤目的的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生巨大的阻力,甚至完全無法實(shí)現(xiàn)。因此規(guī)定公司在制定利潤目的時,必須對其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益有一個較為適當(dāng)?shù)目紤]。2.說明目的利潤管理涉及的環(huán)節(jié)。

目的利潤管理是在目的利潤規(guī)劃的基礎(chǔ)上，通過過程控制和結(jié)果考核，保證目的利潤實(shí)現(xiàn);通過差異分析和結(jié)果考核，并結(jié)合外部環(huán)境變化，重新進(jìn)行下一期目的利潤規(guī)劃。因此,目的利潤管理是一個封閉的管理循環(huán),涉及三個基本環(huán)節(jié),如下圖所示。?圖1目的利潤管理循環(huán)?目的利潤管理通過利潤指標(biāo)的擬定,為公司的經(jīng)營確立了奮斗目的；通過過程控制充足運(yùn)用和組合有限的資源；通過結(jié)果考核和相應(yīng)的激勵措施充足調(diào)動全員的積極性。3.你認(rèn)為應(yīng)當(dāng)如何控制固定成本項(xiàng)目?凌波石化在固定成本控制方面有何特點(diǎn)?固定成本是指成本總額不受業(yè)務(wù)量影響的成本，即業(yè)務(wù)量在相關(guān)范圍內(nèi)發(fā)生變動而成本總額保持不變的那種成本。固定成本涉及酌量性固定成本與約束性固定成本。由于酌量性固定成本可以由公司管理當(dāng)局的決策行為直接加以控制，因此規(guī)定公司在每個會計(jì)年度開始前，酌量計(jì)劃期間的具體情況及財(cái)務(wù)承擔(dān)能力,按照成本——效益分析原則，借助零基預(yù)算法(結(jié)合增量預(yù)算法）,對于各個酌量性固定成本項(xiàng)目開支的必要性以及是否需要繼續(xù)開支、是否需要增長、減少或取消分別做出決策，并按照支出的可遞延限度做出恰當(dāng)?shù)臅r間安排,最后依據(jù)分析、決策的結(jié)果制定出酌量性固定成本的目的值。約束性固定成本盡管從理論上講難以直接通過公司管理當(dāng)局的決策行為直接加以控制或不宜隨意改變,但其前提應(yīng)當(dāng)以公司組織結(jié)構(gòu)、人員配置及管理效率、營運(yùn)規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量結(jié)構(gòu)業(yè)已最優(yōu)化為前提。從現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活來看，任何一個公司在上述各個方面事實(shí)上都有很大的潛力可挖。從組織結(jié)構(gòu)來看，任何組織的設(shè)立都必須以有助于公司運(yùn)作效率的提高為原則,而不能以其業(yè)已存在為存續(xù)的當(dāng)然理由。這樣，公司按照效率原則,通過對組織的撤、增、并,使結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化；在人員的配置上，也應(yīng)當(dāng)遵循效率與效益最大化原則，確立目的崗位,實(shí)行以崗定人，擇人上崗甚至一人多崗，保證人員的精干與效率的提高。不僅可以提高整個公司的運(yùn)轉(zhuǎn)效率，并且可以有效地減少相關(guān)的費(fèi)用開支,如工會經(jīng)費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)、勞動保險費(fèi)、管理人員工資福利費(fèi)等；就公司的營運(yùn)規(guī)模與結(jié)構(gòu)來看，營運(yùn)規(guī)模過度,不僅會擾亂公司的運(yùn)營秩序，并且會直接加大公司固定資產(chǎn)折舊費(fèi)、修理費(fèi)、稅金、壞帳損失等。除了規(guī)模外,尚有一個資產(chǎn)質(zhì)量結(jié)構(gòu)問題,如流動資產(chǎn)質(zhì)量、固定資產(chǎn)質(zhì)量以及其他資產(chǎn)質(zhì)量等。能否減少不良資產(chǎn)的資金占用，優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量與資本結(jié)構(gòu)質(zhì)量，對于減少固定資產(chǎn)折舊費(fèi)、修理費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用等產(chǎn)生重要影響。財(cái)務(wù)費(fèi)用重要表現(xiàn)為貸款利息,它取決于借款規(guī)模和借款利率。減少不合理的資產(chǎn)占用、運(yùn)用外部協(xié)作使固定資產(chǎn)投資最小化等是控制資產(chǎn)規(guī)模,減少借款數(shù)量的有效方法;而提高公司信用級別、建立良好的銀企關(guān)系,提前作好借款計(jì)劃是獲得較低借款利率的必要條件。與銷售目的的確立與控制實(shí)行同樣,公司也必須通過全方位的不斷努力才干保證成本目的的實(shí)現(xiàn)與控制效果的不斷提高。在實(shí)行預(yù)算控制與兌現(xiàn)責(zé)任獎罰時,應(yīng)當(dāng)將成本、質(zhì)量否決制度、重獎嚴(yán)罰、競爭上崗原則以及強(qiáng)調(diào)“人本管理”的事項(xiàng)置于特別突出的地位，借此在公司內(nèi)部造就出一種積極能動的自我責(zé)任意識、崗位競爭壓力、利益——風(fēng)險激勵與約束機(jī)制，從而為成本控制工作以及公司其他各方面工作的順利進(jìn)行開展奠定良好的內(nèi)部環(huán)境基礎(chǔ)。凌波石化把固定成本分為可控與不可控兩個部分，對不可控部分規(guī)定做到開支合理,對可控部分按單項(xiàng)核定控制指標(biāo)，進(jìn)一步明確成本、費(fèi)用開支標(biāo)準(zhǔn)，加大成本否決和費(fèi)用考核力度，不斷挖掘可控費(fèi)用的潛力,對子公司等利潤中心實(shí)行目的利潤考核和對各廠、中心、處室等成本中心實(shí)行成本費(fèi)用考核。凌波石化在加工費(fèi)控制方面，進(jìn)一步優(yōu)化工藝參數(shù)，減少能耗、物耗,并制訂了相應(yīng)的降本壓費(fèi)措施。減少修理費(fèi)用支出是減少加工費(fèi)的一個重要方面,通過計(jì)劃與生產(chǎn)部門嚴(yán)格把關(guān),加強(qiáng)平常維修的管理與控制,作好修舊利廢和物資管理工作，嚴(yán)格把住材料領(lǐng)用關(guān)、財(cái)務(wù)預(yù)算關(guān)等，有效控制了施工單位虛報(bào)冒領(lǐng)，避免了效益流失。１９9８年全年可比產(chǎn)品比上年減少13．91億元，減少率為14.6%。全年公司本部管理費(fèi)用可控部分比上年下降209%。對財(cái)務(wù)費(fèi)用按季考核，規(guī)范了資金的安全管理,強(qiáng)化了資金運(yùn)作,充足發(fā)揮內(nèi)部銀行資金的運(yùn)作效益,加強(qiáng)對二級單位資金的統(tǒng)一調(diào)度、外部銀行和付款的限額控制;從宏觀上把握全局,從微觀上作好平常收支平衡，對資金管理進(jìn)行動態(tài)優(yōu)化。全年財(cái)務(wù)費(fèi)用比上年15.8%,相應(yīng)收帳款按資信分類控制管理,利于貨款的回籠和資金的安全。?案例十:中國華資集團(tuán)的業(yè)績評價?１.業(yè)績評價對象不同,對業(yè)績評價指標(biāo)選擇有何影響？業(yè)績評價系統(tǒng)的對象就是指對什么進(jìn)行評價。公司的業(yè)績評價系統(tǒng)有兩類重要的評價對象：一是團(tuán)隊(duì)單位,如公司或分支機(jī)構(gòu)、職能部門；二是個人，涉及經(jīng)營者、高級管理人員和普通員工。

業(yè)績評價的重要基礎(chǔ)之一是公司清楚的組織結(jié)構(gòu)和明確的崗位描述。沒有這個基礎(chǔ)就沒有評估的條件。這里要特別說明的組織結(jié)構(gòu)的說明僅僅以“分公司”、“子公司”、“職能部門”是不夠的,由于這種表達(dá)并不能說明其具體的權(quán)責(zé),只有以“投資中心”、“利潤中心”、“成本中心”、“費(fèi)用中心”的表達(dá)才干明晰其具體的權(quán)責(zé)。?公司的下屬部門通常可分為四個重要類型:費(fèi)用中心、成本中心、利潤中心和投資中心。對不同的評價對象，評價規(guī)定、內(nèi)容、指標(biāo)等都不相同。費(fèi)用、成本中心重要考核其費(fèi)用成本的發(fā)生和控制，利潤中心考核的重點(diǎn)是奉獻(xiàn)邊際和利潤,而投資中心的業(yè)績評價的內(nèi)容是利潤及投資效果，其關(guān)注的指標(biāo)為投資報(bào)酬率和剩余收益。對員工的業(yè)績評價是業(yè)績考核的細(xì)化。2.說明選擇凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)的因素。?(１)凈資產(chǎn)收益率是凈利潤與平均凈資產(chǎn)的比率。

(2）將凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)重要由于該指標(biāo)較好地反映了公司自有資本獲取凈收益的能力和資本經(jīng)營綜合效益,同時與公司價值及股東切身利益最為相關(guān)。

(3)但公司對凈資產(chǎn)收益率的考察,需要解決兩個基本問題,一是確認(rèn)經(jīng)營者參與分派的資格，即是否發(fā)明了剩余奉獻(xiàn)；二是依據(jù)剩余奉獻(xiàn)的大小,核定經(jīng)營者參與分派的比率,進(jìn)而擬定出經(jīng)營者有望得到的最大剩余奉獻(xiàn)額。也就是說,在考核凈資產(chǎn)收益率的時候,必須要看資產(chǎn)收益率是否超過股東投資的機(jī)會成本率,或者實(shí)現(xiàn)的稅后利潤能否補(bǔ)償股東投資的機(jī)會成本,否則，沒有了高質(zhì)量的來源過程與能量源泉,財(cái)務(wù)成果將會失去連續(xù)增長的根基。

案例十一:川江控股股份有限公司股利分派方案?1．計(jì)算該公司非經(jīng)常性損益的來源、金額、及占凈利潤的比重,對該公司產(chǎn)生了何種影響？

從川江控股股份有限公司的年報(bào)可知,公司在電費(fèi)成本控制和擴(kuò)大銷售方面的確有較大提高，但仔細(xì)分析，影響公司主業(yè)利潤增長的另一個重要因素是非經(jīng)常性收益,來源重要有：(1）轉(zhuǎn)讓樂山電力股份公司法人股股權(quán),取得投資收益為１199萬元;（2）轉(zhuǎn)讓峨眉山雙龍光通信公司股權(quán)，取得投資收益為３7.6萬元；（3)收回大連鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司債權(quán),獲得違約金凈收益1880萬元,(４）處置固定資產(chǎn)凈收益1３7.83萬元.(5)支付樂山電力股份有限公司電費(fèi)違約金凈損失160．８５萬元.(６)其他凈損失１３.6萬元.等等。上述諸項(xiàng)合計(jì),使得202３年度公司非經(jīng)常性收益凈額高達(dá)３0８0萬元，占公司凈利潤的2５%(308０/12315.3)。剔出非經(jīng)常性收益后和資本公積金轉(zhuǎn)增后每股收益由０.51元降為0.３８元;并且２００0年非經(jīng)常性收益較１９99年增長2２0％。表白公司當(dāng)年凈利潤增長的重要途徑之一是非經(jīng)常性的收益的增長。更值得注意的是經(jīng)營活動產(chǎn)生的鈔票流量是－58３０２１36元，每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的鈔票流量為-０.2４元,表白來自自身造血機(jī)能的鈔票流量有問題,從鈔票流量表數(shù)字分析，有幾筆巨額的鈔票流動值得關(guān)注:該公司支付其他與經(jīng)營性活動有關(guān)的鈔票１.３億元，具體內(nèi)容公司年報(bào)沒有披露;應(yīng)收帳款１．７億元，合并報(bào)表后抵消為１.2億元,貸款籌資１．7億元，公司在高速增長的背后,是否掩蓋了內(nèi)部經(jīng)營和理財(cái)控制中的問題,尚有待投資者繼續(xù)分析。?2.你認(rèn)為川江控股有限公司的分派方案中哪些不屬于真正的利潤分派?分派方案對公司股票的市場價格、公司的鈔票流量、公司增長率將產(chǎn)生什么影響??(１)不屬于真正的利潤分派的項(xiàng)目j10轉(zhuǎn)3(資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增)屬于積累資金,作為股利分派,會對公司導(dǎo)致較大的營運(yùn)壓力,分派也許性小.ｋ10配3(對公司而言再籌資)配股價１1-17元，對投資者來說,是鈔票流出.(2）分派方案對公司市場價值的影響Ａ.大規(guī)模的送配股方案，使每股收益下跌,導(dǎo)致股價嚴(yán)重下跌,影響股東利益的實(shí)現(xiàn).B.留成比例減少,公司發(fā)展后勁局限性，影響股票走勢.(3）分派方案對鈔票流量的影響公司自身的賺錢質(zhì)量存在問題,此前提下派現(xiàn)(10送0.75,鈔票8１０.3５２１萬元），對公司的營運(yùn)鈔票流量構(gòu)成巨大壓力,面臨支付風(fēng)險.因素也許是為了滿足配股資格,達(dá)成證監(jiān)會對公司鈔票分紅的規(guī)定.(4)分派方案對公司增長力的影響送股和轉(zhuǎn)增股份會導(dǎo)致股本規(guī)模的擴(kuò)張,股份稀釋,影響每股市價和投資者對成長性的信任.同時,削弱了公司的留成比例,也許使公司失去成長潛力.案例十二：華北汽車集團(tuán)母子公司控制體制

1.集團(tuán)母子公司控制體制集權(quán)與分權(quán)的選擇的標(biāo)志和難點(diǎn)

（１）公司集團(tuán)控制體制從按管理權(quán)限的集中限度重要分為兩種：集權(quán)型與分權(quán)型。其差異事實(shí)上就是管理權(quán)限的歸屬，及權(quán)利的上收或下放以及下放的限度問題。事實(shí)上，集權(quán)與分權(quán)歷來是公司集團(tuán)管理所面臨的最大難題。集權(quán)制或分權(quán)制管理模式的選擇，在很大限度上體現(xiàn)著公司集團(tuán)的管理政策或策略,是公司集團(tuán)基于環(huán)境約束與發(fā)展戰(zhàn)略的權(quán)變性考慮。重要根據(jù)集權(quán)與分權(quán)兩種模式各自特點(diǎn)及其優(yōu)缺陷來選擇適應(yīng)自己公司集團(tuán)的管理體制。

(2）實(shí)行集權(quán)模式的難點(diǎn)集權(quán)模式的特點(diǎn)在于管理層次簡樸、管理跨度大。?集權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)由于是集團(tuán)最高管理層統(tǒng)一決策,有助于規(guī)范各成員公司以及各個層階組織的行動,最大限度地發(fā)揮公司集團(tuán)的各項(xiàng)資源的復(fù)合優(yōu)勢,促使集團(tuán)整體政策目的的貫徹與實(shí)現(xiàn)；

集權(quán)模式的缺陷:集團(tuán)管理總部要想對集團(tuán)的各個方面作出卓有成效的決策并實(shí)行全方位的管理,一方面規(guī)定最高決策管理層必須具有極高的素質(zhì)與能力,同時必須可以高效率地匯集起各方面詳盡的的信息資料，否則便也許導(dǎo)致盲目臆斷,以致出現(xiàn)重大的決策錯誤,同時集權(quán)模式也不利于各成員公司以及各管理階層積極性的增強(qiáng)，缺少對市場環(huán)境的應(yīng)變力和靈活性。?（3）實(shí)行分權(quán)模式的難點(diǎn)分權(quán)型管理模式的特點(diǎn):管理層次多、管理跨度小。

分權(quán)模式的缺陷協(xié)調(diào)難度大、集團(tuán)的復(fù)合優(yōu)勢得不到充足的發(fā)揮;

分權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)在提高市場信息反映的靈敏性與應(yīng)變性、調(diào)動各成員公司以及各層階管理者的積極發(fā)明力等方面，分權(quán)型管理模式卻有著其獨(dú)特的優(yōu)勢。?事實(shí)上，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會，無論是集權(quán)制抑或分權(quán)制都是相對的，都離不開管理決策權(quán)力劃分的層次性。

２.集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)交易會產(chǎn)生何種后果?對于公司集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的客觀存在有其積極作用：（1)通過關(guān)聯(lián)交易雙方明確產(chǎn)供銷關(guān)系、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等多種形式使各自可以發(fā)揮彼此生產(chǎn)經(jīng)營上的優(yōu)勢,進(jìn)而達(dá)成取長補(bǔ)短，平等互惠的目的。（２)可以使交易雙方節(jié)約交易成本和費(fèi)用，以提高各公司的運(yùn)營效率。在正常的市場競爭環(huán)境下難以達(dá)成的交易,通過集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)雙方的協(xié)同也許會不久地解決。(3）關(guān)聯(lián)交易有助于整個集團(tuán)實(shí)現(xiàn)其稅務(wù)動機(jī)。具體做法:集團(tuán)內(nèi)部各單位間通過”低進(jìn)高出”、“高進(jìn)低出”將收入轉(zhuǎn)移到稅負(fù)低的公司;母公司與子公司互相提供資金,互列利息費(fèi)用，沖減利潤節(jié)稅;通過轉(zhuǎn)讓有形和無形資產(chǎn)以及提供勞務(wù)等方式，采用不合規(guī)的價格轉(zhuǎn)移利潤；D．運(yùn)用不同地區(qū)和不同性質(zhì)的子公司間的稅差，通過關(guān)聯(lián)交易減少稅負(fù)。3.在一個大型公司集團(tuán)，母公司的功能應(yīng)當(dāng)如何定位呢?

在一個大型公司集團(tuán)，要以集權(quán)管理的思想來設(shè)計(jì)集團(tuán)總部（母公司）的功能定位。建立的集權(quán)型財(cái)務(wù)控制體制是否名符其實(shí)，最關(guān)鍵的是要考察①投資決策權(quán)。②對外籌資權(quán)。③收益分派權(quán)。④人事管理權(quán)。⑤工資獎金分派權(quán)。⑥資產(chǎn)處置權(quán)等重要決策權(quán)的劃分。在集權(quán)形式下,公司總部對各子公司、分公司擁有上述六方面強(qiáng)大的控制權(quán),可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)營的規(guī)模效益，避免整個公司在資金籌措、財(cái)務(wù)信息研究、資金運(yùn)營,成本費(fèi)用控制、長期財(cái)務(wù)決策等各方面的低效率反復(fù)、內(nèi)耗。同時公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來,根據(jù)其戰(zhàn)略意圖調(diào)撥給所屬的其他部門、子公司,或?qū)簳r閑置的資金集中起來進(jìn)行證券或開發(fā)其他投資,實(shí)現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。最后總部通常擁有一批優(yōu)秀的財(cái)務(wù)專家,把財(cái)務(wù)管理決策權(quán)集中于他們手中,就能更有力地運(yùn)用他們的智慧和才干，提高公司財(cái)務(wù)管理水平。4.財(cái)務(wù)管理體制趨于集權(quán)化的因素有哪些？(1）一個成功公司肯定是以嚴(yán)格、規(guī)范、統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理為前提,實(shí)踐中,邯鋼“成本否決”、寶鋼“鈔票流量”控制、王府井百貨股份公司的“五統(tǒng)一”、三株公司的理財(cái)模式、北京大型私營公司成功之道等說明集權(quán)體制的功效。在集權(quán)形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有強(qiáng)大的控制權(quán)，可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)營的規(guī)模效益，避免整個公司在資金籌措、財(cái)務(wù)信息研究、資金運(yùn)營，成本費(fèi)用控制、長期財(cái)務(wù)決策等各方面的低效率反復(fù)、內(nèi)耗。同時公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來，根據(jù)其戰(zhàn)略意圖調(diào)撥給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r閑置的資金集中起來進(jìn)行證券或開發(fā)其他投資,實(shí)現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。(2)從理論上分析,分權(quán)體制固然有充足調(diào)動分部、子公司的積極性的功效，但很易形成資金分散,公司內(nèi)部管理“諸候現(xiàn)象”?？梢哉f，一個失敗的公司往往是從財(cái)務(wù)失控開始,不少整體實(shí)力本來很強(qiáng)的國有公司被削弱,競爭力急劇下降。案例十三蘭島啤酒集團(tuán)購并擴(kuò)張

1.案例十三中，你認(rèn)為并購成功的關(guān)鍵是什么?并購后的整合應(yīng)從何處入手？?（1）成功地運(yùn)用市場優(yōu)勝劣汰的機(jī)遇；積極推行“低成本擴(kuò)張”的經(jīng)營思緒;大膽、果斷地采用“獨(dú)到的并購模式”是蘭島啤酒集團(tuán)并購成功的關(guān)鍵。

（2)并購后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。

２.你認(rèn)為該公司是否是低成本擴(kuò)張?如何擬定并購價格?并購方式各有何利弊？

(１）本人認(rèn)為蘭島啤酒集團(tuán)并購是屬于低成本擴(kuò)張。由于收購?fù)赓Y公司盡管比國內(nèi)公司要高,但一方面這些公司裝備是非常優(yōu)良的；另一方面他們選擇的區(qū)域位置都是大中型城市;再次技術(shù)和管理人員都通過很好的培訓(xùn)，所以,相對而言，仍然是低成本，比建一個同樣的廠子，成本要低三至四成。?(2)定價方式：從理論上講，公司價值有多種表現(xiàn)形式,如帳面價值、市場價值、評估價值等，帳面價值由于其提供的信息可靠性而在過去得到大多數(shù)的認(rèn)同,但由于公司的無形資產(chǎn)等影響公司發(fā)展的十分重要的動因無法在傳統(tǒng)會計(jì)中得以體現(xiàn)，也就是說帳面價值無法真正體現(xiàn)公司的內(nèi)涵價值;此外公司的價值判斷不再有歷史數(shù)據(jù)所決定，而重要取決于對未來的預(yù)期，而預(yù)期只有通過價值形式反映在資本市場上成為市場價格,因此,市價才真正反映公司的生命力。從收購價格來看,由于該三家公司收購前因市場定位和經(jīng)營等因素均處在虧損狀態(tài),公司在收購談判時剝離了不良資產(chǎn)和絕大部分債務(wù),對三家公司的收購價格均小于其通過評估的凈資產(chǎn)價值。因此，對這三家公司的收購是蘭島啤酒抓住中國啤酒市場行業(yè)重組、外資受挫故意退出的有利時機(jī)，以較合理的價格取得了較有潛力的資產(chǎn),不僅能大大提高公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量，并且對公司迅速滲透上海、北京兩大市場，完畢在全國的戰(zhàn)略布局大有幫助。?（3)并購方式。重要有以下幾種并購形式：一種是破產(chǎn)收購,對山東省日照、平原等公司的收購,采用的就是這個辦法。再就是承接所有債務(wù)的兼并，即蘭啤承擔(dān)所有債務(wù)，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。這種方式的最大特點(diǎn)是對蘭啤既可以避免籌資的“尷尬”,也不需占用資金，同時還隨著相應(yīng)的優(yōu)惠政策。按國家、省、市給蘭啤的政策，對方享受銀行貸款掛賬停息5～7年的待遇,使公司可以得到休養(yǎng)生息的機(jī)會和條件，這個辦法在蘭島平度啤酒廠已有了成功的范例。尚有就是承擔(dān)部分債務(wù)或用投資方式收購其5１%的股權(quán)。在這方面最典型的例子就是收購菏澤啤酒廠、珠海啤酒廠等。

３.你認(rèn)為并購中對目的公司的選擇應(yīng)考慮哪些因素?公司在擴(kuò)張之前選擇目的公司是一個非常重要的問題，什么樣的公司也許被納入購并的范圍,是開展大量的工作的結(jié)果。一般來說，如何對目的公司的選擇重要應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)考慮以下方面。(1)技術(shù)與裝備狀態(tài)。考察固定資產(chǎn)的狀況。啤酒生產(chǎn)的技術(shù)投入是很大的,對技術(shù)裝備的特殊規(guī)定很強(qiáng)，必須加以考察。（2）品牌、商譽(yù)、地理位置(無形資產(chǎn)）。考察無形資產(chǎn)的狀況,涉及品牌、商譽(yù)、地理位置、銷售網(wǎng)絡(luò)等。對于啤酒生產(chǎn)來說,由于其產(chǎn)品的特殊性質(zhì),生產(chǎn)廠家所處的地理位置是很重要的,其與大宗消費(fèi)群體越接近越好。同時,還要考察目的公司已有的銷售網(wǎng)絡(luò)的狀況,事實(shí)上有些公司之所以面臨破產(chǎn),其中一個重要的因素就是這些公司的銷售網(wǎng)絡(luò)不完善，以至質(zhì)量很好的產(chǎn)品生產(chǎn)出來賣不出去。(３）財(cái)務(wù)狀況（資產(chǎn)負(fù)債率、鈔票流量等)?？疾炷康墓镜呢?cái)務(wù)狀況。它的資產(chǎn)負(fù)債率、鈔票流量等。一般來說，目的公司的財(cái)務(wù)狀況不會很好,往往處在虧損狀態(tài)。這樣就需要對它的虧損情況進(jìn)行了解,它究竟虧損了多少金額，有多少負(fù)債，賬面上有多少凈資產(chǎn)都要了解。(4）核心競爭能力。考察目的公司是否具有核心競爭能力。（5)行業(yè)壟斷及市場份額。考察目的公司在啤酒市場占有份額，以及該公司在啤酒行業(yè)的壟斷狀況。(6)對目的公司的賺錢預(yù)測。這是對目的公司的選擇。4.在并購中該蘭啤公司是如何鎖定經(jīng)營風(fēng)險和財(cái)務(wù)風(fēng)險的？蘭啤在自己與被收購公司之間搭起了品牌和財(cái)務(wù)兩道防火墻。收購?fù)戤吅?，蘭啤基本上會采用本地原有的品牌或者重新起一個品牌,這既是對蘭啤品牌的保護(hù),有容易融入本地市場。此外，在財(cái)務(wù)方面也許的包袱也要預(yù)先清理干凈。蘭啤把收購的公司都變成了事業(yè)部下的獨(dú)立子公司,它們都是一級法人，擴(kuò)建時都是它們自己申請的貸款，因此成本都是由它們來承擔(dān),假如情況不好時就可以關(guān)掉。這兩道防火墻是鎖定并購的高招。?案例十四:深科新出售深佳和?1.說明經(jīng)營上的專業(yè)化與多元化戰(zhàn)略各自的利弊。?（1）公司集團(tuán)業(yè)務(wù)的多元化是指將公司集團(tuán)的業(yè)務(wù)經(jīng)營分散在不同的生產(chǎn)領(lǐng)域或不同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)項(xiàng)目,多元化必然隨著經(jīng)營結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)的改變,多元化作為一種戰(zhàn)略取向，意味著集團(tuán)將優(yōu)勢分散在不同的產(chǎn)業(yè)或部門，意味著將面臨不同的進(jìn)入壁壘。多元化在理論上被認(rèn)為是分散投資風(fēng)險的最佳辦法,由于集團(tuán)可以通過不同成員公司的盈虧互補(bǔ),來減少集團(tuán)整體的經(jīng)營風(fēng)險。

（2）專業(yè)化是指將公司集團(tuán)的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營重點(diǎn)放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)項(xiàng)目上,投資通常隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和市場規(guī)模的擴(kuò)大，而不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的改變。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢的策略，但理論上認(rèn)為這種策略存在較大風(fēng)險，其因素是特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限，產(chǎn)業(yè)發(fā)展有其周期性,公司集團(tuán)發(fā)展也存在周期性，從而使集團(tuán)所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處在衰退期時,面臨的風(fēng)險將無法分散。(二）綜合案例運(yùn)用所學(xué)過的知識和分析方法對給出的案例作出綜合評價。復(fù)習(xí)規(guī)定:(1)純熟掌握財(cái)務(wù)管理的基本理論和相關(guān)法律法規(guī)；