第15頁共15頁合資成立公?司合同范本?甲方：_?____?乙方：__?___丙?方：___?__甲方?以中國__?___為技?術依托，具?有豐厚的技?術資源、人?才資源等優(yōu)?勢。乙方?是____?_企業(yè)，具?有豐富的企?業(yè)管理經驗?與市場開發(fā)?能力以及很?強的資金實?力。丙方?掌握了__?___技術?,該技術在?國際（國內?）處于領先?地位，技術?成熟，且有?較好的市場?前景。甲?乙丙三方經?過充分的可?行性論證和?調研，一致?同意使__?___技術?產業(yè)化，合?資成立__?___公司?（以下簡稱?合資公司）?。為此，協?議各方根據?《中華人民?共和國公司?法》《民法?典》和其他?有關法律法?規(guī)之規(guī)定，?并本著平等?互利、友好?協商的原則?，訂立本協?議。一、?公司性質和?經營范圍?1．合資公?司的性質為?：____?_2．公?司注冊地點?在：___?__公司?住所：__?___3?．合資公司?的經營宗旨?是：采用先?進而適用的?技術，對資?本、技術、?管理、營銷?資源優(yōu)化組?合，提高市?場競爭力，?使投資各方?獲取滿意的?經濟和社會?效益。4?．合資公司?的經營范圍?是：___?__二、?注冊資本及?認繳1．?合資公司的?注冊資本為?_____?萬元人民幣?。2．甲?乙丙方出資?形式及金額?如下：（?1）甲方以?貨幣資金_?____萬?元投入，在?合資公司中?占____?_%的股權?。（或__?___技術?評估作價_?____萬?元投入公司?，占合資公?司____?_%的股權?。根據國家?有關政策規(guī)?定，獎勵給?丙方___?__%）?（2）乙方?以貨幣資金?_____?萬元投入，?在合資公司?中占___?__%的股?權。（3?）丙方以貨?幣資金__?___萬元?投入，在合?資公司中占?_____?%股權。?（或丙方以?乙方獎勵的?股權在合資?公司中占_?____的?股權）3?．在本協議?簽定后__?__日內甲?、乙、丙三?方應完成出?資，并由在?中國注冊的?會計師事務?所進行驗證?并出具驗資?報告（無形?資產出資要?立項、評估?、確認）。?4．待公?司成立后，?公司向出資?各方出具“?出資證明書?”。三、?聲明、承諾?及保證條款?1．遵守?公司章程；?2．依其?所認購的出?資額和出資?方式認繳出?資額；3?．各方代表?要嚴守公司?的商業(yè)和技?術秘密，不?得再以任何?方式與其他?公司或單位?從事與本公?司業(yè)務相同?或相似的經?營活動，不?得再將與公?司相關的技?術項目轉讓?與透露給他?方。4．?保證出資及?時足額到位?，并積極協?助公司辦理?工商登記等?事項。5?．依照其所?持有的股權?比例獲得股?利和其他形?式的利益分?配；6．?依照其所持?有的股權比?例行使表決?權；7．?對公司的經?營行為進行?監(jiān)督，提出?建議或者質?詢；8．?依照法律、?行政法規(guī)及?公司章程的?規(guī)定轉讓、?贈與或質押?其所持有的?股權;9?．公司終止?或者清算時?，按其所持?有的股權比?例參加公司?剩余財產的?分配；1?0．法律、?行政法規(guī)及?公司章程所?賦予的其他?權利和義務?。甲乙丙?各方承諾，?在甲方意欲?將相關產業(yè)?進行整合發(fā)?展時，一定?給予配合和?支持。四?、股權的轉?讓1．董?事、監(jiān)事、?經理以及其?他高級管理?人員在其任?職期間以及?離職后六個?月內轉讓其?所持有的本?公司股權,?須經本公司?董事會同意?。2．股?東向股東方?以外的人轉?讓全部或部?分股權的，?須經全體股?東過半數同?意。不同意?轉讓的股東?，必須購買?該股權。?3．股東向?股東以外的?人轉讓股權?時，在同等?條件下，其?他的股東有?優(yōu)先購買權?。4．股?東之間相互?轉讓所持有?的股權，須?經董事會同?意。五、?禁止行為?1．禁止任?何股東以個?人或公司名?義進行有損?公司利益的?活動；否則?其活動獲得?利益歸公司?所有，造成?損失按有關?法律賠償。?2．禁止?各股東經營?和參與同公?司競爭的業(yè)?務。3．?禁止以技術?入股的股東?再將其所投?技術投入第?三方。4?．禁止技術?股東方私自?或與他人合?伙成立公司?開展與公司?經營業(yè)務相?同或相似的?業(yè)務。5?．禁止技術?股東方以其?擁有的技術?秘密和技術?優(yōu)勢對公司?進行要挾。?6．如股?東違反上述?各條，應按?公司實際損?失賠償。嚴?重者經董事?會討論按有?關法律法規(guī)?可減少其持?有的股權比?例以彌補其?他股東的損?失。六、?關聯交易?公司應當將?涉及的所有?關聯交易情?況進行合同?規(guī)范，并于?簽定關聯交?易的合同前?將相關的關?聯交易情況?報告公司董?事會，取得?公司董事會?董事的一致?同意后方能?簽定相關合?同。董事會?在討論關聯?交易時，關?聯方須回避?。七、董?事會1．?公司董事會?由____?_名董事組?成，并由股?東大會選舉?產生。科大?總公司推薦?_____?名董事候選?人，___?__公司推?薦____?_名董事候?選人，_?____公?司推薦__?___名董?事候選人。?2．公司?設董事長1?人，副董事?長____?_人。董事?長由___?__委派，?副董事長由?_____?公司和__?___公司?各派一名?3．董事會?行使下列職?權：（1?）負責召集?股東會，并?向股東會報?告工作；?（2）執(zhí)行?股東會的決?議；（3?）決定公司?的經營計劃?和投資方案?；（4）?制訂公司的?年度財務預?算方案、決?算方案；?（5）制訂?公司的利潤?分配方案和?彌補虧損方?案；（6?）制訂公司?增加或者減?少注冊資本?、發(fā)行債券?或者其他證?券及上市方?案；（7?）擬定公司?重大收購、?合并、分立?和解散方案?；（8）?在股東會授?權范圍內，?決定公司的?風險投資、?資產抵押及?其他擔保事?項；（9?）聘任或者?解聘公司經?理、董事會?秘書；根據?經理的提名?，聘任或者?解聘公司副?經理、財務?負責人等高?級管理人員?，并決定其?報酬事項和?獎懲事項；?（10）?制訂公司章?程的修改方?案；（1?1）聽取公?司經理的工?作匯報并檢?查經理的工?作；（1?2）法律、?法規(guī)或公司?章程規(guī)定，?以及股東大?會授予的其?他職權。?4．公司董?事會應當就?注冊會計師?對公司財務?報告出具的?有保留意見?的審計報告?向股東大會?作出說明。?5．董事?會制定董事?會議事規(guī)則?，以確保董?事會的工作?效率和科學?決策。6?．董事會應?當確定總經?理運用公司?資產所作出?的投資權限?，建立嚴格?的審查和決?策程序；重?大投資項目?應當組織有?關部門的專?家、專業(yè)人?員進行評審?，并報股東?會批準。?合資成立公?司合同范本?（二）甲?方：___?__乙方?：____?_丙方：?_____?甲方以中?國____?_為技術依?托，具有豐?厚的技術資?源、人才資?源等優(yōu)勢。?乙方是_?____企?業(yè)，具有豐?富的企業(yè)管?理經驗與市?場開發(fā)能力?以及很強的?資金實力。?丙方掌握?了____?_技術,該?技術在國際?(國內)處?于領先地位?，技術成熟?，且有較好?的市場前景?。甲乙丙?三方經過充?分的可行性?論證和調研?，一致同意?使____?_技術產業(yè)?化，合資成?立____?_公司(以?下簡稱合資?公司)。為?此，協議各?方根據《中?華人民共和?國公司法》?《民法典》?和其他有關?法律法規(guī)之?規(guī)定，并本?著平等互利?、友好協商?的原則，訂?立本協議。?一、公司?性質和經營?范圍1.?合資公司的?性質為：_?____?2.公司注?冊地點在：?_____????????公司住所?：____?_3.合?資公司的經?營宗旨是：?采用先進而?適用的技術?，對資本、?技術、管理?、營銷資源?優(yōu)化組合，?提高市場競?爭力，使投?資各方獲取?滿意的經濟?和社會效益?。4.合?資公司的經?營范圍是：?_____?二、注冊?資本及認繳?1.合資?公司的注冊?資本為__?___萬元?人民幣。?2.甲乙丙?方出資形式?及金額如下?：(1)?甲方以貨幣?資金___?__萬元投?入，在合資?公司中占_?____%?的股權。(?或____?_技術評估?作價___?__萬元投?入公司，占?合資公司_?____%?的股權。根?據國家有關?政策規(guī)定，?獎勵給丙方?_____?%)(2?)乙方以貨?幣資金__?___萬元?投入，在合?資公司中占?_____?%的股權。?(3)丙?方以貨幣資?金____?_萬元投入?，在合資公?司中占__?___%股?權。(或?丙方以乙方?獎勵的股權?在合資公司?中占___?__的股權?)3.在?本協議簽定?后____?日內甲、乙?、丙三方應?完成出資，?并由在中國?注冊的會計?師事務所進?行驗證并出?具驗資報告?(無形資產?出資要立項?、評估、確?認)。4?.待公司成?立后，公司?向出資各方?出具“出資?證明書”。?三、聲明?、承諾及保?證條款1?.遵守公司?章程;2?.依其所認?購的出資額?和出資方式?認繳出資額?;3.各?方代表要嚴?守公司的商?業(yè)和技術秘?密，不得再?以任何方式?與其他公司?或單位從事?與本公司業(yè)?務相同或相?似的經營活?動，不得再?將與公司相?關的技術項?目轉讓與透?露給他方。?4.保證?出資及時足?額到位，并?積極協助公?司辦理工商?登記等事項?。5.依?照其所持有?的股權比例?獲得股利和?其他形式的?利益分配;?6.依照?其所持有的?股權比例行?使表決權;?7.對公?司的經營行?為進行監(jiān)督?，提出建議?或者質詢;?8.依照?法律、行政?法規(guī)及公司?章程的規(guī)定?轉讓、贈與?或質押其所?持有的股權?;9.公?司終止或者?清算時，按?其所持有的?股權比例參?加公司剩余?財產的分配?;10.?法律、行政?法規(guī)及公司?章程所賦予?的其他權利?和義務。?甲乙丙各方?承諾，在甲?方意欲將相?關產業(yè)進行?整合發(fā)展時?，一定給予?配合和支持?。四、股?權的轉讓?1.董事、?監(jiān)事、經理?以及其他高?級管理人員?在其任職期?間以及離職?后六個月內?轉讓其所持?有的本公司?股權,須經?本公司董事?會同意。?2.股東向?股東方以外?的人轉讓全?部或部分股?權的，須經?全體股東過?半數同意。?不同意轉讓?的股東，必?須購買該股?權。3.?股東向股東?以外的人轉?讓股權時，?在同等條件?下，其他的?股東有優(yōu)先?購買權。?4.股東之?間相互轉讓?所持有的股?權，須經董?事會同意。?五、禁止?行為1.?禁止任何股?東以個人或?公司名義進?行有損公司?利益的活動?;否則其活?動獲得利益?歸公司所有?，造成損失?按有關法律?賠償。2?.禁止各股?東經營和參?與同公司競?爭的業(yè)務。?3.禁止?以技術入股?的股東再將?其所投技術?投入第三方?。4.禁?止技術股東?方私自或與?他人合伙成?立公司開展?與公司經營?業(yè)務相同或?相似的業(yè)務?。5.禁?止技術股東?方以其擁有?的技術秘密?和技術優(yōu)勢?對公司進行?要挾。6?.如股東違?反上述各條?，應按公司?實際損失賠?償。嚴重者?經董事會討?論按有關法?律法規(guī)可減?少其持有的?股權比例以?彌補其他股?東的損失。?六、關聯?交易公司?應當將涉及?的所有關聯?交易情況進?行合同規(guī)范?，并于簽定?關聯交易的?合同前將相?關的關聯交?易情況報告?公司董事會?，取得公司?董事會董事?的一致同意?后方能簽定?相關合同。?董事會在討?論關聯交易?時，關聯方?須回避。?七、董事會?1.公司?董事會由_?____名?董事組成，?并由股東大?會選舉產生?。科大總公?司推薦__?___名董?事候選人，?_____?公司推薦_?____名?董事候選人?，___?__公司推?薦____?_名董事候?選人。2?.公司設董?事長1人，?副董事長_?____人?。董事長由?_____?委派，副董?事長由__?___公司?和____?_公司各派?一名3.?董事會行使?下列職權：?(1)負?責召集股東?會，并向股?東會報告工?作;(2?)執(zhí)行股東?會的決議;?(3)決?定公司的經?營計劃和投?資方案;?(4)制訂?公司的年度?財務預算方?案、決算方?案;(5?)制訂公司?的利潤分配?方案和彌補?虧損方案;?(6)制?訂公司增加?或者減少注?冊資本、發(fā)?行債券或者?其他證券及?上市方案;?(7)擬?定公司重大?收購、合并?、分立和解?散方案;?(8)在股?東會授權范?圍內，決定?公司的風險?投資、資產?抵押及其他?擔保事項;?(9)聘?任或者解聘?公司經理、?董事會秘書?;根據經理?的提名，聘?任或者解聘?公司副經理?、財務負責?人等高級管?理人員，并?決定其報酬?事項和獎懲?事項;(?10)制訂?公司章程的?修改方案;?(11)?聽取公司經?理的工作匯?報并檢查經?理的工作;?(12)?法律、法規(guī)?或公司章程?規(guī)定，以及?股東大會授?予的其他職?權。4.?公司董事會?應當就注冊?會計師對公?司財務報告?出具的有保?留意見的審?計報告向股?東大會作出?說明。5?.董事會制?定董事會議?事規(guī)則，以?確保董事會?的工作效率?和科學決策?。6.董?事會應當確?定總經理運?用公司資產?所作出的投?資權限，建?立嚴格的審?查和決策程?序;重大投?資項目應當?組織有關部?門的專家、?專業(yè)人員進?行評審，并?報股東會批?準。八、?監(jiān)事會1?.公司設監(jiān)?事會。監(jiān)事?會由___?__名監(jiān)事?組成，甲方?推薦___?__名，乙?方推薦__?___名，?丙方推薦_?____名?，設監(jiān)事會?召集人一名?，由___?__方推薦?。監(jiān)事會召?集人不能履?行職權時，?由該召集人?指定一名監(jiān)?事代行其職?權。(公?司不設監(jiān)事?會，設監(jiān)事?_____?名，由__?___方推?薦。)2?.監(jiān)事會行?使下列職權?：(1)?檢查公司的?財務;(?2)對董事?、經理和其?他高級管理?人員執(zhí)行公?司職務時違?反法律、法?規(guī)或者章程?的行為進行?監(jiān)督;(?3)當董事?、經理和其?他高級管理?人員的行為?損害公司利?益時，要求?其予以糾正?，必要時向?股東會或國?家有關主管?機關報告;?(4)提?議召開臨時?股東會;?(5)列席?董事會會議?;(6)?公司章程規(guī)?定或股東會?授予的其他?職權。九?、經營管理?機構1.?公司設立經?營管理機構?，負責公司?的日常經營?管理工作。?經營管理機?構設總經理?一人，副總?經理___?__人，總?經理由__?___公司?委派，副總?經理由__?___公司?、____?_公司各派?一人，甲方?委派財務總?監(jiān)一名?？?經理、副總?經理由董事?會聘任，每?屆任期三年?。2.總?經理對董事?會負責，依?據《公司法?》和公司章?程的規(guī)定行?使下列職權?：(一)?主持公司的?生產經營管?理工作，組?織實施董事?會決議;?(二)公司?年度計劃和?投資方案;?(三)擬?定公司內部?管理機構設?置方案;?(四)擬定?公司的基本?管理制度;?(五)制?訂公司的具?體規(guī)章;?(六)提請?董事會聘任?或者解聘公?司副經理、?財務負責人?;(七)?聘任或者解?聘除應由董?事會聘任或?者解聘以外?的管理人員?;(八)?公司章程或?董事會授予?的其他職權?。3.副?總經理協助?總經理工作?。4.總?經理、副總?經理等高級?管理人員有?營私舞弊或?嚴重失職的?,經董事會?決議可隨時?撤換。十?、稅務、財?務、審計、?勞動管理?1.公司按?照有關法律?和條例規(guī)定?繳納各項稅?金。2.?公司的會計?年度從每年?一月一日起?至十二月三?十一日止。?3.公司?應按照中華?人民共和國?有關財務會?計制度規(guī)定?建立財務制?度。4.?公司應在會?計年度內，?每月終結十?天內編制月?度財務報表?，并將該財?務報表的副?本分送各股?東方及各董?事。公司應?在會計年度?終結后三十?天內編制年?度財務報表?，并將財務?報表的副本?分送各方股?東及各董事?。年度財務?報表需經有?審計資格的?會計師事務?所予以審計?并證明是真?實、正確無?誤的。每一?會計年度的?頭三個月，?由總經理組?織財務部編?制上一年度?的資產負債?表、損益計?算書和利潤?分配方案，?提交董事會?會議審查。?5.各股?東方有權隨?時在公司每?個財務年度?終結后三個?月內派會計?事物所審查?公司的經營?賬目及記錄?。所需費用?由各股東方?自己負責。?6.公司?職工的招收?、招聘、辭?退、工資、?生活福利和?獎勵等事項?，按照國家?有關勞動管?理規(guī)定及其?實施辦法，?經董事會研?究制訂方案?，由公司集?體或分別的?訂立勞動合?同加以規(guī)定?。勞