江蘇關(guān)于成立半掛車公司可行性報告xxx投資管理公司

報告說明我國專用車生產(chǎn)企業(yè)眾多，分布于全國各地。截止2019年12月，我國專用車公告內(nèi)企業(yè)有1600余家（半掛車作為特殊專用車統(tǒng)計在內(nèi)），在產(chǎn)企業(yè)1362家，全年新增專用車企業(yè)219家，與去年同期相比增長23.03%。從產(chǎn)業(yè)布局來看山東是我國專用汽車生產(chǎn)第一大省，省內(nèi)在產(chǎn)企業(yè)達到348家。專用汽車生產(chǎn)企業(yè)主要集中在我國中、東部地區(qū)，其中在山東省384家、湖北省128家、河北省118家、江蘇省118家、河南省85家，占全國總生產(chǎn)企業(yè)的58.12%。xxx投資管理公司主要由xxx有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資1144.00萬元，占xxx投資管理公司80%股份；xxx有限責(zé)任公司出資286萬元，占xxx投資管理公司20%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資34873.43萬元，其中：建設(shè)投資28894.43萬元，占項目總投資的82.86%；建設(shè)期利息399.61萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金5579.39萬元，占項目總投資的16.00%。項目正常運營每年營業(yè)收入68100.00萬元，綜合總成本費用51820.53萬元，凈利潤11930.02萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率29.40%，財務(wù)凈現(xiàn)值23052.57萬元，全部投資回收期4.68年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。此項目建設(shè)條件良好，可利用當(dāng)?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設(shè)施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟合理、低耗優(yōu)質(zhì)”的原則，技術(shù)先進，成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達到預(yù)定的設(shè)計目標(biāo)。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。

目錄第一章擬成立公司基本信息 8一、公司名稱 8二、注冊資本 8三、注冊地址 8四、主要經(jīng)營范圍 8五、主要股東 8六、項目概況 11第二章公司籌建方案 15一、公司經(jīng)營宗旨 15二、公司的目標(biāo)、主要職責(zé) 15三、公司組建方式 16四、公司管理體制 16五、部門職責(zé)及權(quán)限 17六、核心人員介紹 21七、財務(wù)會計制度 22第三章行業(yè)發(fā)展分析 26一、冷藏廂式車行業(yè)現(xiàn)狀 26二、冷藏廂式車行業(yè)現(xiàn)狀 26三、半掛車行業(yè)發(fā)展情況 27第四章背景、必要性分析 32一、行業(yè)未來發(fā)展趨勢 32二、行業(yè)面臨的機遇與挑戰(zhàn) 39三、中國汽車行業(yè)情況 43四、項目實施的必要性 45第五章發(fā)展規(guī)劃分析 47一、公司發(fā)展規(guī)劃 47二、保障措施 48第六章法人治理 51一、股東權(quán)利及義務(wù) 51二、董事 53三、高級管理人員 57四、監(jiān)事 59第七章項目風(fēng)險評估 61一、項目風(fēng)險分析 61二、項目風(fēng)險對策 63第八章項目環(huán)境保護 66一、編制依據(jù) 66二、建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析 67三、建設(shè)期水環(huán)境影響分析 68四、建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析 69五、建設(shè)期聲環(huán)境影響分析 69六、營運期環(huán)境影響 70七、環(huán)境管理分析 71八、結(jié)論 73九、建議 73第九章選址方案分析 75一、項目選址原則 75二、建設(shè)區(qū)基本情況 75三、創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 79四、社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo) 81五、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 83六、項目選址綜合評價 87第十章項目規(guī)劃進度 89一、項目進度安排 89二、項目實施保障措施 89第十一章投資方案 91一、投資估算的依據(jù)和說明 91二、建設(shè)投資估算 92三、建設(shè)期利息 96四、流動資金 98五、項目總投資 99六、資金籌措與投資計劃 100第十二章經(jīng)濟效益分析 101一、經(jīng)濟評價財務(wù)測算 101二、項目盈利能力分析 106三、償債能力分析 108第十三章總結(jié)分析 111第十四章附表附件 113

擬成立公司基本信息公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）注冊資本1430萬元注冊地址江蘇xxx主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事半掛車相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）主要股東xxx投資管理公司主要由xxx有限公司和xxx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額12080.819664.659060.618577.38負(fù)債總額5087.744070.193815.803612.30股東權(quán)益合計6993.075594.465244.804965.08表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入41394.6533115.7231045.9929390.20營業(yè)利潤8335.886668.706251.915918.47利潤總額6731.695385.355048.774779.50凈利潤5048.773938.043635.113433.16歸屬于母公司所有者的凈利潤5048.773938.043635.113433.16（二）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額12080.819664.659060.618577.38負(fù)債總額5087.744070.193815.803612.30股東權(quán)益合計6993.075594.465244.804965.08表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入41394.6533115.7231045.9929390.20營業(yè)利潤8335.886668.706251.915918.47利潤總額6731.695385.355048.774779.50凈利潤5048.773938.043635.113433.16歸屬于母公司所有者的凈利潤5048.773938.043635.113433.16項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關(guān)于成立半掛車公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由發(fā)泡聚氨酯由雙組構(gòu)成，甲組分為多元醇，乙組分為異氰酸酯，工程施工時兩組分進入噴涂機械中混合呈霧狀噴出，一分鐘發(fā)泡凝固成型。該材料保溫性能好，傳熱系數(shù)在0.025左右，其導(dǎo)熱系數(shù)是保溫材料里最低的，因此能使物料的熱損失降到最低限度，是目前保溫較好的原材料。“十三五”時期，江蘇經(jīng)濟社會發(fā)展的總體目標(biāo)是：全省率先全面建成小康社會，蘇南有條件的地方在探索基本實現(xiàn)現(xiàn)代化的路子上邁出堅實步伐，人民群眾過上更加美好的生活，經(jīng)濟強、百姓富、環(huán)境美、社會文明程度高的新江蘇建設(shè)取得重大成果。面對錯綜復(fù)雜的宏觀經(jīng)濟環(huán)境和艱巨繁重的改革發(fā)展穩(wěn)定任務(wù)，全省深入實施六大戰(zhàn)略，扎實推進“八項工程”，勝利完成了“十二五”規(guī)劃確定的主要目標(biāo)和任務(wù)，“兩個率先”取得新的重大成果，“邁上新臺階、建設(shè)新江蘇”實現(xiàn)良好開局，為“十三五”乃至更長時期發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約83.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx輛半掛車的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積86778.51㎡，其中：生產(chǎn)工程62357.19㎡，倉儲工程9872.29㎡，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6972.84㎡，公共工程7576.19㎡。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資34873.43萬元，其中：建設(shè)投資28894.43萬元，占項目總投資的82.86%；建設(shè)期利息399.61萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金5579.39萬元，占項目總投資的16.00%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：68100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：51820.53萬元。3、凈利潤（NP）：11930.02萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.68年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：29.40%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：23052.57萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務(wù)分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設(shè)是可行的。

公司籌建方案公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，務(wù)實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、半掛車行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。公司組建方式xxx投資管理公司主要由xxx有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資1144.00萬元，占xxx投資管理公司80%股份；xxx有限責(zé)任公司出資286萬元，占xxx投資管理公司20%股份。公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。核心人員介紹1、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、朱xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、丁xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。6、金xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、魏xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。

行業(yè)發(fā)展分析冷藏廂式車行業(yè)現(xiàn)狀1、冷藏車保有量穩(wěn)步增長冷藏車是冷鏈物流的核心運載裝備。據(jù)中國物流與采購聯(lián)合會冷鏈物流專業(yè)委員會統(tǒng)計，截至2019年11月全國冷藏車市場保有量已突破21萬輛，達到212,700輛，2019年全國冷藏車市場保有量將達到214,700輛，較上年增長3.47萬輛，同比增長率約為19.28%。2015-2019年，我國冷藏車保有量保持了約23.13%以上的年復(fù)合增長。2、經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)冷藏車增長量領(lǐng)先全國經(jīng)濟發(fā)展不平衡以及區(qū)域氣候差異等因素是造成我國冷藏車增長量分布不均衡的主要原因。2019年1-11月，我國冷藏車市場增長量為3.27萬輛，從區(qū)域分布來看，華東地區(qū)冷藏車增長量最高，同比增長31.9%，其次是華南、華北、華中地區(qū)，增長量占比基本接近，東北地區(qū)增長量占比較去年有所提升，西北、西南地區(qū)增長量較少。冷藏廂式車行業(yè)現(xiàn)狀1、冷藏車保有量穩(wěn)步增長冷藏車是冷鏈物流的核心運載裝備。據(jù)中國物流與采購聯(lián)合會冷鏈物流專業(yè)委員會統(tǒng)計，截至2019年11月全國冷藏車市場保有量已突破21萬輛，達到212,700輛，2019年全國冷藏車市場保有量將達到214,700輛，較上年增長3.47萬輛，同比增長率約為19.28%。2015-2019年，我國冷藏車保有量保持了約23.13%以上的年復(fù)合增長。2、經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)冷藏車增長量領(lǐng)先全國經(jīng)濟發(fā)展不平衡以及區(qū)域氣候差異等因素是造成我國冷藏車增長量分布不均衡的主要原因。2019年1-11月，我國冷藏車市場增長量為3.27萬輛，從區(qū)域分布來看，華東地區(qū)冷藏車增長量最高，同比增長31.9%，其次是華南、華北、華中地區(qū)，增長量占比基本接近，東北地區(qū)增長量占比較去年有所提升，西北、西南地區(qū)增長量較少。半掛車行業(yè)發(fā)展情況1、中國半掛車市場現(xiàn)狀半掛車目前已發(fā)展成為專業(yè)性較強的交通運輸工具，作為專業(yè)運輸車輛，逐步成為國內(nèi)運輸市場的“主力軍”。半掛車可以運輸體積大，且不易拆分的大型工程機械、商貿(mào)貨物、集裝箱，也可運輸蔬果肉品等分裝生鮮物品，具有很好的兼容性與快捷性。近年來，半掛車在專業(yè)運輸和專項作業(yè)中的重要性日趨明顯，逐步衍生出類似于專用汽車的細分車型種類，包括廂式半掛車、罐式半掛車、冷藏廂式半掛車、混凝土攪拌半掛車等多種車型，用于適應(yīng)下游的不同需求。2、物流行業(yè)發(fā)展拉動半掛車等物流裝備的需求物流行業(yè)的發(fā)展離不開物流裝備的支撐，半掛車、廂式專用車在公路運輸領(lǐng)域扮演了重要的角色。物流行業(yè)的快速發(fā)展勢必拉動物流裝備總體需求量同步上升。（1）公路運輸是我國主要的運輸形式，需要運輸車輛支撐物流產(chǎn)業(yè)是支撐國民經(jīng)濟社會發(fā)展的基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，2013年，中國物流市場規(guī)模首次超過美國成為世界第一。自2015年以來，我國物流行業(yè)保持快速發(fā)展，物流總額呈不斷上漲趨勢，復(fù)合增長率7.97%。2019年全國社會物流總額為298.00萬億元，較2018年增長5.27%。從運輸方式上看，公路運輸是我國物流運輸最主要的方式，由此產(chǎn)生對貨運車輛的剛性需求。我國每年的公路貨物運輸量遠遠多于其他運輸方式的貨運量，并呈現(xiàn)總體增長的趨勢；2019年，公路貨運總量較上一年度略有下降，但仍保持了340億噸以上的量級。（2）我物流運輸效率具有提升空間，半掛車運輸有助于提高運輸周轉(zhuǎn)效率我國物流產(chǎn)業(yè)近年來發(fā)展迅速，但運輸成本相對較高。我國社會物流總費用占GDP比重約為14.8%，而美國這一數(shù)據(jù)約為8%，反映了我國運輸效率尚有提升空間。其中公路運輸效率較低，目前暫未形成集約化的高效率運作系統(tǒng)，2019年我國道路運輸空載率高達40%。半掛車作為國內(nèi)貨物運輸?shù)闹髁姡浒l(fā)展直接影響到公路運輸?shù)男?。與其他公路運輸方式相比，半掛車易于實現(xiàn)甩掛運輸、滾裝運輸，從而提升運輸周轉(zhuǎn)效率，降低空載率。甩掛運輸即用一輛牽引車在到達目的地后，牽引車換掛，拖著其他半掛車連續(xù)運輸，減少裝卸貨物等待時間；滾裝運輸則是將集裝箱連同半掛車直接裝船和上岸，將公路運輸和水運直接聯(lián)運起來的現(xiàn)代運輸管理辦法，縮短了多式聯(lián)運的轉(zhuǎn)換時間。在歐美等發(fā)達國家，半掛牽引車與半掛車的拖掛比例高達1:3，而我國半掛牽引車與半掛車的拖掛比例僅為1:1.2。對比歐美市場，我國運輸市場中甩掛運輸?shù)耐蠏毂热杂泻艽笤鲩L空間，未來半掛車的產(chǎn)銷量增長空間較大。（3）物流產(chǎn)業(yè)升級，道路運輸專業(yè)化要求更高早年間，我國公路運輸行業(yè)對貨物運輸形式要求相對粗放，很多車輛裝載著與自身運營條件不相符的貨物在路上進行運輸，這樣不僅擾亂了市場秩序，而且存在較大的安全隱患。例如普通的欄板掛車?yán)恍┎酃捃囘\輸?shù)囊后w貨物，一些柵欄半掛車蓋上棉被去拉冷凍品，這種運輸方式很有可能造成運輸途中貨品解凍，影響貨物的品質(zhì)。隨著經(jīng)濟發(fā)展水平的提升和物流產(chǎn)業(yè)規(guī)模的持續(xù)擴大，公路運輸行業(yè)內(nèi)部分工深化和專業(yè)化呈現(xiàn)加速發(fā)展趨勢。在傳統(tǒng)運輸領(lǐng)域，分化出專業(yè)運輸行業(yè)，如按照商品類型和運輸要求，形成了危險品運輸、快件運輸、冷藏運輸?shù)刃碌呢涍\行業(yè)。公路運輸行業(yè)已提升對專業(yè)運輸車輛的重視程度，專車專用已逐步成為共識。例如罐式半掛車?yán)ｋU品，有助于防止貨品滲漏，提升運輸安全性；廂式半掛車?yán)p拋貨、快遞，封閉式車廂有助于降低貨品運輸損耗；冷藏車運輸凍品、蔬菜及藥品，有助于防范貨品變質(zhì)。半掛車專業(yè)化發(fā)展更有利于物流業(yè)的良性發(fā)展。3、全球半掛車行業(yè)保持穩(wěn)步增長階段全球半掛車行業(yè)自2013年開始呈現(xiàn)高速成長態(tài)勢，經(jīng)過5年發(fā)展，目前已進入穩(wěn)定增長階段。2013年至2017年全球半掛車銷量從90.17萬輛增長至117.99萬輛，復(fù)合增長率達6.95%，主要受益于中國和印度積極發(fā)展建造活動。不同國家地區(qū)半掛車行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢各不相同，中國市場較其他地區(qū)增速明顯。2013至2017年，中國市場復(fù)合增長率為11.99%，美國和歐洲市場分別為7.33%和3.37%。根據(jù)Frost&Sullivan的數(shù)據(jù)，預(yù)計2017年至2022年全球各地區(qū)的半掛車銷量增速將逐步放緩，全球半掛車行業(yè)將進入穩(wěn)步增長期。4、海外市場與中國市場存在差異中國市場與歐美市場產(chǎn)品構(gòu)成存在差異。在中國，車輛運輸商出于成本控制等考慮，往往使用運載功能不相匹配的半掛車運載貨物。而在美國，半掛車的使用更加細分化、專業(yè)化（如下圖所示）。2017年我國廂式半掛車、冷藏半掛車等專業(yè)度較高的半掛車銷量占比僅4%，遠低于美國77%的比例，主要原因是我國平板車及其衍生車型和倉柵半掛車等價格相對較低的普通半掛車被用來運輸對溫度、包裝專業(yè)度等要求較高的貨物。北美、歐洲半掛車市場建立較早，目前已發(fā)展較為成熟，市場都較為集中。美國前五大供應(yīng)商市場份額皆在10%以上，歐洲前兩大供應(yīng)商市場份額46%，前四大供應(yīng)商份額均高于5%。中國半掛車市場正處于發(fā)展階段，市場尚不成熟，專業(yè)化程度不高，市場集中度較低，供給端相對分散（如下圖所示）。2017年，我國前五大供應(yīng)商市占率僅28%，遠低于歐洲和北美等發(fā)達地區(qū)。

背景、必要性分析行業(yè)未來發(fā)展趨勢1、行業(yè)發(fā)展特點半掛車、專用車上裝制造受下游用車企業(yè)多元化需求的影響，企業(yè)產(chǎn)品種類繁雜，在單一流水線很難實現(xiàn)多個產(chǎn)品共線生產(chǎn)，遏制行業(yè)制造效率的提升。生產(chǎn)制造能力是車輛制造企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量的核心，生產(chǎn)效益的保障。我國半掛車、專用車行業(yè)企業(yè)眾多，大部分企業(yè)仍舊沿用了傳統(tǒng)機械制造粗放的生產(chǎn)模式，勞動生產(chǎn)力密集，自動化程度較低，同時面臨用工成本增加、高端技術(shù)人才欠缺的困局，制造能力長時間難以進一步提升。未來半掛車、專用車生產(chǎn)企業(yè)將深耕于垂直領(lǐng)域，繼續(xù)不斷提升生產(chǎn)制造的自動化、智能化、數(shù)字化程度。2、半掛車、專用車行業(yè)總體發(fā)展趨勢（1）從傳統(tǒng)制造向智能制造的轉(zhuǎn)型升級目前，全球制造業(yè)已經(jīng)進入轉(zhuǎn)型升級、變革重構(gòu)的新時代。而在本輪變革過程中，作為制造業(yè)的集大成者，汽車制造產(chǎn)業(yè)首當(dāng)其沖。汽車制造業(yè)將加快推動新一代信息技術(shù)與制造技術(shù)融合發(fā)展，把智能制造作為工業(yè)化、信息化兩化深度融合的主攻方向，充分利用智能裝備和智能產(chǎn)品，推進生產(chǎn)過程智能化，培育新型生產(chǎn)方式，全面提升企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、管理和服務(wù)的智能化水平。半掛車、專用車制造行業(yè)相較于乘用車制造業(yè)起步較晚，但新一輪制造業(yè)革命將驅(qū)動行業(yè)快速升級，縮短與乘用車先進制造水平的差距。半掛車、專用車制造行業(yè)的發(fā)展重點在于制造過程智能化。行業(yè)內(nèi)企業(yè)正在通過建立智能工廠、數(shù)字化車間，加快人機智能交互、工業(yè)機器人、智能物流管理等技術(shù)和裝備在生產(chǎn)過程中的應(yīng)用，促進制造工藝的仿真優(yōu)化、數(shù)字化控制、狀態(tài)信息實時監(jiān)測和自適應(yīng)控制。半掛車、專用車制造行業(yè)由傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向中高端邁進，促進大企業(yè)與中小企業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展，進一步優(yōu)化制造業(yè)布局。（2）運輸業(yè)發(fā)展推動半掛車持續(xù)升級換代我國運輸行業(yè)隨著國民經(jīng)濟的發(fā)展，正逐步推進產(chǎn)業(yè)升級進程。運輸車輛順應(yīng)了行業(yè)發(fā)展，正在同步進行更新迭代。自2016年開始，中國的交通運輸車輛進入了“升級換代”的窗口期。2016年至2019年期間，我國半掛車在專業(yè)運輸領(lǐng)域進行了車型更替。具體而言，用于?；愤\輸?shù)陌霋焓揭汗捃嚒⒂糜诔擞密囄锪鞯霓I運車、用于電商物流的半掛車，已從通用型倉柵半掛車和平板式半掛車升級到了廂式半掛車或過渡型骨架車結(jié)合廂體的車型。2020年，第二代半掛車的新國標(biāo)GB1589-2016和GB7258-2017將被嚴(yán)格實施。目前，國內(nèi)長途公路運輸市場中的現(xiàn)役超規(guī)車型在服役結(jié)束后將逐步退出歷史舞臺。在新規(guī)的要求下，市場中存量較大的17.5米平板式半掛車和超長的倉柵式半掛車將陸續(xù)被合規(guī)的廂式半掛車和側(cè)簾半掛車所替代。（3）甩掛運輸模式是行業(yè)發(fā)展的趨勢甩掛運輸是半掛車在運輸行業(yè)的典型應(yīng)用形式。甩掛運輸是利用半掛車與牽引車可分離的特性，實現(xiàn)的一種特有物流組織方式。具體是指半掛牽引車按照預(yù)定的計劃，在預(yù)定地點甩下原有掛車，再掛上指定掛車?yán)^續(xù)運行的模式。甩掛運輸可使載貨汽車的停歇時間縮短到最低限度，從而最大限度地利用牽引能力，提高運輸效能。在同樣的條件下，比定掛運輸有更高的運輸效率。甩掛運輸具有明顯的效能優(yōu)勢，但同時具有較高的使用門檻。甩掛運輸對統(tǒng)籌調(diào)度的水平及車隊信息化程度都提出了較高要求，需要掛車裝備智能互聯(lián)終端，以便車隊管理人員通過遠程信息平臺進行監(jiān)控和調(diào)度，以更有效的方式處理所有車輛的數(shù)據(jù)。因此，掛車智能互聯(lián)程度較低在一定程度上限制了我國甩掛模式的推廣。未來，“新基建”政策明確了國家深化5G基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的方針，移動信號對公路運輸路徑的覆蓋率將大幅提升，為物流運輸行業(yè)移動互聯(lián)化發(fā)展提供了土壤。（4）工程運輸車輛趨于合規(guī)化我國工程運輸車輛在城市建設(shè)中扮演著重要角色，然而車輛造成道路損傷、環(huán)境污染等問題也對城市環(huán)境和城市生活造成了較大的負(fù)面影響。為有效應(yīng)對重污染天氣，打好“藍天保衛(wèi)戰(zhàn)”，保持城市道路清潔，全國各地區(qū)積極開展對渣土車、混凝土攪拌車等工程運輸專用車輛的核查工作。對于違規(guī)運渣、漏渣、撒渣、帶泥上路等污染道路行為，超載超限行為進行整治。同時，各地政府針對渣土車、混凝土攪拌車等工程運輸車輛的使用，也出臺了相應(yīng)的管控規(guī)章。例如深圳市出臺了《全密閉式智能重型自卸車技術(shù)規(guī)范》，要求對運載車廂加裝封閉式頂蓋?！独ッ魇兄悄墉h(huán)保渣土車推廣使用工作實施方案》，要求昆明市主城區(qū)推廣使用新型智能渣土車，并逐步淘汰原有超載、超重車型。根據(jù)對工程運輸車輛的監(jiān)管政策，未來輕量化、耐用型混凝土攪拌車、渣土車將獲得市場的追捧。車輛制造企業(yè)對于輕量化材料，如高強度耐磨鋼、鋁合金等材料的使用將更加廣泛，以減輕車重給予更多承載空間。同時，對于現(xiàn)有非合規(guī)車型的改造也將成為重要需求，如渣土車加裝封閉頂蓋，車輛加裝智能監(jiān)控設(shè)備，以便于主管部門進行監(jiān)控。（5）經(jīng)營性租賃和共享趨勢在北美和歐洲等發(fā)達國家，大型車隊為保持高水平的管理效率，應(yīng)對用車波峰和波谷的需求變化，往往會維持一定比例的租賃車輛。另一方面，小型車隊為了聚焦核心資源投入運輸運營，更傾向于使用租賃車輛，分擔(dān)維修保養(yǎng)的管理投入。近年來物流行業(yè)的快速發(fā)展，市場競爭環(huán)境日趨激烈，促使物流企業(yè)將更多資源投入市場拓展和業(yè)務(wù)運營。同時雙十一、雙十二、六一八等電商促銷活動對物流市場帶來了需求波動沖擊。因此半掛車租賃與共享能夠有效減少物流公司的資本投入，應(yīng)對需求脈沖。參照國際成熟市場的發(fā)展軌跡，半掛車租賃市場存在中長期的增長空間，同時，市場的需求缺口也將培育一批具有高水平車隊管理和車輛維護的能力租賃服務(wù)商。（6）冷鏈運輸車輛趨于合規(guī)化我國運輸產(chǎn)業(yè)的升級還將體現(xiàn)在運輸設(shè)備的專業(yè)化程度上，“專車專用”的概念正逐步被市場接納。具體而言，藥品、生鮮類食品的需求上升將積極拉動冷藏半掛車的需求。2017年8月24日，交通運輸部發(fā)布了《關(guān)于加快發(fā)展冷鏈物流保障食品安全促進消費升級的實施意見》（以下簡稱《意見》），《意見》指出要提升冷鏈物流裝備的專業(yè)化水平，鼓勵多溫層冷藏車、冷藏集裝箱、冷藏廂式半掛車等標(biāo)準(zhǔn)化運載單元。未來，在長途冷鏈運輸市場中，大型冷藏廂式卡車和大型半掛廂式冷藏車將逐步替代非法改裝的二手海運冷藏箱，運輸市場的運行將更加規(guī)范。《意見》嚴(yán)格規(guī)定了冷藏保溫車輛的市場準(zhǔn)入和退出。交通運輸部制定發(fā)布的《營運貨車安全技術(shù)條件》行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，將冷藏保溫車輛作為專用貨運車輛加強管理，并將溫度監(jiān)控設(shè)備性能要求作為冷藏保溫車輛投入運營的基本條件。對于不符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)要求的冷藏保溫車輛，不允許投入冷鏈物流市場，從而引導(dǎo)高耗能、低效率、不合規(guī)的冷藏保溫車加快退出市場。《意見》嚴(yán)格規(guī)定了冷藏保溫車輛使用過程管理。交通運輸部要求做好冷藏保溫車輛的年度審驗，并制定發(fā)布《冷藏保溫車輛溫度記錄與監(jiān)控設(shè)備性能要求和檢測方法》《冷藏保溫車輛分類及技術(shù)要求》等行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，明確對冷藏保溫車輛及其溫控、制冷設(shè)備等的性能要求和檢驗方法，并納入營運車輛綜合性能檢驗，確保溫控、制冷設(shè)備性能合格。（7）新技術(shù)促進冷車發(fā)展新能源冷藏車可以依據(jù)使用者的不同的需求來搭載適合的廂體配置，有冷凍型、冷藏型以及標(biāo)準(zhǔn)型，不同的型號滿足不同貨物配送的需求。例如，標(biāo)準(zhǔn)型區(qū)間配送車的廂體采用加厚高效保溫發(fā)泡層，保證速凍食品的安全；冷藏型新能源配送車，采用全封閉式直流壓縮機，直流驅(qū)動制冷，可滿足0℃至10℃區(qū)間冷藏配送需求；冷凍型區(qū)間配送車，主要滿足0℃以下區(qū)間冷凍配送需求。使用新能源冷藏車不僅可以很好地保障貨物在運輸時的溫度精準(zhǔn)度，還能夠降低噪音，減少故障維修幾率，使運輸食品的保險效果達到極佳，大幅提高冷鏈運輸質(zhì)量。保溫車廂的外觀有很好的耐用性能，廂體結(jié)實、強度高、使用壽命長。新能源冷藏車比普通冷藏車的保溫車廂高一倍到兩倍之間，且有很好的節(jié)電效果，從而帶來很高的實用價值。該產(chǎn)品的抗老化及耐腐蝕性還能有效抵擋酸堿、水、鹽以及大氣等介質(zhì)的侵蝕。發(fā)泡聚氨酯由雙組構(gòu)成，甲組分為多元醇，乙組分為異氰酸酯，工程施工時兩組分進入噴涂機械中混合呈霧狀噴出，一分鐘發(fā)泡凝固成型。該材料保溫性能好，傳熱系數(shù)在0.025左右，其導(dǎo)熱系數(shù)是保溫材料里最低的，因此能使物料的熱損失降到最低限度，是目前保溫較好的原材料。聚氨酯同時具有優(yōu)良的防水性能，泡沫孔是封閉的，封閉率達95%，因此，用聚氨酯泡沫作為保溫層，不僅可以起到隔溫隔熱的作用，而且能有效地防止水、濕氣以及其他多種腐蝕性液體、氣體的浸透。材料的粘結(jié)性能好，能夠和木材、金屬、磚石、玻璃等材料粘結(jié)得非常牢固。該材料噴涂時形成整體防水層，沒有接縫，是任何高分子卷材所不及，因而減少了維修工作量。該材料具有很高的經(jīng)濟效益，如果把保溫層和防水層分開，不僅造價高，而且工期長，而發(fā)泡聚氨酯一次成活。同時，該材料具有良好的耐老化性，使用年限可達30年之久。（8）物流車輛智能互聯(lián)化半掛車、專用汽車智能互聯(lián)化是趨勢所向。通過植入各種傳感器、移動互聯(lián)終端設(shè)備，利用物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，實現(xiàn)半掛車、專用車的職能互聯(lián)升級。具體而言，半掛車、專用車智能互聯(lián)化是指在半掛車上配備自帶電源的智能終端，智能終端借助各種低能耗傳感器采集和整理定位數(shù)據(jù)、車輛運行數(shù)據(jù)、載貨空間內(nèi)的貨品數(shù)據(jù)以及輪胎的溫度和氣壓等其他重要信息，通過智能終端實時發(fā)送至后臺數(shù)據(jù)中心，經(jīng)過數(shù)據(jù)挖掘，實現(xiàn)車隊管理的效能提升。（9）車輛后市場發(fā)展車輛制造企業(yè)向服務(wù)型企業(yè)轉(zhuǎn)型在新的市場變化下，傳統(tǒng)企業(yè)面臨更多的市場挑戰(zhàn)。從世界經(jīng)濟發(fā)展的趨勢來看，越來越多的生產(chǎn)企業(yè)從提供產(chǎn)品到提供產(chǎn)品及服務(wù)，進而再向提供服務(wù)解決方案轉(zhuǎn)變，服務(wù)化已成為制造業(yè)發(fā)展的重要方向，制造產(chǎn)業(yè)呈現(xiàn)出“服務(wù)為主導(dǎo)”的發(fā)展趨勢。隨著上裝市場競爭加劇，上裝制造商將改善其售后服務(wù)質(zhì)量，包括備件運輸、培訓(xùn)、修正、檢查、修理和維修，以擴展客戶群并提高現(xiàn)有客戶的忠誠度。行業(yè)面臨的機遇與挑戰(zhàn)1、面臨的機遇（1）行業(yè)競爭結(jié)構(gòu)變化的機遇行業(yè)整合存量空間較大。我國半掛車、專用車市場仍處于發(fā)展中階段，不成熟、非專業(yè)化的需求市場導(dǎo)致中國半掛車市場供給端相對分散。根據(jù)中國汽車技術(shù)研究中心數(shù)據(jù)，截止2019年底，我國公告內(nèi)專用汽車、掛車企業(yè)數(shù)達到1,600余家，在產(chǎn)企業(yè)1,362家。2017年，我國半掛車前五大供應(yīng)商市占率僅28%，遠低于歐洲和北美等發(fā)達地區(qū)，市場整合仍存有大量空間。（2）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化的機遇廂式半掛車受益國內(nèi)傳統(tǒng)半掛車更新替代。新國標(biāo)GB7258-2017法規(guī)要求倉柵半掛車、三軸平板車等必須使用盤剎、懸架等一系列電子安全系統(tǒng)產(chǎn)品，安全裝置的強制增配使得倉柵半掛車、平板車等相對廂式半掛車的價格優(yōu)勢將明顯縮小。（3）行業(yè)政策變化的機遇中國的專用車，環(huán)保型城市渣土車上裝和輕量化耐用型混凝土攪拌車受益于我國政府大力推動環(huán)境治理和超載治理，進入一個發(fā)展的窗口期。各地方政府加大治理力度，不斷推動以小方量的“合規(guī)版混凝土攪拌車”替代現(xiàn)有的大方量超載型混凝土攪拌車，以“合規(guī)版環(huán)保型城市渣土車”替代大方量自卸車。（4）基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)持續(xù)增長的機遇基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)增加推動專用車需求增長。近年來，中國經(jīng)濟穩(wěn)步增長，使包括專用車在內(nèi)的各種行業(yè)受益。由于2016年國家加大對基礎(chǔ)建設(shè)的力度，固定資產(chǎn)投資相應(yīng)增加，從而促進對混凝土攪拌車及城市渣土車的整體需求。此外，隨著國內(nèi)新冠肺炎疫情逐漸好轉(zhuǎn)，而新冠肺炎疫情于海外的影響下的市場恢復(fù)尚不明朗，拉動內(nèi)需的必要性提升，“新基建”成了2020年后經(jīng)濟增長的重要抓手。隨著近期各省陸續(xù)推出了龐大的投資計劃，總投資額超過20萬億元，2020年度計劃完成投資也近3.5萬億元。在利好消息刺激下，預(yù)期中國專用車上裝業(yè)務(wù)中城市渣土車及混凝土攪拌車產(chǎn)品將會迎來持續(xù)性的上漲。（5）新需求促進冷鏈物流發(fā)展的機遇全球?qū)?biāo)，我國冷藏車保有量絕量與相對量均較低，仍有大量增長空間。截至2018年底，美國冷藏車保有量為58萬輛，千人冷藏保溫車保有量為1.76臺，日本冷藏車保有量約25萬臺，千人冷藏車保有量為1.95臺，而我國冷藏車保有量僅為18萬臺，千人冷藏車保有量僅0.13臺。我國冷鏈貨物中，蔬菜和水果占比遠低于蔬菜和水果在我國農(nóng)產(chǎn)品消費量中的占比和發(fā)達國家的冷鏈貨物占比，隨著我國經(jīng)濟社會的發(fā)展，蔬菜、水果的冷鏈流通率將逐步提高。冷鮮肉目前在肉類運輸中占比僅占20%，而歐美達到90%，同時，中國人均肉類消費目前僅為發(fā)達國家的65%左右，未來國內(nèi)冷鮮肉運輸比重將大幅上升。2、面臨的挑戰(zhàn)（1）全球經(jīng)濟發(fā)展放緩及貿(mào)易摩擦升級全球經(jīng)濟發(fā)展放緩，海外市場受波及程度較中國市場更加明顯。與此同時，制造業(yè)全球化進程受到歐美本土貿(mào)易保護主義的阻力。（2）海外市場可能面臨發(fā)達國家和發(fā)展中國家車企的共同挑戰(zhàn)近年來，發(fā)達國家紛紛實施“再工業(yè)化”和“制造業(yè)回歸”戰(zhàn)略，同時一些發(fā)展中國家也在加快經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，積極參與全球產(chǎn)業(yè)再分工，承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，拓展國際市場空間。未來，海外半掛車市場競爭將日趨激烈，中集車輛將面臨發(fā)達國家和其他發(fā)展中國家車輛制造企業(yè)的挑戰(zhàn)。（3）新冠肺炎疫情的影響新冠肺炎疫情對專用汽車行業(yè)在“供”、“需”兩端都造成了較嚴(yán)重的影響。供給層面，疫情影響國內(nèi)專用汽車企業(yè)產(chǎn)業(yè)重啟，同時復(fù)產(chǎn)后的員工組織和疫情防控仍不可放松，生產(chǎn)效率無法完全釋放。此外，雖然專用汽車配套產(chǎn)業(yè)鏈逐步恢復(fù)，但依靠國外進口的專用底盤、高端核心部件的供應(yīng)暫時還受到疫情影響。需求層面，疫情改變居民生活方式，線上比重加大，快遞運輸業(yè)得到發(fā)展，但流動性下滑對實體經(jīng)濟造成沖擊影響較大。經(jīng)濟下行、失業(yè)比例升高、消費需求被抑制，與之相關(guān)的專用車輛新增采購需求被擱置。普掛車市場需求在年前預(yù)支嚴(yán)重，在政策、經(jīng)濟、市場、疫情等多方面因素影響下今年會有大幅下滑。（4）人才需求缺口一個產(chǎn)業(yè)發(fā)展的不同階段對人才的能力要求是不同的。隨著汽車制造業(yè)開始進入智能制造時代，對人才的資質(zhì)要求應(yīng)當(dāng)符合產(chǎn)業(yè)數(shù)字化水平提升對相關(guān)人才的迫切需求，充分掌握信息通訊技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)空間虛擬系統(tǒng)技術(shù)，推進行業(yè)的制造業(yè)向數(shù)字化、智能化轉(zhuǎn)型。目前，符合行業(yè)發(fā)展的人才尚需一定時段培養(yǎng)，高端人才市場緊缺。（5）勞動力成本日益增長近年來我國人口老齡化導(dǎo)致勞動力優(yōu)勢減弱，人口紅利出現(xiàn)拐點。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2018年和2019年連續(xù)兩年就業(yè)人口出現(xiàn)負(fù)增長，2019年就業(yè)人口較2017年下降0.2%。同時，經(jīng)濟的發(fā)展提高了勞動薪酬，隨著我國制造業(yè)勞動薪酬逐年增長，印度與東南亞國家的制造優(yōu)勢逐漸顯現(xiàn)，將對我國制造業(yè)造成不小的沖擊。中國汽車行業(yè)情況1、我國汽車行業(yè)整體情況汽車產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的戰(zhàn)略性、支柱性產(chǎn)業(yè),具有豐富的產(chǎn)業(yè)鏈條，與其他行業(yè)緊密相連，使其在國民經(jīng)濟和社會發(fā)展中發(fā)揮著重要作用。自改革開放后，我國汽車產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，創(chuàng)新能力明顯增強，質(zhì)量水平穩(wěn)步提升，已成為世界最大汽車市場。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，我國汽車總銷量從2010年的1,806.2萬輛增加至2019年的2,576.9萬輛，年復(fù)合增長率為4.03%。受經(jīng)濟周期影響，我國汽車產(chǎn)業(yè)面臨的壓力進一步加大，2019年，我國汽車行業(yè)整體產(chǎn)銷量與行業(yè)主要經(jīng)濟效益指標(biāo)均呈現(xiàn)負(fù)增長，產(chǎn)銷量同比分別下降7.5%和8.2%，但從絕對值上，2019年我國汽車總銷量仍達到2,576.9萬輛。2、我國商用車行業(yè)情況近年來，我國商用車市場經(jīng)歷了由低位迅猛增長至高點，回調(diào)后再到高位維持穩(wěn)定的發(fā)展過程。2009年以前，全國商用銷量保持在200萬輛的水平上下波動。自2009年至2013年，受益于國家4萬億投資拉動和相關(guān)政策支持，商用車市場呈現(xiàn)快速發(fā)展的態(tài)勢，銷量逐年上升并維持在年銷量300萬的水平。2013年以后，隨著固定資產(chǎn)投資增速放緩，商用車市場需求有所回落，但仍保持在年銷340萬輛的水平之上。自2016年以來，在基建投資回升、國Ⅲ汽車淘汰、新能源物流車快速發(fā)展，治超加嚴(yán)等利好因素促進下，商用車市場表現(xiàn)優(yōu)于汽車市場整體水平。近5年，商用車銷售市場整體呈增長態(tài)勢，2015年至2019年復(fù)合增長率為5.80%。2019年，商用車銷量雖較上一年度略有下降，但整體仍保持在年銷量430萬輛以上的水平。從商用車銷售構(gòu)成上看，卡車銷量為385.02萬，占比89.04%，是商用車市場的核心。其中，半掛牽引車銷量為56.49萬，較上一年度增長16.93%，2015年至2019年復(fù)合增長率為22.58%，增長勢頭明顯，反映了掛車運輸形式的快速發(fā)展。項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

發(fā)展規(guī)劃分析公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步復(fù)雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務(wù)人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應(yīng)對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓(xùn)，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務(wù)強的營銷人才、服務(wù)人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓(xùn)，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權(quán)激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強化各項決策的科學(xué)性和透明度，保證財務(wù)運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務(wù)的變化，及時調(diào)整組織結(jié)構(gòu)和促進公司的機制創(chuàng)新。保障措施(一)集聚創(chuàng)新人才堅持把引才、聚才放在發(fā)展產(chǎn)業(yè)的最優(yōu)先位置，切實落實好創(chuàng)新人才隊伍建設(shè)的各項政策。注重育才。建立高層次創(chuàng)新人才成長機制，培育一批與國際接軌、具有探索精神的管理類、技術(shù)類領(lǐng)軍人才。鼓勵高等院校和職業(yè)技術(shù)院校根據(jù)發(fā)展需要和辦學(xué)能力，積極調(diào)整學(xué)科和專業(yè)設(shè)置，培養(yǎng)產(chǎn)業(yè)相關(guān)人才。鼓勵企業(yè)與高校、科研院所合作，動態(tài)化、訂單式培養(yǎng)產(chǎn)業(yè)人才。鼓勵企業(yè)通過股權(quán)、期權(quán)、分紅等激勵方式，調(diào)動人員創(chuàng)新創(chuàng)造積極性。(二)加強宣傳培訓(xùn)，提升各方意識積極宣傳政策措施，加大組織相關(guān)部門監(jiān)管人員的培訓(xùn)力度，充分發(fā)揮輿論的導(dǎo)向與宣傳作用，通過推廣成功示范經(jīng)驗，營造產(chǎn)業(yè)發(fā)展的良好氛圍。進一步提高公眾對其重要性的認(rèn)識，加強對外技術(shù)交流與合作，不斷提高區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平。(三)完善調(diào)度評估建立完善規(guī)劃動態(tài)監(jiān)測與評估機制。結(jié)合評估考核，定期監(jiān)測和評估規(guī)劃執(zhí)行情況，找出規(guī)劃實施過程中存在的問題，推動規(guī)劃重點任務(wù)落實，為下一步工作重點提供決策依據(jù)。(四)完善法規(guī)政策積極探索產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化法規(guī)政策的管理辦法和具體措施，出臺發(fā)展產(chǎn)業(yè)相關(guān)政策，解決不同部門管轄范圍交叉的問題，逐項落實各項工作，從而合力高效的推進產(chǎn)業(yè)發(fā)展。(五)擴大國內(nèi)外合作鼓勵企業(yè)與國外公司加強合作，支持有條件的企業(yè)在境外設(shè)立研發(fā)中心，充分利用國際資源提升發(fā)展水平。加強與“一帶一路”沿線國家合作，支持有條件的企業(yè)開拓海外業(yè)務(wù)，推進產(chǎn)業(yè)發(fā)展走出去。(六)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境引導(dǎo)企業(yè)積極履行社會責(zé)任，嚴(yán)格規(guī)范市場秩序。積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，大力發(fā)展民營經(jīng)濟，進一步增強市場主體活力。

法人治理股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務(wù)，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理數(shù)名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）（四）擬訂公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具體規(guī)章；（6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）（