公司收購方案管理層收購（）是近年來企業(yè)資產(chǎn)重組、企業(yè)購并、以及實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的熱門話題。在中國，管理層收購還剛剛起步，缺少現(xiàn)成的經(jīng)驗(yàn)和模式，國外的操作方式又缺乏與我國國情的緊密聯(lián)系。年月，財(cái)政部在發(fā)給原國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司關(guān)于《國有企業(yè)改革有關(guān)問題的復(fù)函》中建議：''在相關(guān)法規(guī)制度未完善之前，對采取管理層收購（包括上市公司和非上市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關(guān)部門研究提出相關(guān)措施后再作決定?！ㄟ@則消息更是印證了我國管理層收購還處于萌芽階段。雖然財(cái)政部的這一建議多少與部委改革有關(guān)，但是其中也明顯地暴露了目前實(shí)施的管理層收購操作的不規(guī)范。然而改革的深化、市場的需要呼喚管理層收購的制度設(shè)立。年月日國資委發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》專就管理層收購行為作了規(guī)范，政策的堅(jiān)冰似乎在不經(jīng)意間悄然融化。同時(shí)，國資委負(fù)責(zé)人在就該意見的談話中也提到，管理層收購比較適合于中小企業(yè)，而對大企業(yè)來說，改制的方向應(yīng)該是通過規(guī)范上市或吸引戰(zhàn)略投資者來實(shí)現(xiàn)投資主體的多元化，促進(jìn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。由此可以預(yù)見，在如此政策暖風(fēng)的吹拂下，一場中小企業(yè)管理層收購的熱潮可能很快就會(huì)到來。本所律師曾重點(diǎn)參與了一批中小型企業(yè)管理層收購的案例。本文主要是結(jié)合本所從事各類企業(yè)管理層收購的一些經(jīng)驗(yàn)和體會(huì)，就中小型企業(yè)管理層收購的法律業(yè)務(wù)實(shí)踐作一番探索，希冀能夠拋磚引玉。一、收購主體（一）自然人管理層收購的最終目的就是實(shí)現(xiàn)管理層對目標(biāo)企業(yè)的控制，并通過持有目標(biāo)公司的股權(quán)實(shí)現(xiàn)利益的剩余索取權(quán)。因此，只要能達(dá)到這些目的的方式都可作為管理層收購的方案選擇。由管理層通過個(gè)體來直接受讓目標(biāo)公司的股權(quán)資產(chǎn)，顯然是最直接、最方便的方式。但是，中小型企業(yè)往往是有限責(zé)任公司，由于我國《公司法》對有限責(zé)任公司設(shè)置有股東人數(shù)為人的上限約束，以及出于決策便利迅速、今后改制上市等因素的考慮，大部分公司都不愿意注冊在工商局的股東人數(shù)太多，因此，中小型企業(yè)中的管理層收購，往往會(huì)碰到需謹(jǐn)慎確定持股的管理層范圍的問題。在此情形下，又可能會(huì)產(chǎn)生股權(quán)信托的問題。本所曾操作過的一個(gè)管理層收購項(xiàng)目就遇到過類似問題。由于歷史遺留問題，目標(biāo)公司的實(shí)際持股人有近百個(gè)，注冊在工商局股東名冊上的股東卻只有二十幾個(gè)，而這些名義股東每一個(gè)人名下又都掛著十幾個(gè)人的股權(quán)，持股情況比較混亂?，F(xiàn)該公司準(zhǔn)備對公司管理層和技術(shù)骨干實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以實(shí)現(xiàn)部分管理層收購，并改制為股份有限公司，同時(shí)計(jì)劃三、四年內(nèi)上市。出于今后上市的考慮，以及從確定的股權(quán)激勵(lì)對象范圍較大的因素出發(fā)，我們對首先進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)計(jì)了如下的方案:先從激勵(lì)對象中確定幾個(gè)作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后登記在工商局股東名冊上的股東（代持人）以及其持股數(shù)，再確定每個(gè)代持人名下實(shí)際持股人（包括激勵(lì)對象以及歷史遺留下來的實(shí)際持有人）的名單和持股數(shù);然后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，將現(xiàn)有工商局股東名冊上在冊登記的股東名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給代持人;之后，每個(gè)代持人與名下的實(shí)際持股人簽訂《委托持股協(xié)議》，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，并依照《信托法》的原理和規(guī)定，確定由代持人以自己的名義持有實(shí)際持有人對公司的實(shí)際出資額，代持人享有出資額所產(chǎn)生的股東會(huì)會(huì)議的表決權(quán)、選舉權(quán)等權(quán)利;收益權(quán)名義上由代持人擁有，而實(shí)際上各種股息和分紅由實(shí)際持有人享有;而對于股權(quán)的處分，代持人必須根據(jù)實(shí)際持有人的指示行使。這樣，通過引入信托機(jī)制，以股權(quán)代持的方式解決了管理層收購人數(shù)較多和股東人數(shù)限制的矛盾。當(dāng)然，由自然人直接持股，也可能會(huì)帶來一個(gè)問題，就是企業(yè)原有的各種資質(zhì)可能需重新申領(lǐng)。按照目前工商部門的規(guī)定，自然人持股超過時(shí)，原有的公司的性質(zhì)就變?yōu)樗綘I有限責(zé)任公司，公司原來獲得的各種資質(zhì)往往需要重新申領(lǐng)，這顯然給企業(yè)今后的運(yùn)作發(fā)展帶來麻煩和不確定因素。我們在操作一個(gè)項(xiàng)目時(shí)就碰到這一問題，目標(biāo)企業(yè)是一家從事建筑設(shè)計(jì)的企業(yè)，管理層收購方案確定由管理層以個(gè)體形式直接從股東手中收購股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，管理層合?jì)持股比例超過，這就造成收購?fù)瓿珊?，該企業(yè)需向國家建筑設(shè)計(jì)管理部門重新申請有關(guān)設(shè)計(jì)資質(zhì)，這不是一個(gè)簡單的程序問題。最后這一問題還是靠與當(dāng)?shù)毓ど痰刃姓块T的溝通協(xié)調(diào)解決的。（二）殼公司在早期的管理層收購方案設(shè)計(jì)中，往往由管理層出資設(shè)立一家公司作為收購主體。由于該公司設(shè)立的主要目的是作為目標(biāo)企業(yè)的出資人，并無實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，所以又稱之為'殼公司〃。管理層通過殼公司收購目標(biāo)公司的股權(quán)，并取得目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，從而達(dá)到管理層收購和控制目標(biāo)企業(yè)的目的。以殼公司作為收購主體在融資問題上具有一定的優(yōu)勢，但是這種殼公司收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的方式，存在很大的法律障礙和問題：、受到《公司法》關(guān)于對外投資比例的限制管理層收購的標(biāo)的可以是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，也可以是目標(biāo)公司的股權(quán)。資產(chǎn)收購在交易數(shù)額方面沒有明確的法律規(guī)定，但如果是股權(quán)收購，法律則有明確限制。我國《公司法》規(guī)定，公司對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的。由于有這一條的限制，管理層設(shè)立殼公司所投入的注冊資本額就至少是收購股權(quán)價(jià)格的兩倍，這顯然增加了管理層收購的成本和資金支付能力的難度。、雙重征稅通過設(shè)立殼公司收購，將面臨雙重征稅的問題，如果股權(quán)變現(xiàn)，對殼公司來說需繳納公司所得稅;而分配給個(gè)人股東時(shí)，個(gè)人需繳納個(gè)人所得稅，個(gè)人所得稅最高可以達(dá)到，將會(huì)大大降低收益。、工商注冊問題殼公司的主要經(jīng)營范圍就是對目標(biāo)公司進(jìn)行投資，作為目標(biāo)公司的出資人，本身并沒有實(shí)質(zhì)性的業(yè)務(wù)活動(dòng)，這與工商法規(guī)對公司應(yīng)當(dāng)在其核定經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營的要求很難相符。正是因?yàn)橐陨系倪@些法律障礙以及不確定因素，在中小型企業(yè)管理層收購中采取以殼公司為收購主體的方式非常少見，而在大型公司集團(tuán)、上市公司中則比較常見。（三）職工持股會(huì)管理層通過職工持股會(huì)收購企業(yè)，是前階段管理層收購中的一種過渡形式。我國國家工商行政管理總局《公司登記管理若干問題的規(guī)定》中指出，職工持股會(huì)或者其他類似的組織已經(jīng)辦理社團(tuán)法人登記的，可以作為公司股東，因此，現(xiàn)存已經(jīng)取得法人資格的職工持股會(huì)可以作為管理層收購的主體。但是在年，中國證監(jiān)會(huì)明確指出，職工持股會(huì)（工會(huì)）不能再成為上市公司的股東。因此，將未來發(fā)行上市作為目標(biāo)的中小企業(yè)不宜在其管理層收購方案設(shè)計(jì)中引入職工持股會(huì)作為收購的主體。而且，年民政部開始停止對職工持股會(huì)的審批，并于年月日，印發(fā)《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社會(huì)團(tuán)體法人登記的函》（民辦函［］號），正式停止審批職工持股會(huì)的社團(tuán)法人資格。同時(shí)，年中華全國總商會(huì)、對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部現(xiàn)商務(wù)部）、國家工商行政管理總局發(fā)布的《關(guān)于外經(jīng)貿(mào)試點(diǎn)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)登記暫行辦法》指出：''職工持股會(huì)的資金不能進(jìn)行本公司以外的其他投資活動(dòng)?！ㄟ@些規(guī)定阻斷了通過職工持股會(huì)的方式實(shí)現(xiàn)管理層收購的通道。（四）工會(huì)工會(huì)作為社團(tuán)法人，其性質(zhì)是公司職工自治組織，其宗旨不具有贏利性，工會(huì)的資金來源于公司按職工工資總額一定百分比提取，其用途應(yīng)用于職工福利，作為對目標(biāo)公司的投資不符合規(guī)定。所以，工會(huì)作為公司的出資人、成為公司股東也并不合適。而對于欲今后上市的企業(yè)來說，前述證監(jiān)會(huì)的規(guī)定也同樣是一個(gè)限制因素。（五）信托機(jī)構(gòu)利用信托機(jī)制可以化解自然人直接收購帶來的人數(shù)約束的問題，同時(shí)不受的對外投資限制。目前，實(shí)踐中由信托公司承擔(dān)起管理層收購主體的操作案例還未真正看到，但通過信托機(jī)構(gòu)作為收購主體實(shí)施管理層收購的案例卻已產(chǎn)生（如新疆德隆系通過浙江信托投資公司收購健力寶的案例），相信以信托機(jī)構(gòu)作為管理層收購主體的案例在不遠(yuǎn)的將來就會(huì)出現(xiàn)。二、收購方式（一）收購股權(quán)如果目標(biāo)公司有為數(shù)不多的股東或其本身就是一個(gè)子公司，購買目標(biāo)公司股權(quán)的談判過程就比較簡單，直接與目標(biāo)公司的大股東進(jìn)行并購談判，商議買賣條件即可。中小型企業(yè)的管理層收購?fù)褪沁@種情形。這種收購方式，從法律上講，其實(shí)就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人分別是公司的股東和管理層的收購主體。操作上也是按股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行。不過，在收購股權(quán)方式中，往往會(huì)存在這樣的情況，目標(biāo)公司原大股東不愿意一下子就將目標(biāo)公司的控股權(quán)讓渡給管理層，或者目標(biāo)公司管理層的資金支付能力有限，一時(shí)無力支付取得控股股權(quán)所需的資金，在管理層收購的開始階段，管理層并不能收購到目標(biāo)公司的控股股權(quán)。在這種情況下，就需要通過在法律文件中體現(xiàn)出現(xiàn)實(shí)狀況和最終目的實(shí)現(xiàn)的較好銜接，一方面照顧現(xiàn)實(shí)情況，另一方面也體現(xiàn)股東意志，維護(hù)了管理層的積極性，使管理層收購得以順利進(jìn)行。對此問題，在本所處理過的幾個(gè)管理層收購項(xiàng)目中，我們在有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東投資協(xié)議和目標(biāo)公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款上設(shè)計(jì)一些約束條款，約定公司股東承諾在未來的一定時(shí)間內(nèi)，逐步向管理層出讓公司的股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)管理層對公司的控股權(quán)。另外，目前中小型企業(yè)大多數(shù)都是國有股東控股，收購他們的股權(quán)就是收購國有資產(chǎn)，就需要有關(guān)國有資產(chǎn)管理部門的審批，這當(dāng)中存在著例如作價(jià)原則、行政審批等諸多不確定因素，難度較大。（二）定向增發(fā)如前所述，管理層收購采取收購股權(quán)是一種比較簡便、法律關(guān)系也較簡單的方式，但是也可能遇到目標(biāo)公司原有股東不愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓價(jià)格過高的情形。''存量不行找增量〃，這種情形下，通過定向增發(fā)的方式獲得增量股權(quán)，會(huì)獨(dú)辟蹊徑。本所參與的幾個(gè)管理層收購案例就是由目標(biāo)公司決議增加注冊資本，由目標(biāo)公司管理層向目標(biāo)公司注資，從而成為目標(biāo)公司的股東。（三）收購資產(chǎn)這種操作方式適用于包括中小型企業(yè)、上市公司、集團(tuán)公司的子公司或分支機(jī)構(gòu)、國有企業(yè)等各種類型的企業(yè)。按照我國和國際上通行的法律監(jiān)督規(guī)定，買方在購買目標(biāo)公司資產(chǎn)的同時(shí)不是必須接受目標(biāo)公司的所有負(fù)債的。因此，在收購資產(chǎn)方式中，是否接受負(fù)債，是管理層收購主體和目標(biāo)公司雙方洽談交易中的重要內(nèi)容，也是律師工作的重點(diǎn)。（四）收購和租賃經(jīng)營相結(jié)合這種方式往往是發(fā)生在管理層一段時(shí)間內(nèi)無法支付足夠的資金控股目標(biāo)公司的情況下。我們操作的一個(gè)案例就是采用這種方式，由于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)較大，管理層一兩年內(nèi)無法收購到目標(biāo)公司的控股股權(quán)，但是管理層的目的是要最終控制這家公司，公司現(xiàn)有股東也愿意退出公司。根據(jù)這種情況，我們就設(shè)計(jì)，先讓管理層根據(jù)資金實(shí)力收購公司現(xiàn)有的一家分廠，并將之剝離成立一家由管理層控制的新公司，然后由這家新公司整體租賃經(jīng)營目標(biāo)公司，并通過逐年獲取的租賃收益逐步向目標(biāo)公司股東收購股權(quán)，直至達(dá)到控制目的。這一過程可能需要幾年時(shí)間，但卻可以在管理層不控股的情況下，在過渡期內(nèi)也實(shí)現(xiàn)管理層對目標(biāo)公司的經(jīng)營控制，并最終比較平穩(wěn)實(shí)現(xiàn)收購目的。三、收購價(jià)格不管是利用增資擴(kuò)股還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，只要不是從二級市場上直接購買，就涉及到管理層收購的增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)問題，這也是管理層收購是否能夠成功的關(guān)鍵。前期管理層收購被叫停也有定價(jià)混亂的因素。一方面，由于購買股權(quán)者或增資者是對本企業(yè)做過貢獻(xiàn)并且企業(yè)將長期依賴的管理層或員工骨干，無論是從情感上還是企業(yè)長期利益上都需要給予一定的優(yōu)惠;而另一方面，股權(quán)出讓者的利益甚至是國家作為所有者的利益需要給予保護(hù)，防止所有者資產(chǎn)流失。因此，定價(jià)問題是雙方的利益平衡點(diǎn)，企業(yè)在制訂價(jià)格時(shí)應(yīng)符合國家的相關(guān)政策法規(guī)，也可以充分利用相關(guān)優(yōu)惠政策。、定價(jià)依據(jù)一般來說，認(rèn)購股權(quán)的價(jià)格應(yīng)依據(jù)企業(yè)的賬面每股凈資產(chǎn)值或評估后的每股凈資產(chǎn)值或市場價(jià)格，如深圳和北京規(guī)定為評估后的每股凈資產(chǎn)值，而海南規(guī)定為賬面每股凈資產(chǎn)值或市場價(jià)格。另外，對于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資的定價(jià)與民營企業(yè)是有不同標(biāo)準(zhǔn)的。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價(jià)格一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)值，并且必須經(jīng)過相應(yīng)國有資產(chǎn)主管部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)政策法規(guī)可以享有優(yōu)惠政策的除外。底價(jià)確定的主要依據(jù)是資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時(shí)要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價(jià)格、職工安置、引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)等因素。利用國企改建為股份公司的時(shí)機(jī)實(shí)施管理層收購的，根據(jù)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后凈資產(chǎn)折為國有股的股本，如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，但折股比率（國有股股本發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于。而對于私有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或民營企業(yè)的增資定價(jià)則較為寬松，一般應(yīng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方或相關(guān)利益主體合意而定。、國有企業(yè)管理層持股的價(jià)格優(yōu)惠關(guān)于國有企業(yè)管理層持股的價(jià)格優(yōu)惠，國家級的文件沒有明確規(guī)定，大多是一些含糊的沒有量化的優(yōu)惠政策。如中辦、國辦月份印發(fā)的《年全國人才隊(duì)伍建設(shè)規(guī)劃綱要》在'建立健全人才激勵(lì)機(jī)制〃一章中寫到''試行股權(quán)制和期權(quán)制〃，''對有突出貢獻(xiàn)的科技人員和高層管理人員實(shí)行重獎(jiǎng)〃。勞動(dòng)部和財(cái)政部也發(fā)布了類似的規(guī)定。各地方政府倒是制訂了一些優(yōu)惠政策，主要是通過直接獎(jiǎng)勵(lì)、付款條件和付款方式等形式來間接實(shí)現(xiàn)。如北京市規(guī)定的期股認(rèn)購可以分期補(bǔ)入;深圳市規(guī)定一次性付款可以獲得不超過的價(jià)格優(yōu)惠，買斷全部國有股權(quán)且一次性付款的可給予不超過的價(jià)格優(yōu)惠;海南規(guī)定可以以知識產(chǎn)權(quán)、管理技術(shù)等其他股東會(huì)同意的智力要素作價(jià)出資以及可以職工每年工資總額的一定比例出資等;上海則規(guī)定對于高新技術(shù)企業(yè)改制，可將前三年國有凈資產(chǎn)增值中不高于的部分作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)給有貢獻(xiàn)的員工和管理人員。不管怎樣，企業(yè)進(jìn)行管理層持股（收購）的價(jià)格如何，最主要的還是要看大股東的支持力度如何。在律師提供服務(wù)過程中，遇到收購價(jià)格的問題是比較多的。收購私有或民營股權(quán)是最簡單的，但是如果收購的是國有股或國有資產(chǎn)，則在價(jià)格問題上的回旋余地就較少。必須要評估，并經(jīng)確認(rèn)或備案，然后必須至少按照經(jīng)評估確認(rèn)備案的凈資產(chǎn)值進(jìn)行收購，不能有半點(diǎn)虛的。然而正如前面所說的，管理層收購從感情上講應(yīng)該給他們一些優(yōu)惠。降低目標(biāo)企業(yè)的評估凈資產(chǎn)值是收購實(shí)踐中采用較多的一種做法。在設(shè)計(jì)收購方案上，就是在評估之前，采取合法的手段，在合理范圍內(nèi)壓縮資產(chǎn)泡沫，夯實(shí)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)，提高目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量，以降低收購成本和收購后的經(jīng)營壓力。根據(jù)我們做過的幾個(gè)案例，可以采取的方法有：在合理的范圍內(nèi)核銷壞帳（應(yīng)收帳款、存貨等）;評估前，將各類補(bǔ)償費(fèi)，包括工齡補(bǔ)貼、房屋補(bǔ)貼等費(fèi)用預(yù)先支付，或在帳面上作為應(yīng)付款;將目標(biāo)企業(yè)擁有的招待所、醫(yī)院、學(xué)校、食堂等非經(jīng)營性資產(chǎn)事先剝離等，通過各種合法手段，并積極利用各種優(yōu)惠政策，在評估前降低目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)值。四、資金來源無論中西方的管理層收購，都有一個(gè)顯著的特點(diǎn)，就是融資收購。管理層收購是一項(xiàng)大規(guī)模的資本運(yùn)作，單靠管理者個(gè)人的實(shí)力顯然難以支付收購股權(quán)、資產(chǎn)所需的大量資金，國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》更是規(guī)定，受讓國有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款原則上一次性結(jié)清;分期支付的，首期價(jià)款也不得低于總價(jià)款的。因此，實(shí)施管理層收購，融資的安排是核心問題。我國目前管理層收購的融資途徑集中于三個(gè)方面：債務(wù)融資、信托融資、風(fēng)險(xiǎn)投資。目前比較多的是采取債務(wù)融資作為主要的融資方式。、債務(wù)融資債務(wù)融資主要包括兩種方式，一種是銀行貸款，一種是向目標(biāo)公司或其股東借款。銀行貸款運(yùn)作的最大特點(diǎn)就是操作相對簡單、成本相對其它融資模式較低。但銀行貸款也有一些障礙，主要是受到人民銀行《貸款通則》關(guān)于''貸款不得用于股本權(quán)益性投資的限制〃，銀行貸款在用于管理層收購時(shí)需要繞道而行。向目標(biāo)公司或其股東借款，往往是目標(biāo)公司或其股東為實(shí)施對管理層的激勵(lì)機(jī)制，支持管理層收購而采取的一種方式。由于受禁止企業(yè)間拆借的限制，向目標(biāo)公司或其股東借款的主體一般都是管理層個(gè)人。本所操作過的一個(gè)項(xiàng)目就是由目標(biāo)公司管理人員向目標(biāo)公司大股東進(jìn)行借款。但是，如果目標(biāo)公司是國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則根據(jù)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，向目標(biāo)公司借款是行不通的;如果股東是國有控股企業(yè)，向股東借款的渠道也被阻斷。不管是銀行貸款，還是向股東借款，貸款方一般都會(huì)要求管理層以收購的目標(biāo)公司股權(quán)作為還款的質(zhì)押擔(dān)保。、信托融資在管理層收購過程中，利用信托機(jī)制可以解決管理層收購過程中收購資金的來源和安全性等方面存在的難題，使向信托公司融資的渠道豁然開朗。信托融資通常采用信托貸款的方式進(jìn)行。根據(jù)中國人民銀行發(fā)布的《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》的規(guī)定，指定資金信托可以為管理層收購提供融資渠道。但資金信托合同不得超過份，每份合同金額不得低于人民幣萬元的限制又給目前的信托融資帶來了局限性。、風(fēng)險(xiǎn)投資風(fēng)險(xiǎn)投資參與運(yùn)作大體可以分為三種方式：第一種，風(fēng)險(xiǎn)基金可以與管理層共同組成收購主體，這樣一方面解決了管理層的融資問題，另一方面繞開了《公司法》關(guān)于企業(yè)對外投資不得超過凈資產(chǎn)的限制，并購剩余的資金可以由風(fēng)險(xiǎn)基金負(fù)責(zé)管理并實(shí)現(xiàn)收益;第二種方式是風(fēng)險(xiǎn)基金作為管理層持股公司的戰(zhàn)略合作伙伴，與管理層共同收購目標(biāo)公司，并在收購?fù)瓿珊蟮囊欢〞r(shí)期內(nèi)，由管理層回購股份，一般風(fēng)險(xiǎn)基金是不會(huì)長期持有目標(biāo)公司股份的，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)基金的