PAGE臺灣企業(yè)公司治理特性的比較分析──所有權(quán)結(jié)構(gòu)的初步性探討本文部份內(nèi)容與架構(gòu)曾于2002年10月發(fā)表于由北京大學中國社會與發(fā)展中心與東海大學社會系主辦之「金融、技術(shù)與社會學術(shù)研討會」。作者特別感謝評論人北京大學社會系劉世定教授提供寶貴意見，同時對于其它與會人員所提供意見也一并致謝。本文為國科會補助之項目研究計劃，共同主持人是私立中山醫(yī)學大學共同科助理教授劉邦立，對于其在研究過程的協(xié)助，謹此致謝。國科會研究計劃編號NSC89－2412－212－003。前言公司治理（CorporateGovernance）是美國管理學術(shù)界近年來最重要的課題之一（Barclay＆Holderness，1989；Bergolf＆Perotti，1994；Charkham，1994；Hansmann，1996）。本世紀初，美國著名之能源交易商恩?。‥nron）及其委托處理會計業(yè)務；業(yè)務規(guī)模居全球首位，之安達信（Arthur＆Andersen，簡稱AA）會計事務所，所爆發(fā)財務報告隱匿、詐欺及通謀行為之種種丑聞，造成為數(shù)眾多之股東、投資人，甚至是知名信用評等及投資咨詢機構(gòu)遭受巨額損失，促使美國證券管理會與司法部，將部份企業(yè)公司財務部與管理階層移送司法偵查，而公司治理的議題再度受到重視并引發(fā)熱烈地討論。過去有關(guān)公司治理的議題探討，在臺灣的學術(shù)研究領(lǐng)域中被視為是法律學的課題之一，主要著墨于公司法、證券交易法等相關(guān)法律條文的探討。在管理學方面，雖然也多少觸及此一議題，旦多屬管理財務績效部份，也就是著重董監(jiān)事組成與公司財務績效統(tǒng)計相關(guān)性的實證研究。不管是法律學門或是管理學門，既有的研究都或多或少提供了對于臺灣企業(yè)公司治理特性了解的幫助。然而，或許是因為過于急促地想解決實務的問題，往往將其它地區(qū)的發(fā)展經(jīng)驗；特別是以美國為代表性的看法，直接套用在臺灣本土經(jīng)驗的解釋上。這種思考模式很可能產(chǎn)生兩個問題，其一，對于所引用的理論來源缺乏深刻的認識與反省。其二，對于所解釋的經(jīng)驗現(xiàn)象往往造成┌削足適履┘的扭曲?；诖?，本文的研究將以公司治理的議題源起著手，企圖經(jīng)由議題的觀點形成與社會經(jīng)濟背景的探討，勾勒出公司治理作為一個議題建構(gòu)的過程。接著，筆者將試圖透過美國、日本、德國三個不同地區(qū)，所展現(xiàn)的不同股權(quán)結(jié)構(gòu)，反省將美國公司治理模式視為唯一模式的謬誤。最后，我們將提出對于臺灣上市公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)特性的幾點初步掌握，并進而提出有關(guān)臺灣企業(yè)公司治理特性的詮釋。公司治理議題的源起事實上直到90年代初，┌公司治理┘一詞還很少出現(xiàn)在美國各大學法學院教科書中，而且也很少出現(xiàn)在學術(shù)論述中（Pettigrew，1992）。原因在于，過去人們已經(jīng)視為當然地接受，以股份公司型態(tài)所組成的美國大型上市企業(yè)，無論在組織型態(tài)、資金籌措與管理經(jīng)營上都是體現(xiàn)經(jīng)濟活動最具效用的制度。直到90年代后，美國一連串重大經(jīng)濟事件的發(fā)生；主要是80年代盛行的企業(yè)并購風潮，人們才開始意識到公司治理議題的重要性（Blair，1995）。就基本的意涵而言，公司治理所指涉的是有關(guān)企業(yè)制度安排。這種制度安排在狹義上是針對企業(yè)所有權(quán)（ownership）與控制（control）分離的結(jié)構(gòu)條件下，投資者與上市公司之間的利益分配和控制關(guān)系，主要是集中于探討有關(guān)董事會的結(jié)構(gòu)和權(quán)利，以及股東在董事會決策中的權(quán)利與保障。近來，部份學者主張應將公司治理一詞用更廣泛的意義理解，將之視為是關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機制（ControlMechanism）、利益分配的所有法律、機構(gòu)、文化和制度安排的有機整合。亦即其界定的不僅僅是企業(yè)與所有者（shareholders）之間的關(guān)系，而且應包括企業(yè)與所有相關(guān)利益團體（例如雇用勞工、消費顧客、供貨商、所在小區(qū)等）之間的關(guān)系，而這種關(guān)系的厘清將有助于厘清上市公司可以做什么？由誰來控制？控制是如何進行？以及，上市公司所產(chǎn)生的風險與回報應該如何在各利益集團間分配？等一系列問題。然而，詞匯式的文字定義或許提供我們對于公司治理的理解，但卻是極為有限的。如同任何的研究議題一般，公司治理之所以受到關(guān)注，并非一蹴即成，而是一個議題建構(gòu)的過程，我們有必要對于這個過程進行深入地審視。簡言之，公司治理議題的源起來自兩方面的影響：其一在理論上，對于傳統(tǒng)微觀經(jīng)濟學企業(yè)概念的反省中，所發(fā)展出新的詮釋觀點。其二，在實務經(jīng)驗上，對于現(xiàn)代工業(yè)企業(yè)（modernindustrialcorporation）組織架構(gòu)與問題的響應。在知識理論上，公司治理議題的源起，是起始于一個根本問題的反省開始，這個問題是：企業(yè)是什么？傳統(tǒng)微觀經(jīng)濟學繼承了古典經(jīng)濟學亞當．史密斯（AdamSmith）分工與專業(yè)化作為企業(yè)存在的解釋。它們認為，企業(yè)基本上是一個專業(yè)化的┌黑盒子┘，這個完成┌黑盒子┘完成什么事情并不是最重要的，因為所有的事情祇是為了達成一個目標，即滿足市場的需求。亦言之，對于微觀經(jīng)濟學而言，管理并不是重要的因素，生產(chǎn)才是首要。企業(yè)的概念是為了把生產(chǎn)過程與消費過程分開，區(qū)分生產(chǎn)者與消費者理性含意的不同，而在這樣的觀點下，企業(yè)并不被視為是一種組織，它所需要的僅是所有者－管理者－雇員，最多再加上土地的擁有者，其存在目的則是通過前述幾類生產(chǎn)要素來決定分配關(guān)系。因此，在圍繞著生產(chǎn)問題的著墨上，微觀經(jīng)濟學所提出的詮釋是生產(chǎn)的理論而非企業(yè)的理論。1937年美國經(jīng)濟學者科斯（CoaseR.H）在Economic期刊上發(fā)表了一篇《企業(yè)的性質(zhì)》（TheNatureoftheFirm，Economic，Nov.1937）論文，率先對傳統(tǒng)微觀經(jīng)濟學觀點提出質(zhì)疑，開啟了有關(guān)企業(yè)理論研究的新階段?？扑拐J為，人類經(jīng)濟活動中；也是經(jīng)濟學理論上的關(guān)鍵問題，最具關(guān)鍵性地位的是組織。組織指的是廠商與市場，而此兩者和起來構(gòu)成經(jīng)濟體系里的組織結(jié)構(gòu)。為了重新建構(gòu)對于經(jīng)濟體系組織結(jié)構(gòu)的了解，他提出了一個重要的概念：交易成本（transactioncoast）。根據(jù)科斯的看法，交易行為本質(zhì)上是一種法律契約行為，┌為了進行一項市場交易，人們必須尋找他愿意與之進行交易的對象，并告知交易對象與之進行交易的意愿以及交易的條件。透過議價敲定價格并進行簽約，同時進行必要的的檢驗以確定對方是否遵守契約上的約定的規(guī)定等等。┘（ibid：16）。但是，簽訂契約的雙方可能因面臨偶然因素或是事先不可能預見的情況，甚至，即使預見可能狀況發(fā)生卻仍存在其它因素而未能寫入契約。因此，契約是不可能完整的，而這也意味交易過程不可避免的成本費用。其次，簽訂契約以及監(jiān)督與執(zhí)行契約本身，也是需要成本花費。所謂交易成本，便是指圍繞著交易契約所產(chǎn)生的成本。由于交易成本的存在，想要進行交易的人會實行一些企圖降低此一成本的措施，而企業(yè)所采取的組織結(jié)構(gòu)，就是為了因應交易成本存在的問題而所實行的作法。盡管科斯在其理論中所謂公司治理議題并不是主要重點；或許說科斯并未使用┌公司治理┘這樣的概念，然而，其交易成本的觀念，卻影響了這個議題的建構(gòu)。其影響表現(xiàn)在兩方面，其一，為現(xiàn)代企業(yè)理論提供一個重要的核心觀念：企業(yè)是一系列不完全契約所構(gòu)成的有機組合，契約關(guān)系是企業(yè)的本質(zhì)。其二，通過交易成本概念的引入，考察如何降低企業(yè)內(nèi)部交易成本，促使企業(yè)理論的研究焦點轉(zhuǎn)向企業(yè)內(nèi)部的制度結(jié)構(gòu)因素探究?，F(xiàn)代企業(yè)理論的基本觀念是：人們的經(jīng)濟活動都是必須仰賴契約進行協(xié)調(diào)和激勵，通過契約的締定，交易各方才能作出在不同的情況下做什么與不做什么的承諾，并且對未來行為進行約束。企業(yè)內(nèi)部關(guān)系也是如此，其涉及的是一種產(chǎn)權(quán)交易的關(guān)系，而非物質(zhì)資產(chǎn)的簡單聚合。它有兩個重要的分支：交易成本理論（Thecontractualtheoryofthefirm）與代理理論（Agencytheory）。交易費用理論的重點在于探討企業(yè)與市場的關(guān)系，其探討的問題集中于有關(guān)企業(yè)本質(zhì)的厘清與企業(yè)的邊界（firmsize）。諸如為什么企業(yè)存在？其本質(zhì)為何？企業(yè)與市場的邊界如何確定？決定企業(yè)合并的因素是什么？可不可能無限制的合并下去？企業(yè)所有權(quán)的義含？等等。代理理論則偏重于分析企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)即企業(yè)成員之間的代理關(guān)系，探討的問題集中于在企業(yè)所有權(quán)與控制分離的條件下，市場（資本市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場）如何約制經(jīng)營者？經(jīng)理行為有何變化？所有者的利益如何獲得保障？兩種理論對于公司治理的議題建構(gòu)都具有影響性，而其中代理理論的觀點則更為直接。以阿爾欽和德姆塞茨（AlchianandDemesetz，1972）先導的代理理論相對于交易成本理論而言，更關(guān)心企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的問題。他們將交易成本轉(zhuǎn)移到解釋企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的激勵問題上，認為企業(yè)就是為了克服企業(yè)內(nèi)部各種要素所有者之間，在團隊生產(chǎn)過程中的偷懶與┌搭便車┘（freeriding）動機所謂┌搭便車所謂┌搭便車┘是指由于對成員之間的監(jiān)督是有成本的，合作成員中的某些成員就會偷懶或選擇更多的閑暇，因即使他如此做成本并非由其一人承擔，而是把其中的大部分強加于其它合作成員，由此將產(chǎn)生合作組織效率上的下降（AlchianandDemesetz，1972）。以阿爾欽和德姆塞茨所提出團隊生產(chǎn)（teamproduction）中責任逃避與監(jiān)督的制度安排看法為基礎(chǔ)，學者約翰遜和麥克林（JensenandMeckling）在1976年發(fā)表了一篇《企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)》（TheoryoftheFirm：ManagerialBehavior，AgencyCoastsandOwnershipStructure）的論文，提出┌代理成本┘（agencycosts）的概念，并進而建構(gòu)出企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)理論。約翰遜和麥克林一方面承接了代理理論中委托－代理關(guān)系所謂委托－代理關(guān)系系指當一個個體或組織（委托人）授權(quán)另一些人或組織（代理人），代表他或他們行使某項工作或職權(quán)的時候，這種委托人或代理人之間就構(gòu)成委托－代理關(guān)系。而委托人之所以授權(quán)代理人，主要是因為代理方筆委托方有更充裕的時間和更全面的信息，進而使代理方在總體上能更好地完成任務。典型的代理關(guān)系如，股東與經(jīng)理人員、雇主與雇員、醫(yī)生或律師與他們的客戶、議員與其選民等。的看法，同時更明確地將代理關(guān)系定義為一種契約關(guān)系，而這樣的關(guān)系中委托人授予代理人某些決策權(quán)，并要求代理人提供有利于委托人的服務。由于雙方都追求效用極大化，那么，我們就可以確認，代理人不會總是根據(jù)委托人的利益采取行動，由此而產(chǎn)生代理問題（agencyproblem所謂委托－代理關(guān)系系指當一個個體或組織（委托人）授權(quán)另一些人或組織（代理人），代表他或他們行使某項工作或職權(quán)的時候，這種委托人或代理人之間就構(gòu)成委托－代理關(guān)系。而委托人之所以授權(quán)代理人，主要是因為代理方筆委托方有更充裕的時間和更全面的信息，進而使代理方在總體上能更好地完成任務。典型的代理關(guān)系如，股東與經(jīng)理人員、雇主與雇員、醫(yī)生或律師與他們的客戶、議員與其選民等。然而，一個新議題的出現(xiàn)，除了知識的反省建構(gòu)外，也必須是一種對于既存社會經(jīng)濟現(xiàn)象的響應與思考。在這個意義上，公司治理議題的源起則與現(xiàn)代大型企業(yè)的興起與美國經(jīng)濟的發(fā)展有著密不可分的關(guān)聯(lián)。依照美國經(jīng)濟歷史學者錢德勒（AlfredD.ChandlerJr.）的研究（1977），二十世紀中期美國的大型企業(yè)興起于十八世紀中期的現(xiàn)代工業(yè)企業(yè)（modernindustrialcorporation），由于鐵路網(wǎng)相繼建成，電報也隨之投入商業(yè)營運，運輸與通訊條件的改變使得遠距離、大規(guī)模的商品交易成為可能。同時，生產(chǎn)技術(shù)在這個階段也出現(xiàn)重大的突破，新的冶金技術(shù)、蒸鎦技術(shù)、鑄造技術(shù)以及機械化生產(chǎn)技術(shù)的創(chuàng)新，使生產(chǎn)能力大幅提升，這些外部因素促使了美國企業(yè)規(guī)模上的擴張。更重要的是，導致美國現(xiàn)代工業(yè)企業(yè)興起的更深層因素是，一種組織結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新：透過企業(yè)內(nèi)部專業(yè)化的協(xié)調(diào)和決策，使大規(guī)模生產(chǎn)與分配得以可能。此乃意味，管理協(xié)調(diào)機制具有比市場機制更高的生產(chǎn)里和更低的單位生產(chǎn)成，┌此種協(xié)調(diào)所造成的節(jié)約，往往要比降低信息和交易的成本所造成的節(jié)約要大得多。┘（Chandler，1997：7）。錢德勒認為，要達到企業(yè)內(nèi)部專業(yè)化協(xié)調(diào)的利益，只有在建立起企業(yè)管理層級制度后才能實現(xiàn)，┌……..，只有當一群經(jīng)理人員被集合起來，執(zhí)行先前由價格和市場機制執(zhí)行的功能。┘（ibid：8）。因此，管理層級制的存在，無疑是現(xiàn)代工業(yè)企業(yè)最顯著的特征，如果沒有這種管理層級的制度，多單位企業(yè)只不過是一些自主經(jīng)營單位的聯(lián)合體。毫無疑問地，他充分地認定管理層級在實現(xiàn)管理協(xié)調(diào)功能上的重要性。透過大量企業(yè)史資料的收集與論證，錢德勒的研究除了提出對于當代工業(yè)企業(yè)興起的詮釋外，同時也是一種對于現(xiàn)代大型企業(yè)特質(zhì)的描述。而這樣的描述，無疑是了解公司治理議題源起的重要社會經(jīng)濟背景。盡管錢德勒在研究中已經(jīng)明白指出，所謂的┌經(jīng)營者資本主義┘（managerialcapitalism）在美國經(jīng)濟發(fā)展的歷史過程中，幾乎在第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束前就已經(jīng)降臨。換言之；至少就美國的例子呈顯，現(xiàn)代工業(yè)企業(yè)不再是一個由出資家族集團或是投資銀行所控制的機構(gòu)，而是一個由專業(yè)經(jīng)理人內(nèi)部控制的產(chǎn)業(yè)組織。然而，由于強調(diào)技術(shù)與專業(yè)性的影響，錢德勒并未特別針對促使┌經(jīng)營者資本主義┘得以出現(xiàn)的制度機制基礎(chǔ)詳加論述（涂一卿，2001）。，這方面的討論，我們必須藉由學者伯里與敏斯（AdolfA.BerleandGardinerC.Means）在二十世紀三十年代的著作《當代股份公司與私有財產(chǎn)制》（TheModernCorporationandPrivateProperty，1932）了解。與錢德勒相同，伯里與敏斯同樣將焦點擺在當代大型企業(yè)的興起，不同的是，他們特別關(guān)注大型企業(yè)的組織型態(tài)；股份公司制度，與所有權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。他們認為，股份公司制度所作到的不僅是演變成一種日后的典范，同時，這個制度也代表一種向心力的誘惑，使財富不斷地向逐漸擴大的集合體集積。更重要的是，促使這種經(jīng)濟力集中使其成為可能的，乃是股份所有權(quán)的愈益分散化（dispersion）。由于所有權(quán)結(jié)構(gòu)的變化；亦即股份的極度分散化，從根本上改變了公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)。作為所有者的股東失去了權(quán)力，隨著每個公司股東人數(shù)的增加，股東投票數(shù)的作用卻日益減少。當公司向大型化發(fā)展時，股東對于公司所能施展的權(quán)力作用，事實上降到無足輕重的地步。結(jié)果，股東持有的公司財產(chǎn)僅被當作是一種消極投資，而實際經(jīng)營管理人員則接收了此一支配權(quán)力。通過對于當時美國最大的前200大非金融公司調(diào)查伯里與敏斯發(fā)現(xiàn)，所有權(quán)與控制分離的情況已經(jīng)成為普遍現(xiàn)象，而實證結(jié)果顯示，經(jīng)理人控制（managementcontrol）的支配類型是比重最大的依照BerleandMeans的看法，，若以股票被一群具有密切關(guān)系的個人持有比率觀之，公司支配有下列五種類型：（1）完全所有權(quán)的支配（controlthroughcompleteownership），比率在80％以上（2）過半數(shù)持股支配（majoritycontrol），比率在50％以上（3）沒有過半數(shù)所有權(quán)而經(jīng)由法律手段所獲得的支配（controlthroughlegaldevice），20％未達50％（4）少數(shù)持股控制（minoritycontrol）低于50％（5）經(jīng)理控制（managementcontrol）低于20％。調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，完全控制支配占6％、過半數(shù)持股支配為5％、少數(shù)持股支配為依照BerleandMeans的看法，，若以股票被一群具有密切關(guān)系的個人持有比率觀之，公司支配有下列五種類型：（1）完全所有權(quán)的支配（controlthroughcompleteownership），比率在80％以上（2）過半數(shù)持股支配（majoritycontrol），比率在50％以上（3）沒有過半數(shù)所有權(quán)而經(jīng)由法律手段所獲得的支配（controlthroughlegaldevice），20％未達50％（4）少數(shù)持股控制（minoritycontrol）低于50％（5）經(jīng)理控制（managementcontrol）低于20％。調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，完全控制支配占6％、過半數(shù)持股支配為5％、少數(shù)持股支配為23％、法律型態(tài)支配為21％、經(jīng)理人支配為44％（1932）。盡管擔憂所有權(quán)與控制權(quán)分離結(jié)果，可能造成經(jīng)理人員無法控制、不受監(jiān)督的諸種自利行為產(chǎn)生，然而，這樣的呼吁至少在八十年代前，卻被美國大型上市公司在經(jīng)濟上所取得的具體成就所淹沒。在這段期間，大型上市公司為美國經(jīng)濟創(chuàng)造了前所未有的財富和收入，而這樣的發(fā)展則被視為是導因于┌完美的┘公司治理制度設計；所有權(quán)與控制權(quán)分離與專業(yè)經(jīng)理人控制，所產(chǎn)生的經(jīng)營效率結(jié)果這類看法的主要主張是認為，所有權(quán)與控制權(quán)的分離結(jié)果所產(chǎn)生的效率是超過它的成本，其效率來自三方面：第一，將股票索取權(quán)劃分為更小的單位，使累積大規(guī)模資本成為可能，并且這種能力大大超過了公司投資者以個人擁有的有限財產(chǎn)來承擔大股東職能的可能性。第二，股票所有者從公司控制中的分離，將擴大公司經(jīng)理人員的能量，并使專業(yè)經(jīng)理人在公司組織決策的層次獲得提高。同時，它還準許當一部分公司的三與者被限定在承擔風險的位置上時，讓另一部分三與者被限定在公司經(jīng)營管理的位置上。第三，當股票的收益被分割為很小的部份并由眾多投資者所享有時，資本提供者就可以通過在許多不同的公司里擁有小股份的方式，使自己的投資多元化以降低風險。而且，經(jīng)驗的可獲得性和交易這消股票的活絡市場，將使這些投資比其它的投資方式更具有流動性，并將進一步減少投資在公司股票上的風險。正如同Jensen與Meckling所強調(diào)：┌股份公司型態(tài)越來越多地被采用以及已有公司市場價值的增長表明，盡管代理成本與股份公司形式相伴相隨，迄今為止，貸款人和投資者至少總體上仍未對結(jié)果表示失望。┘（1976：360）。。這樣的看法除了進一步強化專業(yè)經(jīng)理人控制的合法性外，同時，也成為支持美國八十年代公司密集的合并運動的基礎(chǔ)（Blair這類看法的主要主張是認為，所有權(quán)與控制權(quán)的分離結(jié)果所產(chǎn)生的效率是超過它的成本，其效率來自三方面：第一，將股票索取權(quán)劃分為更小的單位，使累積大規(guī)模資本成為可能，并且這種能力大大超過了公司投資者以個人擁有的有限財產(chǎn)來承擔大股東職能的可能性。第二，股票所有者從公司控制中的分離，將擴大公司經(jīng)理人員的能量，并使專業(yè)經(jīng)理人在公司組織決策的層次獲得提高。同時，它還準許當一部分公司的三與者被限定在承擔風險的位置上時，讓另一部分三與者被限定在公司經(jīng)營管理的位置上。第三，當股票的收益被分割為很小的部份并由眾多投資者所享有時，資本提供者就可以通過在許多不同的公司里擁有小股份的方式，使自己的投資多元化以降低風險。而且，經(jīng)驗的可獲得性和交易這消股票的活絡市場，將使這些投資比其它的投資方式更具有流動性，并將進一步減少投資在公司股票上的風險。正如同Jensen與Meckling所強調(diào)：┌股份公司型態(tài)越來越多地被采用以及已有公司市場價值的增長表明，盡管代理成本與股份公司形式相伴相隨，迄今為止，貸款人和投資者至少總體上仍未對結(jié)果表示失望。┘（1976：360）。無論金融市場的機制；主要是指接管的購并（acquisition）動作，是否真是約制經(jīng)理人員濫權(quán)行為降低代理成本的法寶RobinMarris（1964）與OliverWilliamson（1964）便指出，經(jīng)理人員的報酬和聲譽是與其所管理的公司的規(guī)模高度相關(guān)的，而這種狀況將激勵著經(jīng)理人員去最大化公司規(guī)?；蚬镜脑鲩L率，而不是最大化公司的獲利能力。因此，公司業(yè)績；亦即股票價格，在七十年代的下降，乃由于公司總經(jīng)理基于擴充公司帝國規(guī)模下，把大部分精力浪費在不相干的合并超越了公司發(fā)展的底線（bottomline）所致。此外許多數(shù)據(jù)顯示，┌掠奪者┘很少為被接管公司的股東增加新的價值，敵意接管的真正目的，其實是為了處分資產(chǎn)而非改善經(jīng)營（JensenandRuback，1983；Scanlon，TriftsandPettway，1989；RavenscraftandScherer，1987）。雖然從表面上而言，RobinMarris（1964）與OliverWilliamson（1964）便指出，經(jīng)理人員的報酬和聲譽是與其所管理的公司的規(guī)模高度相關(guān)的，而這種狀況將激勵著經(jīng)理人員去最大化公司規(guī)模或公司的增長率，而不是最大化公司的獲利能力。因此，公司業(yè)績；亦即股票價格，在七十年代的下降，乃由于公司總經(jīng)理基于擴充公司帝國規(guī)模下，把大部分精力浪費在不相干的合并超越了公司發(fā)展的底線（bottomline）所致。此外許多數(shù)據(jù)顯示，┌掠奪者┘很少為被接管公司的股東增加新的價值，敵意接管的真正目的，其實是為了處分資產(chǎn)而非改善經(jīng)營（JensenandRuback，1983；Scanlon，TriftsandPettway，1989；RavenscraftandScherer，1987）。雖然從表面上而言，┌掠奪者┘的接管行為的確為股東增加資產(chǎn)價值，但是，許多的收益是來自削減工資、解雇和減少投資。通用汽車（GM）的例證是一個絕佳的說明。在二次大戰(zhàn)前GM就以成就為美國第一大企業(yè)的態(tài)勢，六十年代初期，美國汽工業(yè)蓬勃發(fā)展，達到顛峰時期，GM躬逢其盛，新車銷售市場占有率超過50％。就組織而言，當時GM由三大制造事業(yè)群、三十個以上的事業(yè)部所組成，其中事業(yè)部規(guī)模較大的如雪佛來和費雪車體事業(yè)部，本身就可以算是美國的超大型企業(yè)。GM的員工數(shù)高達二十五萬人；在戰(zhàn)時曾高達五十萬人，產(chǎn)品多達兩百多種；從單價五十萬美元的柴油電器火車頭，到只賣一分美元的螺栓。GM股票長期以來一直是┌藍籌股┘（bluechip）之一，更是道瓊工業(yè)指數(shù)的成份股，全美有數(shù)百萬人持有GM的股票，以市值而言，GM也名列全美前二十大企業(yè)。然而，自八十年代起，隨著汽車工業(yè)開始走下坡，GM的市場占有率在1980年下滑至45％，到了1990年只剩下35％。更遭的是，九十年代初期GM開始出現(xiàn)虧損，1988年尚有獲利六十八億兩千萬美元的GM，到了1990年卻虧損四十億九千萬美元。1991年，虧損更進步擴大至八十八億伍千萬美元，創(chuàng)下美國企業(yè)史上單一年度虧損最多的記錄（Drucker，2000；Useem，1998）。一項針對1982年至1995年間四十五家大企業(yè)前七大主管及總經(jīng)理薪資的調(diào)查顯示，在這時四年間，前七大主管平均年薪（包括福利、獎金、配股）從四十五萬五千美元增加到一百四十伍萬九千美元，成長率為321％。同一時間，總經(jīng)理年薪從一百零七萬美元增加為四百三十三萬四千美元，成長率為431％（Useem，1998）。不斷膨脹的高額薪支表明，總經(jīng)理已經(jīng)處于控制之外，而股份公司制度中曾被推斷為促使經(jīng)理人員為投資者和其它參與者卓效地工作的設計，顯然需要藉由金融市場的外部機制制衡。自十九世紀中葉起至今，美國大型企業(yè)表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上的一項明顯特性是：與公司管理關(guān)系日益疏遠的股東、一直聽命于首席執(zhí)行長（CEO）的董事會，以及擁有自主決策權(quán)的管理階層；特別是高階支薪經(jīng)理人。學者MarkJ.Roe（1994）將之稱為┌強管理者、弱所有者┘的治理結(jié)構(gòu)特性，而此種┌擁有財富與積極參與管理之間聯(lián)系的削弱┘特性的形成，是來自一種股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化結(jié)果。由于股權(quán)的分散化，一個積極的股東并不能經(jīng)由一己的努力或投入從而增加全體的收益，從而增加了承擔責任的風險。該股東要負擔相應的成本，而收益卻要在全體股東間分配，這使得大多數(shù)分散的小股東都明智地避免對企業(yè)的干涉。因此，股權(quán)分散的結(jié)構(gòu)因素限制了股東集體行動的可能性，形成了近代美國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)上的核心議題：委托－代理問題；代理人（在此是經(jīng)理人員）有時并不完全按委托人（在此是股東）的要求行事。從二十世紀六十年代開始迄今，美國企業(yè)組織與經(jīng)濟結(jié)構(gòu)所出現(xiàn)的諸種調(diào)整與轉(zhuǎn)變，基本上都可視為是反應公司治理結(jié)構(gòu)這個根本委托－代理問題的適應與調(diào)整（涂一卿，2001）。公司治理結(jié)構(gòu)的同形異種（Isomorphic）在存在委托－代理問題的情況下，特定的公司治理結(jié)構(gòu)的選擇就成為必要且是重要的。就企業(yè)發(fā)展的模式而言，為了達到經(jīng)濟規(guī)模，企業(yè)必須積聚大量資本，而透過公開的證券市場將股權(quán)售出則是主要募集資金的途徑。在美國，所有權(quán)的分散化結(jié)果使控制權(quán)從所有者轉(zhuǎn)移到專業(yè)經(jīng)理人員手中。過去，由于美國大型企業(yè)在近代世界經(jīng)濟中的亮眼成就，專業(yè)經(jīng)理人控制的公司治理一度被視為是專業(yè)化所導致的經(jīng)濟發(fā)展自然結(jié)果，而在這樣的看法下，美國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所出現(xiàn)的委托─代理問題，也自然地被┌移植┘成所有以股份公司型態(tài)為組織的企業(yè)不可避免的問題。問題是，存在于這種┌移植┘式的思考模式中極可能產(chǎn)生許多的偏誤。第一個偏誤是來自詮釋觀點的限制。委托－代理問題的產(chǎn)生促使經(jīng)濟學者對于傳統(tǒng)企業(yè)理論的反省，進而提出代理成本（agentcoast）的概念，形成了近代經(jīng)濟學的一個新課題；亦即代理經(jīng)濟學的出現(xiàn)（Alchian，1965，1968；AlchianandKessel，1962；Demsetz，1967；AlchianandDemsetz，1972；MonsenandDowns，1965；SilverandAuster，1969；JensenandMeckling，1976）。將企業(yè)視為是一種法律的假定；一種契約關(guān)系，而所有的契約都存在代理費用與監(jiān)督問題，因此，近代股份公司組織型態(tài)下所有者與經(jīng)營者間所存在的委托－代理關(guān)系，在本質(zhì)上應被視為是一種契約關(guān)系，這是代理經(jīng)濟學相當具有啟發(fā)性的看法。然而，對于契約關(guān)系的進一步解釋，代理經(jīng)濟學卻依舊無法跳脫出傳統(tǒng)經(jīng)濟學的思維模式。其預設是：基于個人具有使代理成本最小化的強烈自利動機，企業(yè)的契約關(guān)系會如同市場行為一樣，最終將相互抵觸的目標帶向一個均衡的結(jié)果。亦言之，┌市場機能┘將驅(qū)使┌代理成本最小化┘，任何法律的約制只會造成資源的浪費，并無法降低代理成本。問題是，契約關(guān)系的發(fā)生與維持，除了是一種經(jīng)濟行動外，它同時也是一種社會行動。作為一種社會行動下的契約關(guān)系，無疑是一種社會建構(gòu)（socialconstructing）所形成的結(jié)果。將契約關(guān)系等同于市場行為，進而推論出一個最小代理成本的均衡結(jié)果，基本上仍是企圖以┌經(jīng)濟模型┘（economicmodel）取代┌社會事實┘（socialreality），將實存的復雜契約關(guān)系予以簡化。即使經(jīng)由相對復雜的函數(shù)計算，找到了一個最小化代理成本的委托─代理關(guān)系，卻不必然意味實存契約關(guān)系就會朝一方向發(fā)展。契約關(guān)系既是一種廣義的法律關(guān)系，其必然受到法律的限制，而法律制定除了其自身的不完整性外，既存的社會關(guān)系；特別是權(quán)力結(jié)構(gòu)，更是影響的主要因素。如此，近代股份公司意義下的委托─代理關(guān)系，不僅是一種契約的法律關(guān)系，同時也是一種權(quán)力關(guān)系。作為一種權(quán)力關(guān)系，它不僅不必然朝向最小化代理成本發(fā)展，更可能是偏離，其結(jié)果則取決于行動者在既存社會結(jié)構(gòu)中所擁有的權(quán)力大小。哥倫比亞大學法律學者羅爾（MarkJ.Rol）在其著作┌強管理者．弱所有者──美國公司財務的政治根源┘（StrongMangers，WeakOwners：ThePoliticalRootsofAmericanCorporateFinance，1995）就明白指出，美國的公司結(jié)構(gòu)除了是一種經(jīng)濟范式外，更是一種政治范式。羅爾認為，現(xiàn)代美國企業(yè)之所以出現(xiàn)強管理者、弱所有者的公司治理特性，根本的結(jié)構(gòu)性因素乃在于股權(quán)的分散化。然而，造成股權(quán)分散化的原因，除了過去所強調(diào)的規(guī)模與技術(shù)因素外，政治性因素更是重要的影響面向。他提到：┌根據(jù)傳統(tǒng)的觀點，大型公開上市公司是對組織經(jīng)濟學（theeconomicsoforganization）作出的一種有效反應；這一觀點是正確的，至少當我們假定美國的金融法律和政治是固定的，而且是不可能更改的情況下是成立的。┘（Roe，1995：8）。顯然地，上述的假定是有問題的，法律與政治不可能一成不變的，而經(jīng)濟活動更是不可能脫離實存的社會環(huán)境。因此，羅爾的真正意圖是：┌我要指出，政治──更明確地說是民主，特別是美國民主──影響了大企業(yè)的組織。企業(yè)（firms）和金融家（financiers）之間的互動關(guān)系，過去是、現(xiàn)在仍然部份地由政客們協(xié)調(diào)的。而民主社會的協(xié)調(diào)是對我們所觀察到的組織形式的一種重要，但卻被忽視的解釋。┘（Roe，1995：xPreface）。把所有權(quán)分散視為是一種政治影響的結(jié)果，羅爾首先反省了一個重要的問題：┌分散的證券市場并不是使儲蓄從家庭流向企業(yè)的唯一方式。證券市場至少存在著一個明顯的競爭者，那就是強大的金融中介機構(gòu)。金融機構(gòu)能夠使人們的儲蓄流向企業(yè)，并可以持有大份額的股份，同時也能夠進入董事會并同首席執(zhí)行長的權(quán)力相抗衡。┘（Ibid：21）。然而，美國的例子卻呈顯，金融中介機構(gòu)并沒有被期望扮演這樣的角色。事實是，┌擁有最多資金的銀行被禁止持有股票，同時也禁止在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。共同基金一般來說，不能擁有導致控制權(quán)的股票份額。保險公司只能把它們投資組合的一部分，投資于任何一家公司的股票，并且在本世紀的大部分時間內(nèi)，大的保險公司被禁止持有任何數(shù)量的股票。養(yǎng)老基金受到限制較少，但是它們被分散化了；證券法規(guī)使它們難以連合經(jīng)營以產(chǎn)生影響。私人養(yǎng)老基金處于管理階層的控制之下；至少它們現(xiàn)在還無力發(fā)動一場能夠使它們對其上司施加控制的“宮廷政變”（palacerevolution）。┘（Ibid：21）。依照羅爾的看法，這樣的結(jié)果是導因于美國法律和政治故意削弱了金融機構(gòu)總體意義上的能力，同時也削弱了它們持有大宗股票的能力。假如法律是造成美國公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)分散化結(jié)果的因素之一，那么，接著的問題就是，存在著什么樣的因素，促使美國法律朝向此一方向的制定？而這也是羅爾在其研究中，主要希望厘清與闡明的問題。羅爾認為，法規(guī)既不是隨機的，也不是經(jīng)濟上必然如此的，法規(guī)的制定是一個政治因素影響下的結(jié)果。而所謂的政治因素，基本上是自利的經(jīng)濟利益（selfisheconomicinterests）和意識形態(tài)（ideology），在國家機構(gòu)（thenation’sinstitution）競技場上的互動。亦言之，政策選擇取決于意識型態(tài)和利益團體的力量，而這兩者都會被既存的政治機構(gòu)削弱或增強。公司金融結(jié)構(gòu)（corporatefinancialstructure）不是通過演繹式的經(jīng)濟學認知（deductiveeconomics），而是多重歷史力量（multiplehistoricalforces）、利益集團和平民主義（populism）互動下的結(jié)果，這三者相互作用以限制公司可能的演進范圍。其結(jié)果是：┌聯(lián)邦主義（federalism）造成了分散化的銀行，并賦予他們在國會中很大的發(fā)言權(quán)，平民主義使得政府內(nèi)或政府外的集權(quán)不受歡迎，利益集團──尋求保持他們有利形勢的銀行家和管理者──也不必與公眾觀點或政治結(jié)構(gòu)相抗衡。這些或強或弱力量的作用方向，全都是對金融進行分散化。當它們成功時──并且也只有當它們成功時──伯里與敏斯所講的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)才會是不可避免的。┘（Ibid：49）。值得注意的是，這是一個歷史的形塑過程，任何一個政治因素自身決定不了任何一個管制法規(guī)的出現(xiàn)，同樣的，在設立每一種限制時，也不是每一個因素都在起作用。就像萬花筒（kaleidoscope）中的碎片一樣，它們以各種各樣的方式組合、再組合，從而對結(jié)果產(chǎn)生影響（Roe，1995）。如果分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)不是一種經(jīng)濟演化下的必然結(jié)果，同樣的，它也不必然是保證達到經(jīng)濟成效的唯一治理模式。正如羅爾所言，這一點，只要透過其它地區(qū)的比較，就能清楚地呈顯。┌標準范式認為在高度發(fā)達的證券市場上，持有少量流動性較強的股票，是金融發(fā)展和企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的最好形式，或者至少式一種基本形式，因為它將流動性、多樣性和所有者權(quán)利合理地結(jié)和起來，但其它地區(qū)不同結(jié)構(gòu)的存在，不禁使人對標準范式產(chǎn)生懷疑。┘（Ibid：151）。在比較；相對于美國企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，不同地區(qū)的差異性上，許多研究已經(jīng)呈顯出德國與日本的模式是不同的。盡管德國與日本企業(yè)與美國企業(yè)，在企業(yè)上層組織型態(tài)上非常相似；皆存在著、董事會、監(jiān)事會與高階專業(yè)經(jīng)理人員，但事實上并非單純?nèi)绫砻嫠?。相較于美國企業(yè)，德國與日本企業(yè)的上層權(quán)力結(jié)構(gòu)顯得更加扁平（flatter）。這個差異性最好的解釋并不在于經(jīng)濟任務的區(qū)別，而在于金融中介機構(gòu)組織形式的差異（Roe，1995）。德國的金融中介機構(gòu)相對于美國而言，要大得多，美國最大三家銀行的資產(chǎn)相當于國民生產(chǎn)總值的7％，而德國最大三家銀行的資產(chǎn)則相當于國民生產(chǎn)總值的36％，是美國的五倍。同時，德國銀行與美國銀行在性質(zhì)上也不同，它既可以接受存款、提供各種融資、又可以為自己或客戶買賣有價證券，甚至經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、提供有價證券信托服務。一般而言，銀行與企業(yè)的關(guān)系可以有如下幾種：一、提供所謂“Hausbank”的功能，亦即，提供全面性的商業(yè)及投資銀行的服務。二、依照德國的法律規(guī)定，銀行可以接受客戶委托，在股東大會上代表委托人行使權(quán)利。三、銀行的經(jīng)理人員可以兼任其它公司的監(jiān)事。四、銀行可以擁有相當數(shù)量的公司股票（Kulber，1991；Kallfass，1988）。此種將銀行、經(jīng)紀人和共同基金三者身分合一的作法，在美國是不可能的，因為這樣將違反1956年的銀行控股公司法（TheBankIIoldingCompanyAct）、格拉斯─斯蒂格爾法（TheGlass－SteagallAct）、1940年的投資公司法（TheInvestmentCompanyAct）和1934年的證券交易法（TheSecuritiesExchangeAct）。由于德國大銀行可以持有相當數(shù)量公司股票，這意味大銀行擁有公司相當?shù)谋頉Q權(quán)（votingblock），再加上已經(jīng)紀商代理客戶存入銀行的股票投票權(quán)，是以，盡管在前百大德國企業(yè)中各個大銀行本身直接持有的股份，5％的情況僅有22家，不過若加上其可行使表決權(quán)的股份，德國銀行約可行使大型公司已發(fā)行股份總數(shù)10％以上的表決權(quán)。在德國最大的100非金融制造業(yè)中，銀行出于自身考慮，在30家企業(yè)中直接持有5％以上的股票（見附錄表一）。相較而言，美國最大的10家企業(yè)的首席執(zhí)行長，就沒有面臨持有份額如此多的金融中介機構(gòu)，以戴姆勒－奔馳汽車（Daimler－Benz）與通用汽車（GM）為例，德國大銀行對于戴姆勒－奔馳汽車的持股數(shù)加總高達78.39%，而美國金融中介機構(gòu)對于GM的總持股份額卻僅有13.93%（Roe，1995）。除此之外，數(shù)據(jù)顯示在德國的許多企業(yè)中個人和家族在所有權(quán)中仍有重要份量，在德國的企業(yè)中有四分之一的企業(yè)中，公司最大的股份是被另一家公司所擁有，另外四分之一的企業(yè)是由家族持有大份額股票，而在那些沒家族持股的大企業(yè)中，銀行則是主要的大股東（見附錄表二）。不一樣的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，也意味著不一樣的權(quán)力關(guān)系。在德國，總經(jīng)理與大股東間是相互影響的。相較于美國總經(jīng)理可以經(jīng)由委托投票機制長控董事會，德國的總經(jīng)理則必須要通過銀行才能參與委托投票申請，換言之，是銀行控制委托投票機制，并且選舉監(jiān)事會中持有股票的部份監(jiān)事。德國銀行運用表決權(quán)影響公司決策的方式，并不只是消極地在股東大會上表示意見，而是更積極地借著表決權(quán)之選舉權(quán)入主監(jiān)事會（supervisoryboard），監(jiān)督董事會實質(zhì)的經(jīng)營根據(jù)德國公司法規(guī)定，德國的股份有限公司最少須有五人發(fā)起，最低資本額為十萬馬克，公司的人格與股東是分離的，依法律規(guī)定必須有董事會（boardofmanagement－Vorstand）及監(jiān)事會（supervisoryboard－Aufsichtstrat）。前者對外代表公司負責公司業(yè)務經(jīng)營，其成員乃由后者任免，后者則有三分之一至一半（若員工數(shù)超過二千人）的成員由員工由員工選舉產(chǎn)生，剩余的席次才由股東選任。作為股東代表的監(jiān)事通常唯有經(jīng)驗的外部人士，如銀行家，或其它企業(yè)的高階經(jīng)理人員。后者的功能在于選任及監(jiān)督前者的成員及運作，本身并無經(jīng)營的功能，除非士屬于公司章程里特別表明需監(jiān)事會同意的交易，否則董事會是不用事先取得監(jiān)事會的同意。當兩會意見相左時，董事會也可將事務送股東大會復決，但須達四分之三的多數(shù)才可推翻監(jiān)事會的意見。。數(shù)據(jù)顯示在德國前百大企業(yè)中，大銀行運用其投票表決權(quán)，將其提名的人送進監(jiān)事會者有96根據(jù)德國公司法規(guī)定，德國的股份有限公司最少須有五人發(fā)起，最低資本額為十萬馬克，公司的人格與股東是分離的，依法律規(guī)定必須有董事會（boardofmanagement－Vorstand）及監(jiān)事會（supervisoryboard－Aufsichtstrat）。前者對外代表公司負責公司業(yè)務經(jīng)營，其成員乃由后者任免，后者則有三分之一至一半（若員工數(shù)超過二千人）的成員由員工由員工選舉產(chǎn)生，剩余的席次才由股東選任。作為股東代表的監(jiān)事通常唯有經(jīng)驗的外部人士，如銀行家，或其它企業(yè)的高階經(jīng)理人員。后者的功能在于選任及監(jiān)督前者的成員及運作，本身并無經(jīng)營的功能，除非士屬于公司章程里特別表明需監(jiān)事會同意的交易，否則董事會是不用事先取得監(jiān)事會的同意。當兩會意見相左時，董事會也可將事務送股東大會復決，但須達四分之三的多數(shù)才可推翻監(jiān)事會的意見。日本大企業(yè)的所有權(quán)具有與德國類似之處，但卻又有其差異性。典型的日本大企業(yè)是由產(chǎn)業(yè)企業(yè)和金融中介機構(gòu)相互持有股票所形成的企業(yè)集團，集團內(nèi)相互持股通常占所有權(quán)的一半。一家主銀行擁有集團內(nèi)產(chǎn)業(yè)企業(yè)5％的股票，而這些產(chǎn)業(yè)企業(yè)又持有該銀行的部份股票。1967年到1993年的記錄表明這種持續(xù)的集中所有權(quán)模式，不僅對中小型企業(yè)是如此，一些大型企業(yè)；如豐田汽車、日產(chǎn)汽車、三菱重工、松下電器等，也都是同樣的趨勢（見附錄表三）。相較之下，美國的最大企業(yè)中，最大五位股東的持有企業(yè)股權(quán)很少超過5％，而在日本卻只相當于最大一個股東的持股數(shù)。這特殊性的企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)與日本經(jīng)濟發(fā)展歷史密切關(guān)連。這種以銀行為中心的企業(yè)組織，可謂是戰(zhàn)前財閥（zaibutsu）的遺跡財閥的形成可追溯到日本明治唯新時期，二次戰(zhàn)后，財閥雖被盟軍解散，但一九五二年后又再政府的支持下，促使原來作為財閥中心的銀行，馬上恢復其在盟軍占領(lǐng)十倍禁止使用的財閥名號，并重新組合已遭解散的集團（MiyashitaandRussel，1994；Gerlach，1992）。，三菱、三井、住友、富士、三和、第一勸業(yè)六大銀行遂成為日本產(chǎn)業(yè)的┌中樞┘，學者MiyashitaandRussel（1994）將之稱為┌水平系列┘（horizontalkeiretsu），而學者MichaelL.Gerlach（1992）則把它稱之為┌聯(lián)盟資本主義┘（AllianceCapitalism）。不管是┌水平系列┘財閥的形成可追溯到日本明治唯新時期，二次戰(zhàn)后，財閥雖被盟軍解散，但一九五二年后又再政府的支持下，促使原來作為財閥中心的銀行，馬上恢復其在盟軍占領(lǐng)十倍禁止使用的財閥名號，并重新組合已遭解散的集團（MiyashitaandRussel，1994；Gerlach，1992）。扮演集團企業(yè)┌中樞┘角色的銀行，不但對集團內(nèi)的其它成員融資，成為公司最大的債權(quán)人，1982年數(shù)據(jù)顯示，銀行是日本85％以上上市公司排名第一或第二的債權(quán)人，也是50％以上上市公司中排名前三大的股東（Sheard，1989）。另一方面，由于銀行通常與保險集團和起來可以，掌握一個公司將近達20％股份，因此，銀行兼具了┌系列┘內(nèi)企業(yè)成員之主要債權(quán)人及大股東的雙重身分，而這種情況在美國企業(yè)中是不存在的。雖然投票權(quán)很集中，然而日本企業(yè)董事通常是由股東正式選舉，候選人則是由總經(jīng)理提名的內(nèi)部人員。一般而言在沒有危機時，大股東自己并不參與董事會，祇是偶而提提建議，大股東的影響力只有在危機或是以非正式形式展現(xiàn)出來。在日本非正式機制；亦即所謂社長會，的影響往往強過于正式機制，金融中介機構(gòu)和產(chǎn)業(yè)企業(yè)的領(lǐng)導人藉，在每個月至少碰頭一次進行相互交流與影響。由于是非正式會議，因此聚會中不會進行任何投票，參加者也不相互發(fā)布指令，但是，卻可以憑借默契達成一致性的共識。這樣的共識是具有約束性的，尤其是對于實際負責公司經(jīng)營的總經(jīng)理，主要的因素就在于聚會的這些人聯(lián)合起來的股份足以控制該公司。因此就某一方面而言，社長會雖然僅是一種社交活動，但是，其在功能上卻具有訊息流通與決策形成的渠道功能。此外，由于銀行持有的股票基本上仍是分散的，主銀行必須結(jié)成聯(lián)盟才能采取行動。相較于美國公司治理結(jié)構(gòu)，德國與日本無疑成顯出不同的特性，而最大的差異則在于金融中介機構(gòu)與企業(yè)的關(guān)系。在這種模式下，公司與銀行建立起一種┌主銀行┘（日本）或者是┌大銀行┘（德國）關(guān)系，銀行對于公司的重大決策具有相當影響力，一方面給予管理人員自主權(quán)，另一方面保持了對整個經(jīng)營管理過程的監(jiān)督與控制的權(quán)力。當然，這種治理模式之所以產(chǎn)生，必須對應德、日各自的社會經(jīng)濟結(jié)構(gòu)因素。以德國而言，造成德國大銀行擁有舉足輕重表決權(quán)的原因之一，是股市不夠蓬勃使然。德國的上市公司在數(shù)量上明顯地少于美國，由于股市不興，德國企業(yè)最常使用的融資管道是向銀行借款，約占企業(yè)資金的20％（Cable，1985）。正因為如此，大銀行并不擔心進入監(jiān)事會會引起公司經(jīng)理人的不滿，或者即使糾正董事會瑕疵也不致流失客戶。學者卡博（JoknCable）的研究指出，德國的公司治理模式降低了代理成本及信息成本，同時公司也更趨向降低成本與追求利潤的目標（Cable，1985）。同樣的，銀行成為日本┌水平系列┘中樞，與日本的資本市場型態(tài)也有密切關(guān)系。東京證券交易所戰(zhàn)后于1949重新開始營業(yè)，但由于經(jīng)濟不穩(wěn)定使投資人毫無信心，市場充斥投機風氣，所謂的┌長期投資┘往往不會超過一周。對于公司而言，企圖在證券市場中獲得資金等于是妄想，于是銀行的融資成為公司獲取資本的唯一管道。另一方面，日本政府為了控制資本的有限流動避免股市過熱，故對股市訂有非常嚴格的規(guī)定，這種限制直到八十年代末期才逐漸打破。然這一長時期的保護已足以提供一個環(huán)境讓銀行茁壯。不過，具有債權(quán)人與大股東雙重身分的日本銀行，因為角色的重迭，使它向個企業(yè)資本家一樣，對于公司發(fā)展方向、新科技研發(fā)皆十分重視。經(jīng)濟學者派維史（StephenProwse）以1980至1984年美國的761家與日本的133家上市制造業(yè)公司財務數(shù)據(jù)的分析顯示，當金融機構(gòu)大量持有其融資公司的股份時，確實具有避免公司投機侵害債權(quán)人權(quán)益的效果（1991）。此外日本學者AokiMasahiko也指出，日本銀行挾其雙重身份的優(yōu)勢，藉每個月的社長會議，與系列內(nèi)各公司之經(jīng)營者交換意見，輕易地獲取公司內(nèi)部訊息。這樣的功能，在公司會計及信息揭露尚未形成制度前，取代了西方社會資本市場中征信及監(jiān)督機構(gòu)的功能，使銀行成為重要的公司績效觀察者及風險評估者（1984）。德國與日本大企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的種種跡象顯示，雖然德、日兩國在法律上存在著差異，兩國大企業(yè)在所有權(quán)結(jié)構(gòu)上都明顯地較美國大企業(yè)集中化。德、日兩國大企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)都是以權(quán)力分享為特點，任何機構(gòu)或個人，無論是單個銀行還是首席執(zhí)行長，都不能單獨完全控制企業(yè)，而公司高層權(quán)力是分享的，這一點是截然不同于美國企業(yè)的。臺灣企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特性──所有權(quán)結(jié)構(gòu)的探究經(jīng)由上述的探討，基本上透顯出一個重要的訊息：在實存的（inreality）意義上，公司治理結(jié)構(gòu)模式的形塑，是一個結(jié)合數(shù)個行動者在數(shù)種機制運作下的互動形構(gòu)化過程（configuration）。這意味，許多因素都可能在這個過程中產(chǎn)生影響，包括：財產(chǎn)權(quán)的制度與觀念、文化政治特性、市場結(jié)構(gòu)特質(zhì)與在地經(jīng)濟發(fā)展特性等因素。每一個地區(qū)所展顯的公司治理結(jié)構(gòu)模式，基本上都是在特定的政治經(jīng)濟文化制度條件下，互動建構(gòu)下的結(jié)果，脫離這些在地的制度背景，來比較公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣，基本上是沒有意義的。在這樣的認知下，當我們企圖了解臺灣企業(yè)公司治理特性時，首先，探究臺灣企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)無疑是起始。.在臺灣，家族企業(yè)和集團企業(yè)是經(jīng)濟活動的主要組織形式。與日本、韓國不同，臺灣產(chǎn)業(yè)組織的水平連合及垂直連合的程度都比較低，同時也缺乏寡頭集中現(xiàn)象（Orru、Biggart、Hamilton，1997）。事實上，除了在中、小規(guī)模企業(yè)中家族企業(yè)占優(yōu)勢外，集團企業(yè)或大企業(yè)集團也都具有濃厚家族的影響特性。數(shù)據(jù)顯示臺灣大部分集團企業(yè)是由一個單一的家族所控制的公司網(wǎng)絡（中華征信所，1985）。但是，這些網(wǎng)絡的規(guī)模無法和日本及韓國的財團相匹比。臺灣多數(shù)集團是由中、小型和少數(shù)幾個稍具規(guī)模的公司所組成。以天下雜志對于從1973至1983年間所作的臺灣一百大企業(yè)集團的調(diào)查為例，這些集團在整個經(jīng)濟領(lǐng)域里的表現(xiàn)相當穩(wěn)定，尤其是和日本公司所有權(quán)的不斷擴大，或是與南韓大企業(yè)財團的異常成長比率相較，更為明顯（天下雜志，1983；中華征信所，1985）。正因為如此，在這個階段大多數(shù)國內(nèi)學術(shù)界研究與討論仍是以探討家族企業(yè)為焦點，而有關(guān)家企業(yè)的性質(zhì)、運作方式、利弊得失，遂成主要關(guān)心議題（彭懷真，1988；李建勛，1992；操禮芹，1993；顏奇峰，1994；陳介玄，1994；高承恕，1994；陳其南，1998；陳明璋，1998）。學者謝國興對于佳和紡織集團的研究（1999）所提出的看法，具相當代表性：┌佳和集團從紡織單一產(chǎn)業(yè)邁向多角化經(jīng)營的蛻變，是產(chǎn)業(yè)為求永續(xù)發(fā)展的策略：從家族式企業(yè)傳承到形成企業(yè)家族，是企業(yè)傳承的蛻變?？傊?，企業(yè)家族的形成，在適才適所的企業(yè)傳承過程中所呈現(xiàn)的是集團內(nèi)部的開放性，以及家族成員與專業(yè)經(jīng)理人有機組合的整合性，是一種集團內(nèi)部管理資源的『公有化』，而非一般所擔憂的企業(yè)『家族化』受傳統(tǒng)家族觀念和人際關(guān)系的束縛，缺乏團體認同與忠誠態(tài)度的企業(yè)『私有化』┘（謝國興，1999：335－336）。綜觀國內(nèi)既有研究，我們可以發(fā)現(xiàn)，隨著臺灣企業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，有關(guān)家族企業(yè)的議題已逐漸由原本┌什么是家族企業(yè)？┘的界定，朝向┌家族企業(yè)蛻變┘的關(guān)注。然而，或許是因為長期以來受到過于關(guān)注┌家族原則┘對于企業(yè)經(jīng)營的影響，卻簡化了┌企業(yè)原則┘的可能影響，因此在探討上傾向于偏重┌人┘與┌情┘的關(guān)系網(wǎng)絡，卻忽視┌企業(yè)原則┘中┌制度┘的影響性。然而，何謂制度面向的影響？它真的改變了家族企業(yè)嗎？對于這個問題，有些學者企圖從上市來尋求解答。無庸置疑，上市是大多數(shù)臺灣企業(yè)擴大規(guī)模必經(jīng)的一個階段，過去很長一段時間，上市一事對于臺灣傳統(tǒng)家族企業(yè)一直缺乏強烈的動機與吸引力。七十年代股票市場的熱潮促使這個現(xiàn)象完全改觀，大部分未上市公司都將上市視為一個重要的目標。這種體制環(huán)境的轉(zhuǎn)變是一個重要的現(xiàn)象，與國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展的程度有絕對的關(guān)系，它涉及了推力與拉力的兩種體制環(huán)境因素。拉力的部份，主要是指股市多頭市場出現(xiàn)，股市活絡造成全民運動，形成市場的拉力；這股拉力引起企業(yè)大股東的注意，使其正視到證券市場對公司及個人理財?shù)墓δ?。推力的部份是指，承銷商的興起，形成強烈的市場競爭壓力，許多承銷商因而主動積極地尋找客戶，成為市場上一股推力。在這兩股推、拉的力量下，上市逐漸引領(lǐng)臺灣企業(yè)朝上市目標發(fā)展。在一般的認知下，我們相信上市是企業(yè)朝向體制化的方向轉(zhuǎn)變。道理很簡單，因為根據(jù)臺灣上市相關(guān)法令規(guī)定，欲取得正證管會核準上市，必須經(jīng)過承銷商輔導、交易所的查核、審議會的核準等準備過程，這些過程將促使企業(yè)為了上市，在組織結(jié)構(gòu)（特別是所有權(quán)結(jié)構(gòu)）做某種程度的因應調(diào)整，甚至是進行大規(guī)模的變革。因此，認為公司上市除了有助于企業(yè)的集資能力外，公司在上市過程中仍必須面對必要的體檢與改造。而上市后，因為強制公司信息的公開，以保障大眾投資人的權(quán)益，也將構(gòu)成對公司在營運上的某種壓力，這種壓力對于以往規(guī)模小、資本小、制度較不健全的臺灣傳統(tǒng)家族企業(yè)，在朝向制度化發(fā)展上將有一定的影響。當然，筆者并不反對上述論點，的確，上市對于傳統(tǒng)家族企業(yè)而言，必然帶來諸多改變。然而，我們也不能把上市看作是┌萬寧丹┘，以為經(jīng)歷此一過程企業(yè)就會┌脫胎換骨┘。有一種可能性是存在的，正如伯里與敏斯所提及：┌事實上，他祇是設立一家股份公司作為名目上的媒介，藉以創(chuàng)造法律上的身分。……….這種股份公司將不涉及財產(chǎn)保有或經(jīng)濟活動組織的根本變化；它若與封建主義下各種機構(gòu)相較，并未能開創(chuàng)出另一種制度。┘（BerleandMeans，1932：5）。然而，不管是將上市視為是┌萬寧丹┘或視為是一種┌創(chuàng)造法律的身分┘，兩個結(jié)論都不免過于草率。要回答上述的問題，或許我們應該先厘清，究竟上市的臺灣企業(yè)有哪些特性？而以下幾點或許可以提供初步的認知：臺灣上市公司資本來源分析：從1991年至2001年的數(shù)據(jù)顯示，就投資人類別而言，法人投資者比重雖有增加趨勢，但基本上是以自然人為主體（參見附錄表四）。若從集中市場上市公司資本來源分析，本國自然人股東之出資比率幾乎維持在55%上下，而本國自然人買賣股票交易比重也達40%上下，顯見自然人買賣股票較其它投資人明顯頻繁（見附錄表五）。若與世界其它國家比較，由FIBV（國際證券交易所聯(lián)合會）1999年世界各證券市場上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，從國內(nèi)機構(gòu)投資人持有股份比率來看，北美與歐洲之機構(gòu)投資者所持有股權(quán)分別為42.8%與30.0%，而訝周太平洋地區(qū)卻僅有28%，而臺灣卻僅達8.1%，遠低于日本的37%與韓國的13.7%。相反的，在國內(nèi)個人投資者方面，在新興市場；包括臺灣、南韓、盧比亞納（Ljubijana）、新加坡、吉隆坡、德黑蘭、利馬，的個人投資者平均持股比率達到30.0%，高于全體FIBV會員的平均比率25%，而其中臺灣則高居第一位達58.0%，甚至高于北美地區(qū)的48.2%特是當我們了解這些個人（陳建宏譯，2001）。雖然，擁有廣大的國內(nèi)個人投資者，常被視為是證券市場健全發(fā)展的指標，因為其代表證券市場的發(fā)展程度以及國內(nèi)經(jīng)濟所占的重要性，而且長期股東對公司股價也會帶來平衡的效果。然而，臺灣國內(nèi)個人投資者的高比率，卻透顯著全然不同的訊息，特別是當我們了解絕大多數(shù)臺灣的個人投資者是傾向于短期性投資。２、上市公司股權(quán)分布結(jié)構(gòu)分析依據(jù)證管會出版┌中華民國證券統(tǒng)計要覽┘的數(shù)據(jù)顯示，從1991至2001年上市公司股東分布情況，可知上市公司的絕大多數(shù)股東持有股權(quán)大多低于五千股以下居多（參見附錄表六）。如果將這樣的情況佐以上市公司發(fā)行股份總數(shù)統(tǒng)計來看；絕大多數(shù)公司（幾乎60％以上）的發(fā)行股票總數(shù)皆在五千萬股以上，其所透露的訊息就十分明顯了。毫無疑問地，臺灣上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)是極為分散的，亦言之，散戶是構(gòu)成上市公司股東的主要群體。同時，他們不僅是散戶，從持股份額來看，也幾乎全都是小股東。乍看之下，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)與美國上市公司的分散化較為接近，不同于日本與德國上市公司股權(quán)的集中。然而，如果僅憑這樣的現(xiàn)象，就推論臺灣上市公司與美國上市公司擁有相同的治理結(jié)構(gòu)，將是嚴重的偏失。其差異，我們必須進一步了解從臺灣上市公司董監(jiān)事的地位，才能得知。３、上市公司所有權(quán)與控制的分離情況分析對于董監(jiān)事持股比率的問題，過去一直是被視為是探討企業(yè)所有與經(jīng)營分合的一項重要指標。大多數(shù)學者沿襲自伯里與敏斯以來的分類標準見注3。，并依此探討臺灣上市公司的控制類型。賴英照（1990）以1985年臺灣上市公司數(shù)據(jù)數(shù)據(jù)的研究企圖勾勒出臺灣上市公司的三項特質(zhì)，其一，多數(shù)的上市公司發(fā)行股票份額在五千萬股以上，股東持股多半在五千股以下（約76％），個別股東在公司所占地位甚微。其二，董事與監(jiān)察人持股多半在百分之二十以上，所有與經(jīng)營有相當程度的結(jié)合；在股權(quán)分布零散的情況下，董監(jiān)的持股具有舉足輕重的地位，因此頗利于形成少數(shù)控制的局面。其三、少數(shù)股東想獲選微董事或監(jiān)察人，頗為困難。為欲獲選，需大量借助委托書的征求。因此，委托書規(guī)則的制定對公司經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移，有相當影響。而依照賴英照的看法，造成臺灣上市公司董監(jiān)事持股比率偏高的原因，除了家族企業(yè)的傳統(tǒng)遺留外，主要是法律的成因，即公司法、證券交易法對于董監(jiān)事持股的要求賴英照在研究中特別注意到的數(shù)項規(guī)定，分別微公司法一九二、一九七、二一六、二二七條即證券交易法第二五、二六條（1990）。。這些條文至今仍無大幅度修正，然證管會依據(jù)證券交易法訂頒的┌公開發(fā)行公司董事、監(jiān)察人股權(quán)成數(shù)即查核實施規(guī)則見注3。賴英照在研究中特別注意到的數(shù)項規(guī)定，分別微公司法一九二、一九七、二一六、二二七條即證券交易法第二五、二六條（1990）。依據(jù)┌公開發(fā)行公司董事、監(jiān)察人股權(quán)成數(shù)即查核實施規(guī)則┘第二條規(guī)定，公開發(fā)行公司全體董事及監(jiān)察人所持有記名股票之股份總額第，各不得少于公司已發(fā)行總額下列成數(shù)：一級：公司實收資本額在三億以下者，全體董事所持有記名股票股份總額，不得少于15﹪，全體監(jiān)察人不得少于1.5﹪。第二級：公司實收資本額超過三億在十億以下者，全體董事所持有記名股票股份總額，不得少于10﹪，全體監(jiān)察人不得少于1﹪。第三級：公司實收資本額超過十億元在二十億以下者，全體董事所持有記名股票股份總額，不得少7.5﹪，全體監(jiān)察人不得少于0.75﹪。第四級：公司實收資本額超過二十億元者，全體董事所持有記名股票股份總額，不得少于5﹪，全體監(jiān)察人不得少于0.5﹪（見證券暨期貨管理法令摘要，pp557－558；財政部證券管理委員會編印，1994）。吊詭的是，事實并不完全是如此發(fā)展。雖然自1989（民國七十八年）后┌公開發(fā)行公司董事、監(jiān)察人股權(quán)成數(shù)及查核實施規(guī)則┘已降低董監(jiān)持股門坎，從八十年至九十年的十年數(shù)據(jù)顯示，的確，董監(jiān)事持股比率有傾向下降的趨勢。然而，即使董監(jiān)持股數(shù)低于10％以下的上市公司比率增加了，但是，就整體而言，董監(jiān)持股數(shù)在10％－30％之間的公司，依然是最高的比率；皆維持在40％上下（參見表七、圖）。由此可見，門坎的降低雖然確實影響了臺灣上市公司董監(jiān)事持股的情況，但是，卻沒有因此形成如美國公司經(jīng)理人控制的所有權(quán)結(jié)構(gòu)（所有者維持5％以下的股份），大部分上市公司依然如賴英照在七十四年所看到是所謂┌少數(shù)控制┘的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。長期以來，在所有與經(jīng)營分離的觀念影響下，政策法律制定一直朝向降低上市公司董監(jiān)事持股比率的規(guī)劃，此外，許多學者也強調(diào)，惟有使所有與經(jīng)營分離才能使公司經(jīng)營擺脫傳統(tǒng)家族色彩趨向?qū)I(yè)化管理。事實上，這種以美國公司治理結(jié)構(gòu)為典范的思考模式下，強調(diào)董監(jiān)低持股比率的主張，極可能存在著迷思（myth）。首先，在臺灣，由于董監(jiān)事習于藉持股設定質(zhì)押以取得資金，這使得內(nèi)部股東的持股雖然在名義上不變，實質(zhì)上卻已有轉(zhuǎn)讓的事實（詹錦宏、楊麗弘，1999）。高禎祥與陳永明（2000）的研究也指出，企業(yè)董監(jiān)事持股與設質(zhì)發(fā)生劇烈波動時，往往是公司財務狀況不穩(wěn)定的征兆。此外，本研究在進行中也曾針對臺灣半導體產(chǎn)業(yè)董監(jiān)事持股狀況進行了解，我們發(fā)現(xiàn)，董監(jiān)事持股比率雖然可以作為觀察股權(quán)分散與否的指標，但卻必須十分謹慎。臺灣上市公司董監(jiān)事不必然一定就是大股東，同樣的，大股東也不必然一定成為董監(jiān)事。控制者集團可以憑借其所擁有的投票權(quán)，在不親自出任的情況下，讓不是大股東卻獲得其信任的人當選董監(jiān)事，所謂┌人頭董事┘或是┌掛名董事┘等情事，在臺灣的許多上市公司中并不是不可能。另一方面，以現(xiàn)行證交法暨其它相關(guān)規(guī)定觀之，一方面強制公司股權(quán)必須分散，另方面卻要求相當比例的股權(quán)必須集中在少數(shù)董監(jiān)事手中，兩者似乎有相互矛盾沖突之處臺灣證券交易所頒訂之┌公開發(fā)行公司董事、監(jiān)察人股權(quán)成數(shù)即查核實施規(guī)則┘第四、五、六、條分別就申請股票上市發(fā)行公司強制規(guī)范其股權(quán)分散之標準（主要內(nèi)容見上注12），第十條則規(guī)定有關(guān)董監(jiān)事及大股東提撥股份之集中保管。。然而，在這看似矛盾的法令規(guī)定下，實際上卻透露出重要的訊息。就理論上而言，公司上市的目的就是一種釋放股權(quán)以獲取資金的作法，因此，所謂股權(quán)分散本來就是必然的結(jié)果。問題在于分散到什么程度？這個問題基本上受到兩個因素決定，其一是市場因素，其二原有所有者要釋放多少股份。顯然地，強制公司股權(quán)分散的規(guī)定，主要是針對第二個因素。吊詭的是，既然是上市為什么又需要透過法令來強制所有者釋放一定比率的股票呢？事實上，在這種法令規(guī)范的思維邏輯下透露了一個重要訊息：對于原有所有者而言，在上市股權(quán)釋放以獲取資金的目的下，但股權(quán)分散的結(jié)果；或者是說達到某種程度的分散，不見得是主要的企圖。同樣地，要求相當比例的股權(quán)必須集中在少數(shù)董監(jiān)事的規(guī)范，也透顯出另一種臺灣上市公司的特性。法令強制上市公司董監(jiān)事必須是公司所有者的作法，主要的目的在于防范董監(jiān)事掏空資產(chǎn)中飽私囊罔顧投資人權(quán)益。事實上，過去像掏空上市公司資產(chǎn)的事件是屢屢發(fā)生的。在八十五年民興紡織公司所發(fā)生的經(jīng)營權(quán)爭奪中，原有公司派董監(jiān)事持股總額只剩639，000股，尚不及該公司上市流通總數(shù)75臺灣證券交易所頒訂之┌公開發(fā)行公司董事、監(jiān)察人股權(quán)成數(shù)即查核實施規(guī)則┘第四、五、六、條分別就申請股票上市發(fā)行公司強制規(guī)范其股權(quán)分散之標準（主要內(nèi)容見上注12），第十條則規(guī)定有關(guān)董監(jiān)事及大股東提撥股份之集中保管。４、上市前、上市后的差異比較為了更清楚地掌握企業(yè)上市對于公司治理結(jié)構(gòu)的影響，在研究進行中，研究小組選取了上柜、上市的22家半導體產(chǎn)業(yè)進行比較分析根據(jù)┌1999年半導體工業(yè)年鑒┘所列之廠商參考名錄，既有上市之半導體公司18家，上柜19家，合計37家。由于研究議題偏重董事會的結(jié)構(gòu)，因此選擇上市（柜）前及上市（柜）后至少改選過一次董監(jiān)事會的公司，經(jīng)整理后符合此向條件者計有22家。。研究數(shù)據(jù)顯示，22家半導體公司在上市前與上市后的董監(jiān)事持股比率上出現(xiàn)明顯下降趨勢。上市前董監(jiān)事持股超過80％以上的有3家（13.64%），而持股在50％以上的則有9家（59.10%）。上市后，超過50％則只剩下1家（4.55%）其余的21家持股皆低于50％以下。其中以介于10％－20％的家數(shù)增加最為明顯，但是，就整體而言，半導體公司上市后董監(jiān)持股比率與整體臺灣上市公司董堅持股比率結(jié)構(gòu)相同，主要都是集中在10％－30％之間（參見附錄表八）。此外，從董監(jiān)事會規(guī)模來看，上市前董監(jiān)人數(shù)最多達17人（旺宏），最少僅有4人（太欣），22家平均為9.82人。上市后董監(jiān)人數(shù)最多為19人（旺宏），最少仍為4人（太欣），上市后董監(jiān)事會人數(shù)增加的計有10家，維持不便的有11家，而下降的只有1根據(jù)┌1999年半導體工業(yè)年鑒┘所列之廠商參考名錄，既有上市之半導體公司18家，上柜19家，合計37家。由于研究議題偏重董事會的結(jié)構(gòu)，因此選擇上市（柜）前及上市（柜）后至少改選過一次董監(jiān)事會的公司，經(jīng)整理后符合此向條件者計有22家。少數(shù)控制的運作機制與問題──代結(jié)語經(jīng)由上述對于臺灣上市公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的分析后，大體而言我們應該可以獲得一個初步的認知：從所有權(quán)結(jié)構(gòu)來看，臺灣大多數(shù)上市公司并未呈顯出諸如美國企業(yè)所有權(quán)與控制的分離現(xiàn)象；或者更明確地說，應該是未達到一種明顯地分離程度。而由上市公司董監(jiān)事持股比率大都維持在20％上下觀之，沿用伯里與敏斯的分類，絕大多數(shù)臺灣上市公司的控制類型應該被歸類成┌少數(shù)控制┘。然而，何以┌少數(shù)控制┘會成為臺灣上市公司的主要控制類型？而在這樣的控制類型下，控制的運作機制又是什么呢？我們是否可以透過這些運作機制的厘清，進一步掌握臺灣上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)特性呢？這幾個問題筆者將在本文結(jié)語中以如下幾點企圖回應。首先，就組織變革的角度而言，筆者認為，在所有權(quán)結(jié)構(gòu)上形成以┌少數(shù)控制┘類型為主體的控制模式，反應了臺灣家族企業(yè)在上市制度下的一種制度適應結(jié)果。由美國企業(yè)發(fā)展經(jīng)驗觀之，企業(yè)上市的主要因素導源于規(guī)模與規(guī)范擴大過程中大量資金的需求，而這也是導致所有權(quán)結(jié)構(gòu)趨于分散化結(jié)果的肇因。而分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，則又是形成近代美國公司所有權(quán)與控制分離的結(jié)構(gòu)因素。然而，相較于此種規(guī)模與規(guī)范化的發(fā)展，臺灣企業(yè)的發(fā)展模式卻是截然不同的。一方面受限于本地市場的狹隘，在加上對于國際市場的掌握能力存在許多不確定因素，因此，在企業(yè)規(guī)模的發(fā)展上，臺灣企業(yè)不可能一開始就以規(guī)模經(jīng)濟為主要企圖，而是一種隨著市場情勢下的漸進適應。這種發(fā)展模式表現(xiàn)在資金需求的特性上，就不是一種立即性與大量性的迫切，它是一種逐步釋放股權(quán)的過程，當然前提是如果在繼續(xù)發(fā)展的過程中需要外來的資金；因為，假如它日后的營運績效與營運都很好，事實上自有資金或銀行債務，也可以解決資金的問題。這個特性將直接影響公司上市過程的考慮，在資金需求不是那樣大量與立即性下，臺灣企業(yè)上市的考慮中，除了尋求資金來源外，更注意的是企業(yè)控制權(quán)的掌握。在不喪失控制權(quán)的前提下，所有權(quán)的釋放過程必然必須是謹慎的，資金挹注的邏輯不是┌讓所有人成為股東┘，而是┌哪些人不能成為股東；特別是大股東┘，因為這將形成對于創(chuàng)業(yè)資本家掌握控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的極大威脅。其二，一方面要達到符合上市股權(quán)分散的要求，另一方面又要維持控制權(quán)的穩(wěn)定，這種運作如何達成呢？┌少數(shù)控制┘是在個人或少數(shù)人集團，持有充分的股票權(quán)益下，透過自身的股票權(quán)益（throughtheirstockinterest）而具有控制整個公司的地位。控制集團是處于一種┌工作上的控制┘（workingcontrol），他們的控制是依賴于從分散的股東們手中收集足夠委托書（proxies）的能力，以便于每年的董事會選舉中，結(jié)合一定數(shù)量的少數(shù)權(quán)益而控制過半數(shù)的投票權(quán)。其可行的條件是，沒有其它的股東能夠發(fā)揮核心作用，得以集合投票權(quán)的過半數(shù)。一般而言，公司規(guī)模較小股東人數(shù)不多的情況，要維持少數(shù)持股支配就比較困難。因為，競爭的對方在購入或收集該公司股票或委托書的過半數(shù)，可能性相對較高。相反地，隨著公司規(guī)模愈大股票愈分散，少數(shù)持股支配不但較容易發(fā)生，且易于持續(xù)。大部分的情況是，經(jīng)營者是在年度股東大會中選出；股東大會通知必須送達每一個股東。而且，與通知一起送達的來包括委托書；這一委托書是要求股東送還，并還要求股東在委托書上填入代理人的姓名（通常二至三名），而以其所有的股份的投票權(quán)利，授權(quán)委托代理人行使。于是，在選出代理人委員會時，公司經(jīng)營者的立場，自然是傾向提名那些對自身有利的代理人。而且，現(xiàn)有經(jīng)營者又是在由少數(shù)持股控制者所選出的情況下，當然是要選出能為此少數(shù)持股控制者集團的各種利益效力的委員會。然而，依靠投票權(quán)股票的少數(shù)持股，其所獲取的實質(zhì)支配是存在不安定性，特別是控制者與經(jīng)營者間發(fā)生利害沖突之時，就可能引發(fā)問題。如果經(jīng)營者反抗對少數(shù)持股的控制者集團拒絕委托書制度的使用。那么，少數(shù)持股控制集團就得發(fā)出另一委托書，以使獲得股東的支持對抗經(jīng)營者。如果這種控制的抗爭繼續(xù)下去，則實質(zhì)的權(quán)力又將回到法律的權(quán)限基礎(chǔ)上，最終將由股東們投票或是舉行代理人委員會的選舉來決定。因此，少數(shù)持股控制若要得到控制權(quán)的穩(wěn)定性，取得經(jīng)營者的合作是不可或缺，而這也說明了何以在臺灣企業(yè)的上市公司中，總經(jīng)理的位置為什么如此的重要。另一方面，從這樣的角度思考，對于臺灣上市公司發(fā)生經(jīng)營替換的現(xiàn)象，也提供了一種結(jié)構(gòu)性的詮釋。造成經(jīng)營權(quán)替換之所以發(fā)生，大多起因于既存控制集團的內(nèi)部沖突；所謂┌茶壺里的風暴┘。這種源于內(nèi)部少數(shù)持股集團的分裂，結(jié)合部份流通市場的股份或者是委托書的收購，形成控制權(quán)的爭奪。因此，在臺灣一旦經(jīng)營權(quán)發(fā)生大幅度的替換或改組，背后所代表的其實是控制集團權(quán)力結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。最后，筆者嘗試立基于上述看法下，對臺灣企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)所展現(xiàn)的特性及問題，提出反省。過去許多學者經(jīng)常將臺灣上市公司┌少數(shù)控制┘的運作，視為是阻礙企業(yè)經(jīng)營專業(yè)化與績效的阻力，事實上，依筆者看來，并未掌握臺灣企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的根本問題?；旧显讴吧贁?shù)控制┘的運作特性下，企業(yè)并不排斥管理上專業(yè)化，只不過這個所謂的管理專業(yè)化必須先滿足一個重要的條件：專業(yè)經(jīng)營者需要聽命于控制集團；也就是需要取得控制集團的充分信任。換言之，專業(yè)是充分條件，但是，在那么多的專業(yè)人選中，控制集團要挑選哪一個人、擔任哪一個職位，挑選的考慮因素才是必要的前提。因此，把┌少數(shù)控制┘的運作特性與專業(yè)化視為是互相排斥，并不成立。其次，從經(jīng)營績效來看，許多研究實證結(jié)果呈顯，家族企業(yè)的財務經(jīng)營績效甚至優(yōu)于非家族企業(yè)（侍臺誠，1994），亦即，公司治理結(jié)構(gòu)與經(jīng)營績效間，并沒有必然的相關(guān)性存在。事實上，若從代理成本的計算來看，所有與控制的結(jié)合會使剩余損失消失，因而降低代理成本。問題是，對于臺灣上市公司而言，對那些實際掌握控制與經(jīng)營權(quán)的少數(shù)持股者而言，所有與控制是結(jié)合的，但是，對于那些相對在數(shù)量上顯著的小股東而言，卻是分離的。剩余損失并沒有消失，但是卻可能轉(zhuǎn)嫁由這些小股東完全承受。這意味，少數(shù)持股控制的董監(jiān)事，為了自身的利益是會努力監(jiān)督公司經(jīng)營，然而，并不代表小股東的利益受到保障。換言之，臺灣上市公司公司治理結(jié)構(gòu)的主要代理問題，是存在于大股東與小股東之間。參考書目：1.天下雜志，1983，9，1：63－842.中華征信所，1985；1996，臺灣地區(qū)集團企業(yè)研究，臺北：中華征信所企業(yè)股份有限公司。3.李建勛，1992，傳統(tǒng)家族企業(yè)極端共存現(xiàn)象之研究，中原大學企業(yè)管理研究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