《新公司法解讀》課程第一頁，共28頁。前言 在當(dāng)今社會(huì)，公司法的修改是很有必要的，它的修改背景是什么？修改了哪些內(nèi)容？每個(gè)方面我們應(yīng)該如何解讀？對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)控制有何作用？對(duì)于企業(yè)有哪些作用？違反者又要擔(dān)負(fù)什么法律責(zé)任？第二頁，共28頁。二三一公司法修改背景公司法修改的主要內(nèi)容質(zhì)量改進(jìn)之預(yù)防措施目錄四健全投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制六七五規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)完善公司合并、分立及清算制度加重違法行為者的法律責(zé)任第三頁，共28頁。一、公司法修改背景諸多不足公司設(shè)立門檻較高公司治理結(jié)構(gòu)不夠完善對(duì)股東、公司債權(quán)人、其他利害關(guān)系人和社會(huì)公眾利益的保護(hù)不夠完善第四頁，共28頁。關(guān)于股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和上市的規(guī)定已不能完全適應(yīng)公司投融資活動(dòng)的實(shí)際需要對(duì)上市公司監(jiān)管中出現(xiàn)新情況、新問題缺乏有效的應(yīng)對(duì)手段，不利于維護(hù)資本市場(chǎng)的秩序缺少對(duì)公司以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠信義務(wù)及其法律責(zé)任的規(guī)定，不能滿足建立社會(huì)信用制度、維護(hù)交易安全的要求第五頁，共28頁。護(hù)權(quán)型公司法服務(wù)型公司法平等型公司法市場(chǎng)型公司法二、公司法修改的主要特點(diǎn) （一）新公司法的主要特點(diǎn)

修改后的公司法主要有以下特點(diǎn)：第六頁，共28頁。立法技術(shù)嫻熟的可操作型公司法開放型公司法人本型公司法安全型公司法第七頁，共28頁。公司法條文由原來的230條縮減為219條原來的11章增加為13章變動(dòng)（二）公司法修改的結(jié)構(gòu)變動(dòng)第八頁，共28頁。3.新增“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)”兩章4.在“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，新增“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”一節(jié)；在“股份有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，新增“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”一節(jié)變動(dòng)第九頁，共28頁。5.刪去“股份有限責(zé)任公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓”一章中第三節(jié)“上市公司”，將該節(jié)有關(guān)公司股票上市交易的內(nèi)容調(diào)整到證券法中，個(gè)別條款的相關(guān)內(nèi)容（第151、156條）調(diào)整到上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定一節(jié)中（第121、146條）變動(dòng)2、公司法修改的結(jié)構(gòu)變動(dòng)第十頁，共28頁。調(diào)整公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度完善公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓及債券制度三、公司法修改的主要內(nèi)容（一）公司法修改的主要內(nèi)容第十一頁，共28頁。1.注冊(cè)資本（二）完善公司資本制度和設(shè)立制度第十二頁，共28頁。2.一人公司第十三頁，共28頁。3.設(shè)立與審批增加股份公司定向募集設(shè)立方式取消股份公司設(shè)立審批程序公司股東、發(fā)起人數(shù)量規(guī)定變化增加股份公司可向有限公司變更的規(guī)定第十四頁，共28頁。（一）增加、細(xì)化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定四、健全投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制知情權(quán)股東大會(huì)召集權(quán)和主持權(quán)提案權(quán)質(zhì)詢權(quán)引入累積股票制異議股東股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)強(qiáng)制解散請(qǐng)求權(quán)股東資格的繼承第十五頁，共28頁。（二）強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)和責(zé)任明確界定控股股東、實(shí)際控制人強(qiáng)化控股股東的義務(wù)和責(zé)任禁止公司股東濫用股東權(quán)利引進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益第十六頁，共28頁。（三）引進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度法人人格否認(rèn)制度（揭開公司面紗）特定情形公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任法律后果否定公司人格的獨(dú)立性；否定公司股東只負(fù)有對(duì)公司出資范圍的有限責(zé)任；股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任第十七頁，共28頁。（四）建立投資者（股東）權(quán)益司法救濟(jì)制度公司決議無效制度與可撤銷性股東代表訴訟制度股東直接訴訟制度第十八頁，共28頁。（一）強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任五、規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)忠實(shí)與勤勉義務(wù)接受質(zhì)詢義務(wù)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益義務(wù)完善股東會(huì)召集和議事程序健全董事會(huì)制度強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用第十九頁，共28頁。（二）上市公司組織機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定明確規(guī)定獨(dú)立董事制度確立董事會(huì)秘書的地位和職責(zé)加強(qiáng)對(duì)公司重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保的規(guī)劃關(guān)聯(lián)董事表決回避制度第二十頁，共28頁。1.股份發(fā)行制度（三）完善公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓及債券制度修改股份發(fā)行原則相關(guān)規(guī)定平移至證券法確立溢價(jià)及發(fā)行市場(chǎng)化機(jī)制2.公司債券制度放寬對(duì)公司債券發(fā)行主體的限制將公司債券發(fā)行的條件和程序內(nèi)容平移至證券法將公司債券發(fā)行的批準(zhǔn)制改為核準(zhǔn)制第二十一頁，共28頁。3.股份轉(zhuǎn)讓制度拓寬股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所，為多層次資本市場(chǎng)建設(shè)提供法律基礎(chǔ)縮短發(fā)起人和管理層持股的限制流通時(shí)間放寬股份回購限制，允許股權(quán)激勵(lì)第二十二頁，共28頁。（四）調(diào)整公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度取消對(duì)公司提取法定公益金的強(qiáng)制性要求修改、擴(kuò)充資本公積金相關(guān)規(guī)定強(qiáng)化外部審計(jì)制度第二十三頁，共28頁。

六、完善公司合并、分立及清算制度

公司解散清算制度公司合并分立制度第二十四頁，共28頁。強(qiáng)調(diào)公司社會(huì)責(zé)任第五條“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任?！惫旧鐣?huì)責(zé)任內(nèi)涵意義第二十五頁，共28頁。強(qiáng)化勞動(dòng)者權(quán)益保護(hù)充實(shí)職工權(quán)益保護(hù)的規(guī)定（第17條）完善公司職工民主管理制度（第18條）董事會(huì)中職工代表的規(guī)定監(jiān)事會(huì)中職工代表的規(guī)定公司清算時(shí)對(duì)職工權(quán)益的保護(hù)（第187條）第二十六頁，共28頁。七、加重違法行為者的法律責(zé)任強(qiáng)化民事