獨立董事述職報告7篇我們在回憶一段期間的工作歷程，一定都有及時寫好述職報告，在每個階段的工作中我們都會得到成長，要及時寫述職報告記錄下來，下面是小編為您分享的獨立董事述職報告7篇，感激您的參閱。

獨立董事述職報告篇1

各位股東及股東代表：

作為xx股份有限公司的獨立董事，20xx年我嚴格按照?中華人民共和國公司法》、?關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等相關法律法規(guī)及公司章程、獨立董事工作制度等規(guī)定的要求，本著恪盡職守、認真負責的態(tài)度，忠實地履行了獨立董事的工作職責，充沛發(fā)揮了獨立董事的作用，切實維護了公司以及股東尤其是中小股東的合法權益?，F(xiàn)在我將20xx年度任職期間的工作情況匯報如下：

一、出席會議情況。

20xx年度任職期間，公司召開的第一屆董事會第一次會議、第一屆董事會第二次會議、第一屆董事會第三次會議、第一屆董事會第四次會議、第一屆董事會第五次會議、第一屆董事會第六次會議我均按時出席。對董事會提交的各項議案均認真審議，積極與其他董事進行討論，并提出合理化倡議，以科學、審慎的態(tài)度行使表決權。

二、發(fā)表獨立意見的情況。

按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關要求和?公司章程》的有關規(guī)定，本人就公司20xx年度內(nèi)部控制自我評價報告、公司關聯(lián)方占用資金情況及累計和當期對外擔保情況、20xx年度關聯(lián)交易事項、續(xù)聘財務審計機構事項發(fā)表了獨立意見。上述事項程序合法，合乎有關法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及股東的利益。報告期內(nèi)，公司無重大關聯(lián)交易事項，發(fā)生的日常關聯(lián)交易決策程序合乎有關法律、法規(guī)及?公司章程》的規(guī)定，定價公允，屬于與日常經(jīng)營相關的事項，合乎公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在任何內(nèi)部交易行為，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

三、愛護社會公眾股東合法權益方面所做的工作。

1、對公司信息披露情況進行有效的監(jiān)督和核查，保證公司信息披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性和及時性，確保所有股東有平等的時機獲得信息，催促公司加強自愿性信息披露，切實維護了股東、特別是社會公眾股股東的合法權益。協(xié)助公司推進投資者關系建設，促進公司與投資者之間的良性溝通，讓公司了解廣闊中小股東的要求，加深投資者對公司的了解與認同。

2、對公司發(fā)生的關聯(lián)交易進行認真監(jiān)督和核查，確保交易價格公平、合理，交易審議程序合法、標準，切實維護公司和全體股東、特別是非關聯(lián)股東的合法權益。

3、對公司董事會審議決策的重大事項，我都主動要求公司提供相關資料，認真審核、及時了解進展狀況，運用自己的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗，向公司董事會提出公道、客觀的意見，并在此根底上發(fā)表了相關的獨立意見，有效促進了董事會在決策上的科學性和客觀性，切實維護了公司和廣闊投資者的利益。

四、學習情況。

20xx年我加強了對相關法律法規(guī)的學習和深入了解，尤其對波及公司治理、信息披露、愛護投資者權益等方面的法律法規(guī)進行重點學習，為今后更好地履行義務和協(xié)助公司標準運作奠定了堅實根底。

五、其他工作。

1、未發(fā)生提議召開董事會會議的情況。

2、未發(fā)生提議聘請或解聘會計師事務所的情況。

3、未發(fā)生聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。

20xx年，我將繼續(xù)本著客觀公道的精神，按照法律法規(guī)及相關規(guī)定的要求，恪盡職守、盡職盡責的履行獨立董事職責，加強與董事會、監(jiān)事會和股東方的溝通，深入了解公司生產(chǎn)管理情況，充沛發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益，愛護中小投資者的利益不受侵害，促進公司穩(wěn)健開展，樹立良好的上市公司形象。

請各位董事審議。謝謝大家！

獨立董事述職報告篇2

各位股東及股東代理人：

我們〔＊＊＊＊＊〕作為江西紙業(yè)股份有限公司〔下列簡稱：“公司〞〕的獨立董事，根據(jù)?公司法》、?證券法》、?關于加強社會公眾股股東權益愛護的假設干規(guī)定》及?公司章程》的規(guī)定和要求，在工作中，認真履行職責，積極出席

相關會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發(fā)表了獨立意見，努力維護公司整體利益及全體股東的合法權益。現(xiàn)將我們履行職責情況述職如下：

一、出席董事會次數(shù)及投票情況

姓名報告期應出席親自出委托出缺席次數(shù)投票情況備注

董事會次數(shù)席次數(shù)席次數(shù)〔反對次數(shù)〕

二、股東大會會議出席情況

公司召開了20xx年年度股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權分置改革相關股東會議，我們均親自加入了會議。

三、發(fā)表獨立意見的情況

1、關于續(xù)聘公司財務審議機構的獨立意見，該意見認為：

中磊會計師事務所有限責任公司在公司20xx年及以前年度為公司提供審計效勞的過程中，按照中國注冊會計師獨立審計準那么，遵循獨立、客觀、公道的執(zhí)業(yè)準那么，順利完成了公司的財務審計工作。為此，同意續(xù)聘中磊會計師事務所有限責任公司為公司財務審計機構，支付的審計費用合理。

2、關于公司對信達資產(chǎn)管理公司的相關債務的債務人變更、債務及或有債務確認的獨立意見，該意見認為：

通過此次債務人變更及債務確認，將有助于改善公司的資產(chǎn)及負債結構和降低財務費用，促進公司朝著健康穩(wěn)定的方向開展，維護了全體股東的利益，尤其是維

江西＊＊地產(chǎn)20xx年年度股東大會會議材料護了中小股東的利益。

3、關于江中集團收購公司股份的獨立意見，該意見認為：

此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權益的情況，此次收購完成后亦不影響公司的獨立性。

4、關于債權債務重組暨關聯(lián)交易的獨立意見，該意見認為：

通過此次債權債務重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團長期占用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務，改善了公司財務狀況，公司凈資產(chǎn)有所提高。因此，此次債權債務重組有利于維護公司利益，有利于愛護中小股東的利益。

5、關于重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行暨關聯(lián)交易的獨立意見，該意見認為：

公司此次重大資產(chǎn)置換與非公開發(fā)行股份合乎公開、公平和合理的原那么，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在于優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司核心競爭力，最大限度地愛護廣闊股東、特別是中小股東的利益。

6、關于公司股權分置改革計劃的獨立意見，該意見認為：

股改計劃的實施將解決公司的股權分置問題，充沛愛護了流通股股東的利益，有利于流通股股東和非流通股股東形成共同利益根底，有利于完善公司的股權制度和治理結構、標準公司運作，有利于公司的持續(xù)健康開展，合乎全體股東和公司的利益。

四、日常工作及為愛護投資者權益方面所做的工作

1、推動公司法人治理，認真履行了獨立董事的職責。報告期內(nèi)，對于需經(jīng)董事審議的議案，均認真審核了公司提供的材料，深入了解有關議案起草情況，積極推動公司持續(xù)、健康開展，為愛護全體投資者利益提供了有力保障。

2、對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理、資金往來、重大擔保等情況，我們詳實聽取了相關人員匯報，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風險，在董事會上發(fā)表意見，行使職權。

3、加強自身學習。我們積極學習相關法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關法規(guī)尤其是波及到標準公司法人治理結構和愛護社會公眾股股東權益等相關法規(guī)的認識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的愛護能力，形成自覺愛護全體股東權益的思想意識。

4、持續(xù)關注公司的信息批露工作，關注媒體對公司的報道，將相關信息及時反應給公司，促進雙方互動，讓公司和大股東充沛了解中小投資者的要求，也讓中

江西＊＊地產(chǎn)20xx年年度股東大會會議材料小投資者認識到一個真實的上市公司。

在新的一年里，我們作為獨立董事將繼續(xù)做到獨立公道地履行職責，加強同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，為公司董事會提供決策參考倡議，增強公司董事會的決策能力和領導水平，提高公司的經(jīng)營業(yè)績，維護公司整體利益和全體股東合法權益。希望公司在本屆董事會領導之下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營、標準運作，增強公司的贏利能力，更好地樹立自律、標準、誠信的上市公司形象。

獨立董事述職報告篇3

作為聯(lián)化科技股份有限公司〔下列簡稱“公司〞〕的獨立董事，本人嚴格按照?關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、?關于加強社會公眾股股東權益愛護的假設干規(guī)定》、?深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律法規(guī)和?公司章程》、?獨立董事工作制度》和?專門委員會工作細那么》等規(guī)章制度的有關規(guī)定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充沛發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現(xiàn)就度履職情況匯報如下：

一、出席會議情況

〔一〕度，本人認真加入了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責義務。具體出席會議情況如下：

內(nèi)容董事會會議股東大會會議

年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票————

〔二〕作為公司董事會提名委員會的委員，本人加入了召開的委員會日常

會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發(fā)表獨立意見情況

〔一〕在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就下列

事項發(fā)表了獨立意見：

1、關于公司對外擔保情況：

公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%下列的其他關聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔保。該項擔保已經(jīng)公司股東大會決議通過，合乎中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規(guī)定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據(jù)?對外擔保管理方法》規(guī)定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執(zhí)行，較好地控制了對外擔保風險，防止了違規(guī)擔保行為，保障了公司的資產(chǎn)平安。認為，公司能夠嚴格遵守?公司章程》、?對外擔保管理方法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關于內(nèi)部控制自我評價報告：

公司內(nèi)部控制制度合乎有關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要；公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司?內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關于續(xù)聘會計師事務所：

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準那么，出具的審計報告能夠客觀、公道的反映公司各期的財務狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關于高管薪酬：

公司董事、高級管理人員的根本年薪和獎金發(fā)放根本合乎公司整體業(yè)績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

〔二〕在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就下列

事項發(fā)表了獨立意見：

1、公司能夠嚴格遵守?公司章程》、?對外擔保管理方法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險，防止違規(guī)擔保行為，保障公司的資產(chǎn)平安。

2、公司為全資子公司臺州市聯(lián)化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均合乎中國證監(jiān)會?關于標準上市公司對外擔保行為的通知》、?公司章程》及?對外擔保管理方法》的相關規(guī)定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，合乎其正常經(jīng)營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

〔三〕在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就下列

事項發(fā)表了獨立意見：

1、關于對關聯(lián)方資金占用1—6月公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%下列的其他關聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況；上半年公司累計擔保發(fā)生額為2，578。68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578。68萬元，為對江蘇聯(lián)化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128。68萬元。該兩項擔保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，合乎中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規(guī)定。公司嚴格控制對外擔保，根據(jù)?對外擔保管理方法》規(guī)定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執(zhí)行，較好地控制了對外擔保風險，防止了違規(guī)擔保行為，保障了公司的資產(chǎn)平安。公司能夠嚴格遵守?公司章程》、?對外擔保管理方法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險。

3、關于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序合乎法律法規(guī)和?公司章程》的規(guī)定；公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事會提交了合乎董事任職資格的被推薦人名單，合乎有關法律法規(guī)和?公司章程》的規(guī)定；公司第三屆董事會第十九次會議就?關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合法有效；本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、彭寅生先生均具備有關法律法規(guī)和?公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經(jīng)驗，未發(fā)現(xiàn)有?公司法》、?公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處分和深圳證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人；本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均合乎?關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、?上市公司治理準那么》、?公司章程》所規(guī)定的獨立董事應具備的根本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。未發(fā)現(xiàn)有?公司法》、?公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處分和深圳證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人〔其中三名獨立董事候選人〕的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

〔四〕在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就下列事項發(fā)表了獨立意見：

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢桂、鮑臻涌、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在?公司法》第147條規(guī)定不得擔任公司高級管理人員的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘任高級管理人員的程序合乎相關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定。同意公司董事會聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻涌為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監(jiān)。

〔五〕在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就下列事項發(fā)表了獨立意見：

本次公司公開增發(fā)人民幣普通股〔a股〕的計劃合乎法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)那么，計劃合理、切實可行，募集資金投資工程合乎公司長遠開展規(guī)劃，合乎公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股〔a股〕的議案尚待公司股東大會批準。

三、公司現(xiàn)場調(diào)查情況度

本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況，同時通過和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關人員保持密切聯(lián)系，及時得悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來開展戰(zhàn)略提出了建設性的意見。

四、愛護投資者權益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監(jiān)督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出倡議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充沛履行獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣闊投資者的利益。

3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監(jiān)會、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關法律法規(guī)及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和愛護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的愛護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況；

2、無提議聘用或解聘會計事務所的情況；

3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等；

獨立董事述職報告篇4

作為北京京西風光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發(fā)表獨立意見?，F(xiàn)將度履行職責情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項議案經(jīng)過審議后進行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權意見的情形。

本人認為公司董事會和股東大會的召開完全合乎法定程序，重大經(jīng)營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發(fā)表獨立意見情況

1．關于公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見

確認公司?度內(nèi)部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。認為公司能夠按照?公司法》、?證券法》、?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么》、?深圳證券交易所主板上市公司標準運作指引》以及?公司章程》等相關法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)平安，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行。

2．關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金情況的表明及獨立意見

根據(jù)證監(jiān)發(fā)[]56號文?關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和?公司章程》的有關規(guī)定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基于獨立判斷的立場，本人認為：

〔1〕報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

〔2〕報告期內(nèi)，公司與關聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

〔3〕公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的開展，合乎公司和全體股東的利益。

3．關于公司對外擔保情況的表明及獨立意見

依據(jù)?關于標準上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保假設干問題的通知》〔證監(jiān)發(fā)[]56號〕、?關于標準上市公司對外擔保行為的通知》〔證監(jiān)發(fā)[]120號〕要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔保情況進行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進行了專項表明并發(fā)表獨立意見如下：

報告期內(nèi)，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。

公司及控股子公司的擔保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關的審批程序，無違規(guī)情況。

公司擔保情況合乎證監(jiān)發(fā)[]56號文和證監(jiān)發(fā)[]120號文的規(guī)定。

4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見

作為北京京西風光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的?關于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。

基于獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序標準，楊麗軍女士的任職資格合乎有關法律、法規(guī)和?公司章程》的相關規(guī)定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。

六、其他事項

1．作為獨立董事，未提議召開董事會；

2．作為獨立董事，未提議解聘會計師事務所；

3．作為獨立董事，未獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。，通過對公司的關注，盡可能利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司開展提供更多建設性的倡議，從而提高公司董事會決策水平，促進公司穩(wěn)定健康開展。本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原那么，本人將不斷加強與其他董事、監(jiān)事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，積極有效地履行獨立董事職責，更好地維護公司和中小股東的合法權益，為促進公司穩(wěn)健開展，樹立公司老實守信的良好形象，發(fā)揮積極作用。

述職報告是任職者陳說自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領導考核和大眾監(jiān)督的一種應用文，下面是小編收集整理的獨立董事述職報告格式，希望對您有所幫忙！

獨立董事述職報告格式

根據(jù)中國證監(jiān)會?關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議：

〔一〕履行獨立董事職責總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發(fā)表獨立意

見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

〔二〕出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次〔含臨時會議2次〕和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，除對利潤分配計劃持保存意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承當?shù)穆氊?，為公司的開展和標準運作提出倡議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會?關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司?獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及報告等進行了審查，發(fā)表了如下獨立意見：

〔1〕關于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充沛，合乎有關規(guī)定。

〔2〕關于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個人履歷等相關資料，未發(fā)現(xiàn)有?公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象，述職報告?公司獨立董事述職報告》。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

〔3〕關于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均合乎有關規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

〔4〕關于對參與土地競拍等事項授權經(jīng)營班子權限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限合乎公司?章程》的有關規(guī)定。

〔5〕關于調(diào)整期初資產(chǎn)負債表相關工程及其金額的議案。公司按照新的會計準那么，對期初資產(chǎn)負債表相關工程及其金額進行調(diào)整，合乎有關規(guī)定。

〔6〕關于公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔保事項的發(fā)生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購置本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防備對外擔保風險。

〔7〕關于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真發(fā)展加強公司治理專項活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機，公司修訂了?內(nèi)部控制制度》等相關制度，目前公司內(nèi)部控制制度已根本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制制度為根底的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環(huán)節(jié)，能夠適應公司經(jīng)營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業(yè)務的發(fā)展，保證公司對子公司實施監(jiān)管，對關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務與事項有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進行，為貫徹執(zhí)行國家有關法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評價合乎公司內(nèi)部控制的實際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，發(fā)表了如下表明和獨立意見：

〔1〕公司能夠遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情況。

〔2〕報告期內(nèi)，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保余額為22.76億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為87.76％，擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50％局部的金額為9.79億元。報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關聯(lián)方提供擔保，也未向集團外任何無產(chǎn)權關系的企業(yè)提供擔保。

我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類項目保函提供的擔保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現(xiàn)象。

附件：

獨立董事述職報告格式指引

編制表明：

1、獨立董事應當按照本格式指引編制述職報告。報告應如實、充沛地表明獨立董事當年的履職情況以及其履行職責時重點關注的事項。

2、獨立董事可以獨自或者共同編制述職報告，并在報告正文后簽名確認。

一、獨立董事的根本情況

介紹個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況，并就是否存在影響獨立性的情況進行表明。

二、獨立董事履職概況

表明本出席董事會〔包括董事會審計委員會、董事會薪酬委員會等專門委員會〕和股東大會的情況、相關決議及表決結果、現(xiàn)場考察、上市公司配合獨立董事工作的情況等。

三、獨立董事履職重點關注事項的情況

獨立董事對履職時重點關注的事項，應當充沛表明相關的決策、執(zhí)行以及披露情況，對相關事項是否合法合規(guī)作出獨立明確的判斷，尤其應當表明上市公司標準運作方面的重大風險事項。

〔一〕關聯(lián)交易情況

〔二〕對外擔保及資金占用情況

〔三〕募集資金的使用情況

〔四〕高級管理人員提名以及薪酬情況

〔五〕業(yè)績預告及業(yè)績快報情況

〔六〕聘任或者更換會計師事務所情況

〔七〕現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

〔八〕公司及股東承諾履行情況

〔九〕信息披露的執(zhí)行情況

〔十〕內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

〔十一〕董事會以及下屬專門委員會的運作情況

〔十二〕獨立董事認為上市公司需予以改良的其他事項

四、總體評價和倡議

獨立董事應當對自己是否忠實勤勉履職作出總體評價，并可提出獨立董事下一改良相關工作的倡議。

簽名：

2022公司獨立董事述職報告

獨立董事：楊如生

李曉帆

黃輝

各位股東及股東代表：

根據(jù)中國證監(jiān)會?上市公司章程指引》第六十九條和?公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告〞的規(guī)定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。

一、獨立董事楊如生述職報告

根據(jù)中國證監(jiān)會?關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2022履行獨立董事職責情況報告如下：

〔一〕履行獨立董事職責總體情況

2022年本人認真履行法律法規(guī)及?公司章程》賦予的職責，出席公司2022年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大工程投資決策、資產(chǎn)發(fā)售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配計劃、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和倡議。

公司安頓本人對主要在建工程實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

〔二〕出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2022公司共召開董事會會議12次〔含臨時會議2次〕和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，在2022年6月30日五屆二十九次董事會審議?關于補充調(diào)整深圳市市政項目總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政項目總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充沛，投了反對票。

在2022年8月13日五屆三十次董事會審議?關于轉(zhuǎn)讓深圳市市政項目總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認為現(xiàn)行計劃不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

〔三〕發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會?關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司?獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在2022年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事〔李建新、李曉帆、鄭育淳〕一起就公司更正后重大會計過失發(fā)表相關表明及獨立意見：

公司對相關事項進行的會計過失更正是恰當?shù)模虾?企業(yè)會計準那么》和?企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2022年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的?關于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權的議案》發(fā)表如下獨立意見：

物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準日均為2022年6月30日。德正信綜評報字【2022】第043號?資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

〔1〕公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。其中，波及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2022年方案辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認后，按規(guī)定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產(chǎn)評估范圍。2022年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

〔2〕根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

〔3〕“景雅居第4層車庫〞物業(yè)應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負債--其他應付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責任由改制后的物業(yè)公司承當。因此，該應付款項不影響本次股權轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2022年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的?關于對局部資產(chǎn)計提減值準備的議案》?關于對2022年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案》?關于2022公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》?關于授權經(jīng)營班子參與土地競拍權限的議案》?關于2022公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2022年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：

〔1〕關于對局部資產(chǎn)計提減值準備的議案。根據(jù)新的會計準那么的要求，公司對局部資產(chǎn)計提了減值準備，包括對局部賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場工程計提了跌價準備，對珠海西區(qū)工程計提了跌價準備，對未開發(fā)土地〔福田保稅區(qū)和南寧工程〕計提了跌價準備。我們認為：本次對局部資產(chǎn)計提減值準備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務所審計，按照企業(yè)會計準那么和相關會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準備證據(jù)充沛，預計合理，合乎公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

〔2〕關于對2022年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案。我們認為：公司對2022年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，合乎?企業(yè)會計準那么》和?企業(yè)會計制度》的規(guī)定。

〔3〕關于2022公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為，2022公司向銀行申請授信額度及擔保事項，合乎公司的實際情況。波及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務開展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定開展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購置本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防備對外擔保風險?！?〕關于授權經(jīng)營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限合乎公司?章程》的有關規(guī)定。

〔5〕關于2022公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2022年報告關于“公司監(jiān)事會和獨立董事應當對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見〞的有關規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關規(guī)定，結合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構及相關制度根本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。公司對深圳證監(jiān)局2022年現(xiàn)場檢查?限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的?自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內(nèi)部控制體系建設和內(nèi)控制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴入手，標準公司運作，不斷提高公司治理水平。

〔6〕對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的表明和獨立意見〞。我們對報告期內(nèi)公司對外擔保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：

①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2022年12月31日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購置本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防備對外擔保風險。

③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保余額為18.98億元，其中對外融資提供擔保余額為8.55億元，辦理各類項目保函提供擔保余額為10.43億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防備擔保風險。

4、在2022年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的?關于對深圳市天健建設項目勞務有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：

〔1〕經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對局部老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低本錢、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營開展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

〔2〕對這批員工發(fā)放下崗困難補助合乎國家、省、市關于做好就業(yè)工作的有關文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

〔3〕計劃實施預計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2022]第044號?資產(chǎn)評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：

〔1〕根據(jù)政府相關規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局批準。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置計劃報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報計劃有差別的可能性較小，因此不會影響本次交易。

〔2〕上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權，不存在產(chǎn)權糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

〔3〕由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25棟一二層的補交地價繳費通知。?資產(chǎn)評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差別。公司在?股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：假設核定數(shù)超過預計數(shù)，超出局部由茂華公司承當；假設核定數(shù)低于預計數(shù)，差額局部由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

〔4〕沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50年〔至2044年5月26日止〕,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)說明該地塊需改變功能。根據(jù)相關法規(guī)政策，假設改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。

〔5〕茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期項目的訴訟損失264,747.78元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差別，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承當264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2022年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的?關于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》?關于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權的議案》?關于補充調(diào)整深圳市市政項目總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

〔1〕鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體計劃已獲得深圳市國資委批復。股權轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權上與本公司別離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低本錢、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，合乎公司開展戰(zhàn)略及當前實際，對公司未來開展有利。所屬企業(yè)改制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

〔2〕本次補充調(diào)整深圳市市政項目總公司的資產(chǎn)共波及四項內(nèi)容〔物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應收款項剝離和轉(zhuǎn)讓〕，其中對設備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓〔即將目前市政項目總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司〕，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為該項轉(zhuǎn)讓理由不充沛，不足說服力，倡議公司審慎考慮。

6、在2022年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的?關于公司董事監(jiān)事高級管理人員2022薪酬的議案》?關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》?關于轉(zhuǎn)讓深圳市市政項目總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：

〔1〕關于公司董事監(jiān)事高級管理人員2022薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2022的薪酬是由根本年薪、效績年薪和獎勵年薪三局部構成，薪酬構成根本合理，薪酬計劃合乎企業(yè)的實際情況。

②根據(jù)2022效益情況和?公司管理人員薪酬與考核管理方法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2022年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2022平均下降了41.58％，其中董事長6下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務總監(jiān)孫靜亮2022未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

〔2〕關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關資料，我們未發(fā)現(xiàn)有?公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均合乎?公司法》?公司章程》的有關規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關部門的處分和深圳證券交易所懲戒的情形。

〔3〕關于對深圳市市政項目總公司股權轉(zhuǎn)讓的議案我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務參謀聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的根底上，出具了?關于深圳市天健〔集團〕股份有限公司重大資產(chǎn)發(fā)售計劃可行性意見的函》，該函客觀、真實地敘述了獨立財務參謀聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務參謀發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)發(fā)售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務參謀均無法發(fā)表正面意見〞的觀點表示認同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務范疇，將其納入市政項目總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充沛。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現(xiàn)行計劃不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

〔4〕對2022半年報“公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況的專項表明和獨立意見〞

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事發(fā)展工作的有關指導意見，我們就公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關表明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情況。

②報告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司擔保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔保總額超過凈資產(chǎn)50％局部的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2022年6月30日，尚未結清的擔保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類項目保函提供擔保余額為7.24億元。

報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保；公司為資產(chǎn)負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保余額4.38億元。公司未為集團外無產(chǎn)權關系的企業(yè)提供擔保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類項目保函提供的擔保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防備對外擔保風險。

7、在2022年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的?關于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》?關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及?關于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：

〔1〕關于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應履行的關愛老員工責任和社會維穩(wěn)責任，有利于保持企業(yè)長遠開展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進公司健康開展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2022損益約5400萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工本錢，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營本錢和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和開展。

〔2〕關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2022公司在興業(yè)銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，合乎公司的實際情況。波及擔保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務開展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定開展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防備對外擔保風險。

〔3〕關于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權的議案

①經(jīng)核查，匯金花園工程自1993年起一直處于停滯狀態(tài)，工程原用地已被當?shù)卣ㄔO工業(yè)廠房，匯金公司保存的僅為對當?shù)卣匪髦脫Q用地的權益。

②該工程屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權不啻為最易操作的計劃。

③鑒于上述原因，我們認為，該項轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該工程的歷史遺留問題，盤活存量資產(chǎn)。公司應按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

8、在2022年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的?關于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：

〔1〕經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效?！?〕董事候選人的任職資格合乎擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經(jīng)公司向有關監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處分和證券交易所懲戒，也不存在?公司法》、?公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處分的情況。

〔3〕同意將?關于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2022年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事〔李曉帆、黃輝〕對?關于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：

〔1〕本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序合乎?公司法》?公司章程》的有關規(guī)定，合法有效；

〔2〕我們已審閱了被提名人的個人簡歷等根本情況。被提名人合乎?公司法》?公司章程》關于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經(jīng)向有關監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處分和證券交易所懲戒，不存在?公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處分的情況。

〔四〕愛護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調(diào)查。2022，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么》及公司?信息披露管理規(guī)定》的要求，認真履行信息披露義務。

2、對公司治理結構及經(jīng)營管理的調(diào)查。

2022修訂了?公司章程》?股東大會議事規(guī)那么》?董事會議事規(guī)那么》?總經(jīng)理工作細那么》，并制定了?會計事務所選聘制度》?公司底細知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構根本完善，標準運作良好，公司治理的實際狀況與?上市公司治理準那么》等標準性文件的要求根本一致。2022凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。

3、落實愛護社會公眾股股東合法權益方面。公司能按照?投資者關系管理制度》?信息披露管理規(guī)定》發(fā)展工作，并在?公司章程》和?股東大會議事規(guī)那么》中明確了愛護社會公眾股股東合法權益的有關規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨立意見，積極維護廣闊社會公眾股股東的合法權益。如：〔1〕將目前市政項目總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；〔2〕對?深圳市市政項目總公司股權轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行計劃不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

二、獨立董事李曉帆述職報告

根據(jù)中國證監(jiān)會?關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2022履行獨立董事職責情況報告如下：

〔一〕履行獨立董事職責總體情況

2022年本人認真履行法律法規(guī)及?公司章程》賦予的職責，出席公司2022年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大工程投資決策、資產(chǎn)發(fā)售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配計劃、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和倡議。

公司安頓本人對主要在建工程實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

〔二〕出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2022公司共召開董事會會議12次〔含臨時會議2次〕和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。

投票表決中，在2022年6月30日五屆二十九次董事會審議?關于補充調(diào)整深圳市市政項目總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政項目總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充沛，投了反對票。

在2022年8月13日五屆三十次董事會審議?關于轉(zhuǎn)讓深圳市市政項目總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認為現(xiàn)行計劃不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

〔三〕發(fā)表獨立意見情況

根據(jù)中國證監(jiān)會?關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司?獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在2022年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事〔李建新、楊如生、鄭育淳〕一起就公司更正后重大會計過失發(fā)表相關表明及獨立意見：

公司對相關事項進行的會計過失更正是恰當?shù)?，合?企業(yè)會計準那么》和?企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。

2、在2022年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的?關于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權的議案》發(fā)表如下獨立意見：

物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準日均為2022年6月30日。德正信綜評報字【2022】第043號?資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

〔1〕公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。其中，波及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2022年方案辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認后，按規(guī)定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產(chǎn)評估范圍。2022年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

〔2〕根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

〔3〕“景雅居第4層車庫〞物業(yè)應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業(yè)公司的負債--其他應付款，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責任由改制后的物業(yè)公司承當。因此，該應付款項不影響本次股權轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2022年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的?關于對局部資產(chǎn)計提減值準備的議案》?關于對2022年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案》?關于2022公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》?關于授權經(jīng)營班子參與土地競拍權限的議案》?關于2022公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2022年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：

〔1〕關于對局部資產(chǎn)計提減值準備的議案。根據(jù)新的會計準那么的要求，公司對局部資產(chǎn)計提了減值準備，包括對局部賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場工程計提了跌價準備，對珠海西區(qū)工程計提了跌價準備，對未開發(fā)土地〔福田保稅區(qū)和南寧工程〕計提了跌價準備。我們認為：本次對局部資產(chǎn)計提減值準備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務所審計，按照企業(yè)會計準那么和相關會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準備證據(jù)充沛，預計合理，合乎公司的實際情況。計提資產(chǎn)減值準備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。

〔2〕關于對2022年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案。我們認為：公司對2022年及以前財務報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，合乎?企業(yè)會計準那么》和?企業(yè)會計制度》的規(guī)定。

〔3〕關于2022公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為，2022公司向銀行申請授信額度及擔保事項，合乎公司的實際情況。波及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務開展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定開展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購置本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防備對外擔保風險。

〔4〕關于授權經(jīng)營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限合乎公司?章程》的有關規(guī)定。

〔5〕關于2022公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2022年報告關于“公司監(jiān)事會和獨立董事應當對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見〞的有關規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關規(guī)定，結合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構及相關制度根本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。公司對深圳證監(jiān)局2022年現(xiàn)場檢查?限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的?自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內(nèi)部控制體系建設和內(nèi)控制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴入手，標準公司運作，不斷提高公司治理水平。

〔6〕對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的表明和獨立意見〞。我們對報告期內(nèi)公司對外擔保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：

①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2022年12月31日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購置本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防備對外擔保風險。

③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保余額為18.98億元，其中對外融資提供擔保余額為8.55億元，辦理各類項目保函提供擔保余額為10.43億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防備擔保風險。

4、在2022年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的?關于對深圳市天健建設項目勞務有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：

〔1〕經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對局部老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低本錢、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營開展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。

〔2〕對這批員工發(fā)放下崗困難補助合乎國家、省、市關于做好就業(yè)工作的有關文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。

〔3〕計劃實施預計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。

經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2022]第044號?資產(chǎn)評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：

〔1〕根據(jù)政府相關規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局批準。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置計劃報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報計劃有差別的可能性較小，因此不會影響本次交易。

〔2〕上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權，不存在產(chǎn)權糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

〔3〕由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25棟一二層的補交地價繳費通知。?資產(chǎn)評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差別。公司在?股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：假設核定數(shù)超過預計數(shù)，超出局部由茂華公司承當；假設核定數(shù)低于預計數(shù)，差額局部由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

〔4〕沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50年〔至2044年5月26日止〕,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)說明該地塊需改變功能。根據(jù)相關法規(guī)政策，假設改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。

〔5〕茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期項目的訴訟損失264,747.78元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差別，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承當264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2022年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的?關于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》?關于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權的議案》?關于補充調(diào)整深圳市市政項目總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：

〔1〕鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體計劃已獲得深圳市國資委批復。股權轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權上與本公司別離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低本錢、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，合乎公司開展戰(zhàn)略及當前實際，對公司未來開展有利。所屬企業(yè)改15制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。

〔2〕本次補充調(diào)整深圳市市政項目總公司的資產(chǎn)共波及四項內(nèi)容〔物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應收款項剝離和轉(zhuǎn)讓〕，其中對設備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓〔即將目前市政項目總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司〕，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為該項轉(zhuǎn)讓理由不充沛，不足說服力，倡議公司審慎考慮。

6、在2022年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的?關于公司董事監(jiān)事高級管理人員2022薪酬的議案》?關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》?關于轉(zhuǎn)讓深圳市市政項目總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：

〔1〕關于公司董事監(jiān)事高級管理人員2022薪酬的議案

①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2022的薪酬是由根本年薪、效績年薪和獎勵年薪三局部構成，薪酬構成根本合理，薪酬計劃合乎企業(yè)的實際情況。

②根據(jù)2022效益情況和?公司管理人員薪酬與考核管理方法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。

③2022年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2022平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經(jīng)理下降了48.35％。

④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務總監(jiān)孫靜亮2022未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

〔2〕關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關資料，我們未發(fā)現(xiàn)有?公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均合乎?公司法》?公司章程》的有關規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關部門的處分和深圳證券交易所懲戒的情形。

〔3〕關于對深圳市市政項目總公司股權轉(zhuǎn)讓的議案我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務參謀聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的根底上，出具了?關于深圳市天健〔集團〕股份有限公司重大資產(chǎn)發(fā)售計劃可行性意見的函》，該函客觀、真實地敘述了獨立財務參謀聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務參謀發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)發(fā)售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務參謀均無法發(fā)表正面意見〞的觀點表示認同。

②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務范疇，將其納入市政項目總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充沛。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現(xiàn)行計劃不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。

〔4〕對2022半年報“公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況的專項表明和獨立意見〞

根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事發(fā)展工作的有關指導意見，我們就公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關表明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情況。

②報告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司擔保余額為20.22億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為88.04％，擔保總額超過凈資產(chǎn)50％局部的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2022年6月30日，尚未結清的擔保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類項目保函提供擔保余額為7.24億元。

報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保；公司為資產(chǎn)負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保余額4.38億元。公司未為集團外無產(chǎn)權關系的企業(yè)提供擔保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類項目保函提供的擔保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現(xiàn)象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防備對外擔保風險。

7、在2022年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的?關于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》?關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及?關于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：

〔1〕關于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應履行的關愛老員工責任和社會維穩(wěn)責任，有利于保持企業(yè)長遠開展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利