企業(yè)重組并購的程序第1頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三一、對非上市公司并購的程序（一）準(zhǔn)備階段1、對產(chǎn)業(yè)的研究和判斷第2頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三050%市場增長率問題明星狗金牛50%市場占有率100%100%第3頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三整體戰(zhàn)略戰(zhàn)略細(xì)分實(shí)施方式1、穩(wěn)定發(fā)展戰(zhàn)略(金牛業(yè)務(wù))企業(yè)以基本的產(chǎn)品或服務(wù)滿足顧客的要求維持發(fā)展2、擴(kuò)張戰(zhàn)略

一體化戰(zhàn)略：縱向一體化；橫向一體化多元化戰(zhàn)略：同心多元化；混合多元化

兼并收購

問題業(yè)務(wù)：擴(kuò)大市場規(guī)模，提高市場占有率明星業(yè)務(wù)：提高效率，降低資金投入金牛業(yè)務(wù)：同心多元化發(fā)展3、放棄戰(zhàn)略(狗類業(yè)務(wù))調(diào)整、放棄弱勢業(yè)務(wù)減資、剝離、分立整體出售、破產(chǎn)、清算第4頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三案例：本田的同心多元化本田公司的多元化始終是圍繞著發(fā)動機(jī)展開的，形成一個(gè)以發(fā)動機(jī)為基軸、從水陸空全方位實(shí)施多元化戰(zhàn)略。陸地戰(zhàn)略：在研制摩托車的過程中派生出來的產(chǎn)品是農(nóng)用機(jī)械。耕耘機(jī)，那是一種既可以耕地又能耘田的機(jī)械，水田和旱地都能使用，很受歡迎。鋤草機(jī)在歐美很受家庭主婦的歡迎。小型發(fā)電機(jī)更是外出郊游時(shí)的必備品。最近幾年，又從發(fā)電機(jī)出發(fā)，研制成功小型家用發(fā)電系統(tǒng)和太陽能發(fā)電系統(tǒng)，開始涉足清潔能源領(lǐng)域。第5頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三水上戰(zhàn)略：本田公司制造的摩托車和賽車在世界各類大賽上奪冠以后，又研制成功了用于賽艇、游艇和小型船只的船用發(fā)動機(jī)?？罩袘?zhàn)略：研制超音速的小型噴氣發(fā)動機(jī)。

第6頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三2、聘請中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)包括：投資銀行投資咨詢公司注冊會計(jì)師事務(wù)所律師事務(wù)所第7頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三3、盡職調(diào)查收購方在根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和中介機(jī)構(gòu)的意見初步確定目標(biāo)公司后，可以組織由企業(yè)管理人員、財(cái)務(wù)顧問、律師、注冊會計(jì)師等組成的審評隊(duì)伍，對選定的目標(biāo)公司作進(jìn)一步細(xì)致的審查和評價(jià)，這個(gè)過程稱為“盡職調(diào)查”。盡職調(diào)查的目的：發(fā)現(xiàn)和分析可能影響收購成功和有關(guān)收購成本的所有問題，為評價(jià)目標(biāo)公司的價(jià)值和分析兼并的可行性提供依據(jù)。

第8頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有：(1)目標(biāo)公司的基本情況(2)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略分析內(nèi)容主要包括：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)增長、同行業(yè)競爭對手及有關(guān)情況、主要客戶及供應(yīng)商、勞動力及有關(guān)情況、政府管制制度、專利、商標(biāo)及版權(quán)等。(3)財(cái)務(wù)資料分析財(cái)務(wù)會計(jì)資料包括對財(cái)務(wù)報(bào)表、會計(jì)政策、財(cái)務(wù)預(yù)算及執(zhí)行結(jié)果、通貨膨脹或緊縮對公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的影響、財(cái)務(wù)比率等方面的分析。第9頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三(4)法律調(diào)查①對目標(biāo)公司法律調(diào)查的主要內(nèi)容是：目標(biāo)公司的主體資格、資質(zhì)證書及相關(guān)購并交易的批準(zhǔn)和授權(quán)；目標(biāo)公司章程是否對并購存在一些特別規(guī)定；目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利是否完整無瑕疵，如土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)權(quán)利、專利等；目標(biāo)公司的合同、債務(wù)文件的審查，是否存在限制性條款，特別是當(dāng)目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否依然有效，公司資產(chǎn)抵押、擔(dān)保情況等；目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟等。第10頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三②反壟斷問題任何存在的和被公開宣稱的并由第三方和政府基于反壟斷考慮而提出的行為，都將可能嚴(yán)重影響未來交易的可行性，收購公司應(yīng)該考慮價(jià)格和政策問題，以評價(jià)收購導(dǎo)致的反壟斷風(fēng)險(xiǎn)。③保險(xiǎn)政策及環(huán)境因素第11頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三案例：反壟斷法的限制1994年當(dāng)微軟公司企圖收購視窗公司時(shí)，美國司法部阻止了這場交易。視窗公司是美國最大的個(gè)人財(cái)務(wù)軟件廠商。美國司法部宣稱：微軟公司與視窗公司合并將阻礙創(chuàng)新并導(dǎo)致較高的價(jià)格。在微軟公司和其交易者不同意終止這些被禁止的商業(yè)行為后，司法部作出上訴決定，隨之而來的就是政府調(diào)查。如果視窗公司收購行動成功的話，它在個(gè)人財(cái)務(wù)軟件市場上將把一個(gè)廠商的數(shù)字(視窗是個(gè)人財(cái)務(wù)軟件“快速．Quicken’’的開發(fā)商，擁有69％的市場份額)和另一廠商的數(shù)字(微軟公司有22％的市場份額)聯(lián)系起來。所有的股票交易價(jià)值大約20億美元。微軟公司企圖反對政府的反壟斷指控，說它準(zhǔn)備將它的個(gè)人財(cái)務(wù)軟件“微軟理財(cái)”賣給軟件發(fā)展商N(yùn)ovell。經(jīng)過幾個(gè)月的法律爭論，微軟說它為了避免與政府長時(shí)間的法律沖突，放棄它的并購視窗公司的計(jì)劃。第12頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三(5)目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關(guān)系組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關(guān)系具體包括：組織系統(tǒng)圖、組織結(jié)構(gòu)及其與公司業(yè)務(wù)發(fā)展是否一致；管理團(tuán)隊(duì)對并購的態(tài)度、是否會留在公司；勞動合同、養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會保險(xiǎn)金的繳納等。第13頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三4、制定初步收購方案初步收購方案主要包括以下內(nèi)容：(1)收購方的基本經(jīng)營情況和收購戰(zhàn)略。(2)目標(biāo)公司的基本情況。(3)收購方式、收購價(jià)格、支付方式及時(shí)間。(4)收購后對目標(biāo)公司的整合計(jì)劃。(5)公司管理架構(gòu)的調(diào)整及員工的安排。(6)目標(biāo)公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及前景分析。第14頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三(二)實(shí)施階段

1．與目標(biāo)公司談判2．確定收購價(jià)格、支付方式3．簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議4．報(bào)批和信息披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有股(國家股和國有法人股)的，要由目標(biāo)公司向國有資產(chǎn)管理部門和省級人民政府提出轉(zhuǎn)讓股份申請，獲批后再向財(cái)政部(目前為國資委)提交報(bào)告，獲批準(zhǔn)后，雙方根據(jù)批復(fù)文件的要求，對協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行修改，正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)還要經(jīng)過具體部門如商務(wù)部等的批準(zhǔn)。5．辦理股權(quán)交割手續(xù)等相關(guān)法律手續(xù)第15頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三(三)整合階段

美國學(xué)者拉杰克斯(Lajioux)通過對世界上15位并購專家和研究機(jī)構(gòu)對并購失敗原因進(jìn)行歸納分析，得出如下結(jié)論：在并購失敗的原因中，整合不利占50%，估價(jià)不當(dāng)占27.78%，戰(zhàn)略失誤占16．66％，其他原因占5．56％。第16頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三整合階段的工作1．進(jìn)駐目標(biāo)公司提議召開臨時(shí)股東大會，根據(jù)目標(biāo)公司股權(quán)變動情況，修訂公司章程，明確收購方的控股地位對目標(biāo)公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行改組，成立新的董事會，任命總經(jīng)理等高管人員2．經(jīng)營整合在穩(wěn)定客戶、供應(yīng)商關(guān)系的基礎(chǔ)上，調(diào)整公司的經(jīng)營政策和重新確定公司的經(jīng)營重點(diǎn)，將目標(biāo)公司的發(fā)展軌跡納入自己的整體經(jīng)營戰(zhàn)略。第17頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三3．債務(wù)整合債務(wù)整合是指通過改變目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)、償債期限結(jié)構(gòu)等，以達(dá)到降低債務(wù)資本、減輕償債壓力的目的。具體可通過與債權(quán)人溝通、改變債務(wù)的償還期限或擴(kuò)大長期負(fù)債、償還短期債務(wù)等途徑，實(shí)現(xiàn)降低債務(wù)成本、減輕償債壓力。第18頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三4．組織制度整合5．人力資源整合(1)并購的領(lǐng)導(dǎo)小組并購后，雙方管理層很容易構(gòu)筑敵意，因此一般由雙方企業(yè)管理層共同成為并購領(lǐng)導(dǎo)小組成員，共同擔(dān)任并購后企業(yè)的管理職位。(2)穩(wěn)定人力資源政策(3)加強(qiáng)溝通(4)制定原有人員的留任政策并適當(dāng)調(diào)整人員6．文化整合

第19頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三案例：企業(yè)文化的差異案例一：聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)后，其最大的挑戰(zhàn)也來自文化差異。聯(lián)想與IBM都有各自強(qiáng)勢的企業(yè)文化，中間還夾雜著中美文化的巨大差異。聯(lián)想嚴(yán)格而強(qiáng)調(diào)執(zhí)行力，IBM注重個(gè)人，員工授權(quán)比較大；聯(lián)想注重“速度”，IBM講究程序。第20頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三當(dāng)聯(lián)想和IBM的整合小組進(jìn)行工作會議時(shí)，聯(lián)想方面一位負(fù)責(zé)的女士只有30歲，而許多IBM的工作人員為IBM服務(wù)卻超過了30年！當(dāng)他們在一起開會時(shí)，IBM的工作人員要求聯(lián)想的工作人員記筆記。聯(lián)想的那位女士非常禮貌地說，我們并不介意記筆記。會后，她卻向自己的上級匯報(bào)了此事。第21頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三案例二：1993年開始，思科開始了大規(guī)模的收購行動，十多年間并購了70多家大小公司。思科在收購這些企業(yè)后，實(shí)施無裁員政策。一般來說，企業(yè)并購后的員工離職率平均超過20％，而思科只有2％左右。思科因此成為行業(yè)內(nèi)以并購實(shí)現(xiàn)成長的最成功的企業(yè)之一。在思科的并購團(tuán)隊(duì)中設(shè)有思科“文化警察”一職，負(fù)責(zé)在并購前評估并購對象的企業(yè)文化和思科文化的兼容性。這位“警察”說：如文化不能兼容，無論目標(biāo)公司的技術(shù)和人才再好，我們會毫不猶豫地放棄。

第22頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三二、對上市公司并購的程序(一)前期準(zhǔn)備階段1．形成收購決策(1)收購目標(biāo)的選擇確定確定要約收購的戰(zhàn)略，并通過董事會討論分析目標(biāo)公司市場表現(xiàn)，結(jié)合二級市場的整體趨勢，探討目標(biāo)公司二級市場維護(hù)與運(yùn)作的可能性，估計(jì)最低成本、運(yùn)作資金投入、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、市場題材配合等；與并購股權(quán)的持有單位接觸，了解其出讓股權(quán)的意向與目的，判斷在對目標(biāo)公司實(shí)施并購過程中股權(quán)出讓方是否配合。第23頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三(2)尋求政府部門的支持和建議根據(jù)并購的報(bào)批程序，了解出讓方的主管部門、當(dāng)?shù)刈C券管理部門、國有資產(chǎn)管理部門以及當(dāng)?shù)卣鹊膬A向和意見，并尋求有關(guān)方面的支持；當(dāng)并購規(guī)模較大時(shí)，并購可能會涉及反壟斷方面的問題，收購方要積極與政府相關(guān)部門溝通并爭取其對并購的指導(dǎo)。第24頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三2．制定詳細(xì)的收購策劃(1)聘請收購專家或投資銀行參與策劃考慮并購時(shí)機(jī)，并注意制定關(guān)于應(yīng)對目標(biāo)公司反擊的措施(2)制定詳細(xì)資金籌措計(jì)劃3．注意保密和安全在收購開價(jià)宣布之前，所有參與并購計(jì)劃的人士都應(yīng)謹(jǐn)慎，盡量避免由于泄密而造成的損失。要明確知情人范圍，劃定相關(guān)人員的保密責(zé)任，簽訂保密合同，明確各自的責(zé)任和義務(wù)。第25頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三(二)收購實(shí)施階段1．獲得一定份額的股票在并購某一公司之前，收購方一般會預(yù)先購買一小部分股票作為下一步整體報(bào)價(jià)的跳板。通常這一小部分股票可通過第三者謹(jǐn)慎收購或選擇最佳時(shí)機(jī)在證券市場上吸納目標(biāo)公司的股票，但要盡量分散以免引起目標(biāo)公司的注意而啟動反收購計(jì)劃。不同的國家法律對這種收購都有限制，比如英國的有關(guān)法律規(guī)定，任何在7天內(nèi)收購股份的最高數(shù)額為10％，而我國《證券法》規(guī)定，持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，提交持股變動報(bào)告書。第26頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三2．明確收購意向(1)收購方發(fā)布公告在收購方得到一定量的股份后，可以根據(jù)獲得的有關(guān)信息確定比較有利的報(bào)價(jià)時(shí)間。收購方在確定了出價(jià)時(shí)間后，就向目標(biāo)公司其他股東和社會公眾明確其收購意向。(2)繼續(xù)收購，從而實(shí)現(xiàn)控股要約收購過程一般包括要約條件的確定、要約的文本提交、要約公告發(fā)布等。第27頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三3．雙方公布相關(guān)資料(1)收購方說明收購意圖及目標(biāo)公司的前景(2)敵意收購中目標(biāo)公司反收購理由及措施第28頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三三、中介機(jī)構(gòu)及其在公司并購中的作用（一）投資銀行投資銀行業(yè)務(wù)：經(jīng)營證券承銷、交易業(yè)務(wù)、兼并收購、項(xiàng)目融資、資產(chǎn)管理、風(fēng)險(xiǎn)投資、PE。1、投資銀行作為收購方的財(cái)務(wù)顧問，其具體職責(zé)和作用體現(xiàn)為：

第29頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三(1)指導(dǎo)和參與收購方經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃的制定，幫助收購方明確收購目的，擬定收購標(biāo)準(zhǔn)。(2)發(fā)現(xiàn)收購機(jī)會，尋找一個(gè)合適目標(biāo)。(3)從收購公司的戰(zhàn)略和其他方面評估目標(biāo)公司，給出公允價(jià)值的建議。(4)為交易設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)娜谫Y結(jié)構(gòu)，包括要約價(jià)格、支付方法和融資渠道。(5)研究收購活動對收購方的影響，評估財(cái)務(wù)及經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，分析財(cái)務(wù)上可能出現(xiàn)的問題及補(bǔ)救措施。(6)在收購中作為代理提供談判技巧和策略的建議。(7)做好攻關(guān)和輿論宣傳工作，游說目標(biāo)公司的股東、管理層、職工接受收購方案，爭取政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會公眾的支持。(8)收集潛在收購對象的信息。(9)設(shè)計(jì)目標(biāo)公司股東能接受的收購方案，幫助收購公司展示這種方案和巡回推薦。(10)收集來自股票市場上有關(guān)金融機(jī)構(gòu)對收購要約及條件的態(tài)度的反饋。(11)幫助準(zhǔn)備要約文件、利潤預(yù)測、股東通知和通訊稿，確保準(zhǔn)確無誤。(12)提供收購后對目標(biāo)公司的整合建議和方案，協(xié)同收購方實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)。第30頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三2、投資銀行作為被收購方的財(cái)務(wù)顧問在善意收購情況下，投資銀行的主要作用表現(xiàn)如下：(1)幫助選擇最合適的對象，確定可接受的價(jià)格范圍。(2)審查、分析收購方提供的收購方案，并提出修改意見。(3)向被收購方董事會提供專業(yè)意見，從財(cái)務(wù)角度證明收購價(jià)格及條件對被收購方股東是公平的，制定談判方案并參與談判，促成雙方達(dá)成收購協(xié)議。(4)預(yù)測、分析有關(guān)機(jī)構(gòu)及人員，包括外部的證券分析人員、機(jī)構(gòu)投資者及信用評估機(jī)構(gòu)等對收購的反應(yīng)。(5)監(jiān)督交易的完成。第31頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三在敵意收購情況下，投資銀行的主要作用表現(xiàn)如下：(1)幫助收集收購方的有關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)幕后的收購者，調(diào)查、分析和估測其收購目的和可能采取的措施，監(jiān)視其行動。(2)協(xié)助被收購方董事會對收購要約價(jià)格作出評判，分析要約價(jià)格的合理性；分析公司發(fā)展的前景，尋找收購條件中不合理之處，協(xié)助管理層做好股東的工作，爭取股東繼續(xù)持股。(3)依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于企業(yè)并購的有關(guān)規(guī)定，尋找收購方在收購中的法律漏洞及缺陷，運(yùn)用法律武器實(shí)施反收購。(4)幫助被收購方籌措資金用于反收購，制定具體的反收購方案。第32頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三3、投資銀行在并購活動中的收費(fèi)1）固定交易傭金。無論交易金額是多少，投資銀行都是按照某個(gè)固定比例收取傭金。并購交易的金額越大者，固定比例越低。2）累退比例傭金。即投資銀行的傭金隨交易額的上升而比例下降。雷曼公式(LehmanFormula)又稱5—4—3—2—1公式。金額等級傭金比例(％)第一個(gè)100萬美元5第二個(gè)100萬美元4第三個(gè)100萬美元3第四個(gè)100萬美元2超過400萬美元部分1第33頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三如果一個(gè)并購項(xiàng)目的交易額是800萬美元，則按照萊曼公式計(jì)算支付給投資銀行的傭金為：100×5％+100×4％+100×3％+100×2％+400×1％=18(萬美元)以雷曼公式為基礎(chǔ)，投資銀行可以與客戶協(xié)商對交易額等級和傭金比例進(jìn)行調(diào)整，如以每300萬美元作為一個(gè)等級等。第34頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三3）固定比例加獎(jiǎng)勵(lì)金。投資銀行與客戶事先對并購交易的金額作出估計(jì)預(yù)測，按此估計(jì)交易金額收取固定比例傭金，如果并購的發(fā)生金額低于(或高于)估計(jì)額，則給予累進(jìn)比例傭金作為獎(jiǎng)勵(lì)。例如，評估收購目標(biāo)公司約需5000萬美元，如果投資銀行實(shí)際只用4900萬美元就使得收購方獲得了控制權(quán)，那么就可以獲得1個(gè)百分點(diǎn)的獎(jiǎng)勵(lì)；如果只用了4800萬美元，就再增加一個(gè)百分點(diǎn)。對于作為并購方顧問的投資銀行來說，成交金額越低，獲得傭金比例越高。第35頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三（二）會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師事務(wù)所在企業(yè)并購中的作用1．并購初級階段配合投資銀行等搞好對收購目標(biāo)公司的調(diào)查工作，對目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，寫出分析報(bào)告；2．并購過程中參與并購雙方的談判工作，向收購方提供財(cái)務(wù)咨詢；簽訂收購意向書后，對目標(biāo)公司會計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告；對目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行評估，確定實(shí)際價(jià)格；根據(jù)收購方的情況結(jié)合稅收籌劃工作，選擇合適的支付方式和支付時(shí)間。3．整合階段在收購?fù)瓿珊?，協(xié)助投資銀行為收購方擬定整合方案，并對債務(wù)重組等提出可行的措施和辦法，為做好財(cái)務(wù)整合提供幫助。第36頁，共40頁，2023年，2月20日，星期三1．了解委托方的收購意圖，參與擬定收購計(jì)劃，從法律角度對收購的可行性進(jìn)行初步評估。2．根據(jù)委托方的收購意圖，進(jìn)行相關(guān)法律調(diào)查和法律審計(jì)。(1)對目標(biāo)公司進(jìn)行法律調(diào)查，審查工商登記資料，對目標(biāo)公司的法律主體資格予以確認(rèn)。(2)審查轉(zhuǎn)讓方是否合法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在質(zhì)押等情況，轉(zhuǎn)讓方是否簽署包含禁止或限制公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的合同、協(xié)議或文件等。(3)審查目標(biāo)公司的貸款協(xié)議、企業(yè)債券、抵押合同、擔(dān)保合同、代理合同、特許權(quán)使