1/1有限責(zé)任公司章程范本(菁華4篇)有限責(zé)任公司章程范本1××××公司章程

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

第一條公司名稱:××××××××有限公司

第二條公司住所××××市××××區(qū)××××路××××號

第三條公司經(jīng)營范圍:××××。

第四條公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。

股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章公司注冊資本

第五條公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

第三章股東名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:

股東名稱或者姓名

證照號碼

資本金

出資方式（金額：萬元）

出資%比

出資時間

貨幣金額

實物金額

無形金額

其他金額

合計金額

xxx

xxxxxx

認(rèn)繳

實繳

xxx

xxxxxx

認(rèn)繳

實繳

第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向己按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條股東享有如下權(quán)利：

參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告。

第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)

遵守公司章程；

按期繳納所認(rèn)繳的出資；

依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資。

第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)及時通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十四條出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司法五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要則產(chǎn)的;

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十五條自然入股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十六條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)

決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司董事、監(jiān)事，決定公司董事、監(jiān)事的報酬事項；

審議批準(zhǔn)董事會的報告；

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

對發(fā)行公司債券作出決議；

對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

修改公司章程；

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議底每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)角會提議可以召開。股東出席股東會議也可以書面委托他人出席股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第二十條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長下能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；作出其它決議，必須經(jīng)代表二分之一表決權(quán)的股東通過。

第二十二條公司設(shè)董事會，董事會成員為XX人，其中董事長一人，副董事長X人，其他董事XX人。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，對董事會負責(zé)。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。

第二十三條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

召集股東會會議，并向股東會報告工作；

執(zhí)行股東會的決議；

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

制定公司的基本管理制度；

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決定;

組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

擬訂公司的基本管理制度；

制定公司的具體規(guī)章；

提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理可以列席董事會會議。

第二十五條董事長為公司的法定代表人。

第二十六條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為xx人。監(jiān)事會*一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工*、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事會*由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會*召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會*不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

檢查公司財務(wù)；

對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

向股東會會議提出提案；

依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十七條公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和*財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年月日前送交各股東。

第二十九條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，*財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及*勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八章公司的解散事由與清算辦法

第三十一條公司的營業(yè)期限為XX年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二一以上表決權(quán)的股東通過。

第三十二條公司有下列情形之以得，可以解散；

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

股東會決議解散；

因公司合并或者分立需要解散；

依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第三十三條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

第三十四條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第三十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

清理債權(quán)、債務(wù)；

處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

代表公司參與民事訴訟活動。

第三十六條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并經(jīng)股東會或者人民法院確認(rèn)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十八條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。

第四十條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條本章程經(jīng)股東共同訂立，自全體股東（或：法定代表人）簽署之日起生效。

第四十二條本章程一式XX份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

設(shè)立登記：全體股東

非自然人股東（蓋章）：

自然人股東（簽名）：

變更登記：

法定代表人（簽名）:

日期：年月日

因公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營人數(shù)、出資情況不一，最好委托律師起草公司章程，如需要起草公司章程，可以電聯(lián)

有限責(zé)任公司章程范本2依據(jù)《中華人民共和國公司法》共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，并制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：有限責(zé)任公司。

第二條公司的注冊地址：

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣萬元整。

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東一：

姓名：

出資方式

出資金額：

出資比例：

簽章：

股東二：

姓名：

出資方式

出資金額：

出資比例：

簽章：

股東三：

姓名：

出資方式

出資金額：

出資比例：

簽章：

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

風(fēng)險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

提案權(quán);

其他權(quán)利。

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

遵守公司章程;

按期繳納所認(rèn)繳的出資;

依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

審議批準(zhǔn)董事會、的報告;

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

對發(fā)行公司債券作出決議;

對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

修改公司章程。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開_____日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開_____次，臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

風(fēng)險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利?！?/p>

“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持?！?/p>

第十七條股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十八條公司董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

第十九條董事會行使下列職權(quán)：

負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

執(zhí)行股東會決議;

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

制定公司的基本管理制度。

第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

第二十一條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

擬訂公司的基本管理制度;

制定公司的具體規(guī)章;

提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;

聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第二十三條公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組*員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十四條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

檢查公司財務(wù);

對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)?！?/p>

當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

提議召開臨時股東會;

公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權(quán)：

召集和主持股東會議和董事會議;

檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

代表公司簽署有關(guān)條約;

在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;

其他職權(quán)。

第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和*財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后_____日內(nèi)送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及*勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章工會

第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。

第三十一條公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十二條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

股東會決議解散;

因公司合并或者分立需要解散的;

公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十四條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)。

第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

第三十九條本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案_____份。

全體股東親筆簽字：

_____年_____月_____日

有限責(zé)任公司章程范本3第一章：總則

第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

名稱：_______科技有限公司。

住址：______________________________。

第四條、經(jīng)營范圍（以營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：________的購銷，國內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)（以上不含限制項目及專營、?？亍Ｙu商品）。

第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

第六條、公司的營業(yè)期限為十年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

第二章：股東

第七條、公司股東共_____個。

（一）甲方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。

（二）乙方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。

第八條、股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；

（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

第九條、股東履行下列義務(wù)：

（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱；

（二）股東的住所；

（三）股東的出資額、出資比例；

（四）出資證明書編號。

第三章：注冊資本

第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下：

_______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

股東以貨幣資金形式出資。

第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期納足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。

第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章：股東會

第十六條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十七條、股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）制定和修改公司章程。

第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。

公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

第二十條、股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十一條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

第二十二條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五章：執(zhí)行董事

第二十三條、公司不設(shè)董事會，公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。

第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十七條、執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)；

（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十八條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第六章：經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十九條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘。

第七章：監(jiān)事

第三十三條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。

監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。

第八章：財務(wù)、會計

第三十四條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財務(wù)會計制度，依法納稅。

第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)*注冊會計師審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）財務(wù)狀況變動表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第三十六條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第四十條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章：解散和清算

第四十一條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

第四十三條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

第四十七條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。

第四十八條、財產(chǎn)清償順序如下：

（一）支付清算費用；

（二）職工工資和勞動保險費用；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第四十九條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第五十條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章：附則

第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

第五十二條、股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

第五十三條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十四條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

第五十五條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司登記注冊后生效。

股東簽字：

________年_______月______日

有限責(zé)任公司章程范本4為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx、xxx、xxxn個股東共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：xxxxxx有限公司（以下簡稱公司）

第二條公司地址：xxxxxxxxxxxx

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：xxxxxxxxxxxxx。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:人民幣xxx萬元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額

第五條股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

第六條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資（或首期出資）證明書。

第五章公司注冊資本約定

第七條公司注冊資本約定如下：

（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

（二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條股東享有如下權(quán)利：

⑴參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；

⑵了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

⑶選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事；

⑷依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利；

⑸優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

⑹優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

⑺公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

⑻有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

⑴遵守公司章程；

⑵按期繳納所認(rèn)繳的出資；

⑶依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

⑷在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十一條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

⑴決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

⑵選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

⑶選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

⑸審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

⑹審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

⑺審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

⑻對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

⑼對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

⑽對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

⑾修改公司章程；

⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十六條股東會議分定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十八條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十九條公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事x人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

⑴負責(zé)召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

⑵執(zhí)行股東會決議；

⑶決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

⑷制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

⑸制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑹制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

⑺擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

⑻決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

⑼提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項。⑽制定公司的基本管理制度；

⑾代表公司簽署有關(guān)文件；

⑿在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理x名，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責(zé)。

第二十二條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

⑵組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

⑶擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

⑷擬定公司的基本管理制度；

⑸制定公司的具體規(guī)章；

⑹提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人；

⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

第二十三條公司設(shè)立監(jiān)事x人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

①檢查公司財務(wù)；

②對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

④提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議。

第二十四條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和*財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、*財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及*勞動部門的\\\\\\\\\\\\\\\'有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第二十八條公司營業(yè)期限n年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十九條公司有下列情形之一的可以解散：

⑴公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

⑵股東會決議解散；

⑶因公司合并或者分立需要解散的；

⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

⑹宣告破產(chǎn)。

第三十條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權(quán)債務(wù)進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十三條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十四條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

股東簽字（蓋章）：

年月日

有限責(zé)任公司章程范本擴展閱讀有限責(zé)任公司章程范本（擴展1）——有限責(zé)任公司公司章程范本

有限責(zé)任公司公司章程范本1為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx一人出資設(shè)立安陽市xxx有限公司，特制定本章程，安陽市有限公司章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：安陽市xx有限公司

第二條公司住所：xxxx

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：xxxx。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣xx萬元，由股東一次足額繳納。

公司實收資本：人民幣xx萬元。

公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

股東只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

第五條股東的姓名、出資方式、出資額及出資時間如下：

股東姓名身份證號碼出資方式出資額出資時間

xx·xx··xxxx·xx

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，管理制度《安陽市有限公司章程》。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

遵守公司章程;

按期繳納所認(rèn)繳的出資;

依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán)：

決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

修改公司章程;

股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責(zé)，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

第十一條執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

向股東報告工作;

執(zhí)行股東的決議;

股東簽字（蓋章）：

年月日

有限責(zé)任公司公司章程范本2公司章程規(guī)定了公司的經(jīng)營方向、財產(chǎn)狀況、股東情況等事項，一經(jīng)訂立，即對公司及公司組*員具有法律效力。

第一章總則

第1條為維護_____________股份有限公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國公司登記管理條例》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第2條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。

第3條公司經(jīng)*證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

第4條公司注冊名稱：_____________________股份有限公司

第5條公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

第6條公司注冊資本為人民幣________萬元。

第7條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條___________為公司的法定代表人。

第9條公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設(shè)立。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第12條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水*和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展

第13條公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第14條公司的股份采取股票的形式。

第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條公司股份的發(fā)行，實行公開、公*、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第17條公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。

第20條發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時間

第二節(jié)股份增減和回購

第21條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

向社會公眾發(fā)行股份;

向所有現(xiàn)有股東配售股份;

向現(xiàn)有股東派送紅股;

以公積金轉(zhuǎn)增股本;

法律、行政法規(guī)規(guī)定以及*證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

第22條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第23條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

減少公司注冊資本;

與持有本公司股份的其他公司合并;

將股份獎勵給本公司職工;

股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

公司因前款第項至第項的原因收購本公司股份時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第項、第項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第24條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第25條發(fā)起人持有的`本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

有限責(zé)任公司章程范本（擴展2）——有限責(zé)任公司章程范本最新

有限責(zé)任公司章程范本最新1依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由方（人）共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，并制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）

第二條公司的注冊地址：

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣萬元整。

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東一：

姓名：

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽章：

股東二：

姓名：

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽章：

股東三：

姓名：

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽章：

（依據(jù)實際情況按情況添加股東信息）

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）提案權(quán)；

（九）其他權(quán)利。

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

第十七條股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十八條公司（設(shè)/不設(shè)立）董事會，成員為人，由股東會選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

第十九條董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

（若公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）

第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

第二十一條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；

（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第二十三條公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組*員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）

第二十四條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會議和董事會議；

（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關(guān)條約；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；

（六）其他職權(quán)。

（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）

第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和*財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及*勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章工會

第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。

第三十一條公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十二條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十四條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)。

第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

第三十九條本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案1份。

（以下無正文）

全體股東親筆簽字：

年月日

有限責(zé)任公司章程范本（擴展3）——深圳有限責(zé)任公司章程范本

深圳有限責(zé)任公司章程范本1第一章、總則

第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

第三條、公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

名稱：深圳市________有限公司。

住所：深圳市______區(qū)______路______號______樓______層_______室。

第四條、公司的經(jīng)營范圍為：_______________________。

經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

第六條、公司的營業(yè)期限為______年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

第二章、股東

第七條、公司股東共______個：

股東名稱（姓名）

住所

執(zhí)照注冊號（自然人為身份證號碼）

簽章

第八條、股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。

（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督。

（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢。

（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

第九條、股東履行下列義務(wù)：

（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資。

（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。

（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資。

（四）遵守公司章程，保守公司秘密。

（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

（一）公司名稱。

（二）公司登記日期。

（三）公司注冊資本。

（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資。

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。（出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章）

第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱。

（二）股東的住所。

（三）股東的出資額、出資比例。

（四）出資證明書編號。

第三章、注冊資本

第十二條、公司注冊資本為人民幣______萬元。各股東出資額及出資比例如下：

股東名稱

出資方式

出資金額（萬元）

出資比例

簽章

第十三條、股東以（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章、股東會

第十七條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告。

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

（九）對發(fā)行公司債券做出決議。

（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

（十二）制定和修改公司章程。

第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

第二十二條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五章、董事會

第二十四條、公司設(shè)董事會，董事會成員共______人，（注：310人）其中：董事長1人。

第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期______年（注：不得超過三年）。

第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

第二十七條、董事任期______年（注：不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十八條、董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。

（二）執(zhí)行股東會的決議。

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）制定增加或者減少注冊資本方案。

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬