第頁共頁有限責(zé)任公司出資協(xié)議書有限責(zé)任公司出資協(xié)議書。合同編號：_________甲方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務(wù)：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)絡(luò)人：_________：_________：_________賬號：_____________：_________乙方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務(wù)：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)絡(luò)人：_________：_________：_________帳號：_____________：_________丙方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務(wù)：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)絡(luò)人：_________：_________：_________賬號：_____________：_________為尋求合作開展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_________(以下簡稱本公司)，各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的標(biāo)準(zhǔn)，以資共同遵守。第一條公司概況申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為_________(以下簡稱公司)，并有不同字號的備選名稱假設(shè)干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓(房)。本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。責(zé)任承當(dāng)：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承當(dāng)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營宗旨為：_________.本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________.第三條注冊資本本公司的注冊資本為人民幣_________元整，出資為_________(貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等)形式，其中：甲方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________%;乙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________%;丙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________%。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。第四條出資時間股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任。甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù);乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于_________年_________月_________日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶;丙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)。第五條出資評估對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。第六條出資證明本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項：(1)公司名稱;(2)公司登記日期;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條出資的轉(zhuǎn)讓任何一方轉(zhuǎn)讓其局部或全部出資額時，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其局部或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。違背上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。有限責(zé)任公司的股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八條公司登記全體股東同意指定_________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承當(dāng)責(zé)任。第九條新公司組織構(gòu)造1、公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。2、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?、公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監(jiān)事會____/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?、公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名，均由董事會聘任。第十條各發(fā)起人的權(quán)利1、申請設(shè)立本公司，隨時理解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。3、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。5、提出本公司的監(jiān)事候選人，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。第十一條發(fā)起人的義務(wù)1、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。2、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承當(dāng)賠償責(zé)任。3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承當(dāng)賠償責(zé)任。4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承當(dāng)其他股東應(yīng)承當(dāng)?shù)牧x務(wù)。第十二條費用承當(dāng)1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的創(chuàng)辦費用，由成立后的公司承當(dāng)。2、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能表達(dá)股東本來意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停頓申請設(shè)立公司，所消耗用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)展分?jǐn)偂５谑龡l財務(wù)、會計1、公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。2、公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。4、財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。5、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。6、公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的，在按照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。8、股東會、股東大會或者董事會違背規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違背規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完好的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得回絕、隱匿、謊報。10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十四條合營期限1、公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。2、合營期滿或提早終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進(jìn)展清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進(jìn)展分配。第十五條違約責(zé)任1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________%作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。2、由于一方過錯，造本錢合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承當(dāng)其行為給公司造成的損失。第十六條聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：(1)發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為才能的自然人，并擁有合法的權(quán)利或受權(quán)簽訂本協(xié)議。(2)發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。(3)發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。第十七條保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所得悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)機(jī)密、公司方案、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)機(jī)密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)機(jī)密的全部或局部內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。第十八條通知1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________(書信、、電報、當(dāng)面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。2、各方通訊地址如下：_________.3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方;否那么，由未通知方承當(dāng)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十九條合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出_________天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的局部。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否那么，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承當(dāng)。第二十條爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)展解釋。2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按以下第_________種方式解決：(1)提交_________仲裁委員會仲裁;(2)依法向人民法院起訴。第二十一條不可抗力1、假如本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或局部義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件阻礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的才能，那么各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承當(dāng)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。4、本合同所稱不可抗力是指受影響一方不能合理控制的，無法意料或即使可意料到也不可防止且無法克制，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或局部的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不管曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第二十二條合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原那么、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十三條補充與附件本合同未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成局部，與本合同具有同等的法律效力。第二十四條合同的效力1、本合同自各方或各方法定代表人或其受權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。2、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成局部，與本合同具有同等的法律效力。甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________委托代理人(簽字)：_________委托代理人(簽字)：_________簽訂地點：_________簽訂地點：__________________年____月____日_________年____月____日丙方(蓋章)：_________法定代表人(簽字)：_________委托代理人(簽字)：_________簽訂地點：__________________年____月____日編輯推薦設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書根據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“”〔以下簡稱公司〕，并有不同字號的被選名稱假設(shè)干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。二、公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市區(qū)路號樓〔房〕。三、公司股東共個，其中自然人個，企業(yè)法人個，社會團(tuán)體個，事業(yè)法人個，國家受權(quán)的部門個。分別為：〔〕，現(xiàn)住，身份證號碼?！病彻?，住所在，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為〔〕。〔〕學(xué)會〔協(xié)會、聯(lián)誼會等〕，住所在?！病硤F(tuán)體法人編號為?！病逞芯克仓行牡取?，住所在。四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：〔〕出資〔〕萬元，其中以貨幣〔或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)〕方式出資萬元?！病吵鲑Y〔〕萬元，其中以貨幣〔或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等〕方式出資萬元。五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任，承當(dāng)方法為。七、股東以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。八、全體股東同意指定〔指股東〕為代表或者共同委托的代理人〔指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師〕作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承當(dāng)責(zé)任。九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能表達(dá)股東本來意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停頓申請設(shè)立公司，所消耗用由各股東按方法承當(dāng)。股東簽名、蓋章：簽訂協(xié)議地點：簽訂協(xié)議時間：有關(guān)設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書有關(guān)設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書根據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“”〔以下簡稱公司〕，并有不同字號的被選名稱假設(shè)干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。二、公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市區(qū)路號樓〔房〕。三、公司股東共個，其中自然人個，企業(yè)法人個，社會團(tuán)體個，事業(yè)法人個，國家受權(quán)的部門個。分別為：〔〕，現(xiàn)住，身份證號碼?！病彻?，住所在，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為〔〕?！病硨W(xué)會〔協(xié)會、聯(lián)誼會等〕，住所在?！病硤F(tuán)體法人編號為?！病逞芯克仓行牡取常∷?。四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：〔〕出資〔〕萬元，其中以貨幣〔或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)〕方式出資萬元?！病吵鲑Y〔〕萬元，其中以貨幣〔或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等〕方式出資萬元。五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任，承當(dāng)方法為。七、股東以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。八、全體股東同意指定〔指股東〕為代表或者共同委托的代理人〔指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師〕作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承當(dāng)責(zé)任。九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能表達(dá)股東本來意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停頓申請設(shè)立公司，所消耗用由各股東按方法承當(dāng)。股東簽名、蓋章：簽訂協(xié)議地點：簽訂協(xié)議時間：設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同合同編號：_________甲方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務(wù)：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)絡(luò)人：_________：_________：_________帳號：_____________：_________乙方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務(wù)：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)絡(luò)人：_________：_________：_________帳號：_____________：_________丙方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務(wù)：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)絡(luò)人：_________：_________：_________帳號：_____________：_________為尋求合作開展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_________〔以下簡稱“本公司”〕，各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的標(biāo)準(zhǔn)，以資共同遵守。第一條公司概況申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________”〔以下簡稱公司〕，并有不同字號的備選名稱假設(shè)干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓〔房〕。本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。責(zé)任承當(dāng)：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承當(dāng)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營宗旨為：_________。本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________。第三條注冊資本本公司的注冊資本為人民幣_________元整，出資為_________〔貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等〕形式，其中：甲方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________％；乙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________％；丙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________％。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。第四條出資時間股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任。甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)；乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于_________年_________月_________日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；丙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)。第五條出資評估對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。用實物〔或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)〕出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。第六條出資證明本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項：〔1〕公司名稱；〔2〕公司登記日期；〔3〕公司注冊資本；〔4〕股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；〔5〕出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條出資的轉(zhuǎn)讓任何一方轉(zhuǎn)讓其局部或全部出資額時，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其局部或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。違背上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。有限責(zé)任公司的股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八條公司登記全體股東同意指定_________〔指股東〕為代表或者共同委托的代理人〔指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師〕作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承當(dāng)責(zé)任。第九條新公司組織構(gòu)造1、公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。2、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事?lián)巍?、公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監(jiān)事會____／召集人由甲／乙／丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?、公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名，均由董事會聘任。第十條各發(fā)起人的權(quán)利1、申請設(shè)立本公司，隨時理解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。3、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。5、提出本公司的監(jiān)事候選人，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。第十一條發(fā)起人的義務(wù)1、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。2、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承當(dāng)賠償責(zé)任。3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承當(dāng)賠償責(zé)任。4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承當(dāng)其他股東應(yīng)承當(dāng)?shù)牧x務(wù)。第十二條費用承當(dāng)1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的創(chuàng)辦費用，由成立后的公司承當(dāng)。2、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能表達(dá)股東本來意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停頓申請設(shè)立公司，所消耗用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)展分?jǐn)?。第十三條財務(wù)、會計1、公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。2、公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。4、財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。5、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。6、公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的，在按照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。8、股東會、股東大會或者董事會違背規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違背規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完好的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得回絕、隱匿、謊報。10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十四條合營期限1、公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。2、合營期滿或提早終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進(jìn)展清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進(jìn)展分配。第十五條違約責(zé)任1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。2、由于一方過錯，造本錢合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承當(dāng)其行為給公司造成的損失。第十六條聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：〔1〕發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為才能的自然人，并擁有合法的權(quán)利或受權(quán)簽訂本協(xié)議?！?〕發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)?！?〕發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。第十七條保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所得悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料〔包括商業(yè)機(jī)密、公司方案、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)機(jī)密〕予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)機(jī)密的全部或局部內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。第十八條通知1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________〔書信、、電報、當(dāng)面送交等〕方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。2、各方通訊地址如下：_________。3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否那么，由未通知方承當(dāng)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十九條合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)〔書面通知發(fā)出_________天內(nèi)〕簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的局部。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否那么，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承當(dāng)。第二十條爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)展解釋。2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按以下第_________種方式解決：〔1〕提交_________仲裁委員會仲裁；〔2〕依法向人民法院起訴。第二十一條不可抗力1、假如本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或局部義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件阻礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的才能，那么各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承當(dāng)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。4、本合同所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法意料或即使可意料到也不可防止且無法克制，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或局部的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭〔不管曾否宣戰(zhàn)〕、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第二十二條合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原那么、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十三條補充與附件本合同未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成局部，與本合同具有同等的法律效力。第二十四條合同的效力1、本合同自各方或各方法定代表人或其受權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。2、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成局部，與本合同具有同等的法律效力。有關(guān)設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議有關(guān)設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議第一章總那么第一條公司與______公司雙方本著互利互惠、共同開展的原那么，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立______公司，特定立本協(xié)議。第二章出資雙方第二條出資雙方為甲方：___________________________公司法定代表：_______________________職務(wù)：___________________________法定地址：_______________________乙方：___________________________法定代表：_______________________職務(wù)：___________________________法定地址：_______________________第三章設(shè)立公司第三條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律規(guī)定，決定在_______市設(shè)立_______公司，地址：_____________第四條公司為有限責(zé)任公司；甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及損失。第四章公司宗旨、經(jīng)營工程和規(guī)模第五條公司的宗旨：_______________________________________________。第六條公司的經(jīng)營工程為：_________________________________________。第七條公司投資總額為人民幣_________元，其中注冊資金_________元。甲方以___________作為投資，占投資總額_________％。乙方投資_________萬元，占投資總額_________％，其中現(xiàn)金_________萬元，設(shè)備_________萬元；協(xié)議簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶，設(shè)備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第八