2021-2022年山西省陽泉市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

13

題

用于職工集體福利的公益金按稅后利潤的（）提取。

A.10%B.5%-10%C.14%D.25%

2.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿（）仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

A.1個月B.2個月C.6個月D.2年

3.根據涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于世界貿易組織所稱的“單獨關稅區(qū)”的是（）

A.中國（上海）自由貿易試驗區(qū)B.中國香港特別行政區(qū)C.?臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨關稅區(qū)D.中國澳門

4.根據擔保法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D.主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的二分之一

5.根據《關于外商投資企業(yè)合并與分立》的規(guī)定，擬合并或分立的公司應當在法定期限內通知債權人并在報紙上公告。該法定期限是（）。

A.批復之日起10日內，向債權人發(fā)出通知書，并于30日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

B.批復之日起15日內，向債權人發(fā)出通知書，并于60日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

C.批復之日起30日內，向債權人發(fā)出通知書，并于90日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

D.批復之日起30日內，向債權人發(fā)出通知書，并于45日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

6.2013年2月15日，A公司與B銀行就借款事宜口頭達成協議，3月23日簽訂一份借款合同。并以廠房設定抵押，于4月8日簽訂了抵押合同，5月11日抵押合同依法辦理了登記。該抵押權的設立時間為（）。A.A.2月15日B.3月23日C.4月8日D.5月11日

7.李某到某汽車專營店購買轎車一輛，價格為10萬元。李某使用中國工商銀行牡丹靈通卡（借記卡）通過中國建設銀行在該專營店設置的P0S機刷卡支付。在此筆交易中，中國工商銀行的結算收益和銀聯網絡服務費分別為（）。

A.40元和5元B.70元和10元C.350元和500元D.700元和100元

8.2008年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2008年8月底前各自履行了合同義務的50%，并應于2008年年底將各自剩余的50%的合同義務履行完畢。2008年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產申請。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對乙公司的催告做出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應當繼續(xù)履行合同

B.乙公司無需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

9.趙某、錢某、孫某和李某共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（）。

A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務的委托

B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴

D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決

10.關于訴訟時效，下列選項正確的是（）。

A.訴訟時效僅適用于請求權，包括債權請求權與物權請求權

B.一般訴訟時效期間屬可變期間

C.訴訟時效期間均從權利人知道或應當知道權利被侵害時起計算

D.訴訟時效期間屆滿后所受領的給付構成不當得利

11.甲欠乙10萬元未還，乙索債時，甲對乙稱：若不免除債務，必以硫酸毀乙容貌，乙恐懼，遂表示免除其債務。根據民事法律制度的規(guī)定，下列關于該債務免除行為效力的表述中，正確的是（）。

A.有效B.可撤銷C.效力待定D.無效

12.根據《民法總則》的規(guī)定，下列主體中，屬于非法人組織的是（）。

A.基金會B.有限責任公司C.事業(yè)單位D.合伙企業(yè)

13.

第

15

題

債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后，宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，可以向人民法院申請重整的是（）。

A.債務人的債務人B.連帶債權人C.債務人的保證人D.出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人

14.

第

14

題

甲于2000年5月10日同乙簽訂保管合同，5月12日甲將貨物交于乙保管。5月14日，甲提貨時得知貨物被盜。2000年10月1日甲所在地發(fā)生洪水泛濫的自然災害，經過3個月抗洪救災，通訊與交通才恢復。甲請求乙賠償損失的訴訟時效應始于（），屆滿于（）。

A.2000年5月10日2001年5月lO日

B.2000年5月12日2002年5月12日

C.2000年5月14日2001年7月1日

D.2000年5月14日2002年7月14日

15.借用外債應當按照國家有關規(guī)定辦理，下列選項中不符合規(guī)定的是（）。

A.中資企業(yè)辦理境內借款接受境外擔保的，應事前向所在地外匯局申請外保內貸額度

B.外商投資企業(yè)借用的外債資金不得結匯使用

C.除另有規(guī)定外，境內金融機構和中資企業(yè)借用的外債資金不得結匯使用

D.短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產投資等中長期投資

16.

第

25

題

根據公司法律制度的規(guī)定，下列股東權利中，不屬于自益權的是（）。

17.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權利，則甲對乙的付款請求權訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

18.甲企業(yè)向乙企業(yè)購買貨物，丙公司作為甲企業(yè)的擔保人。當甲企業(yè)無力支付貨款時，丙公司履行了保證責任。后來甲企業(yè)被人民法院受理破產，下列說法正確的是()。

A.丙公司不能申報債權，仍應由乙企業(yè)申報債權

B.丙企業(yè)可以以其對甲企業(yè)的求償權申報債權

C.丙公司和乙企業(yè)都不能申報債權

D.丙公司不能再向甲企業(yè)行使追償權

19.下列關于合同的履行的表述中，不正確的是（）。

A.履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行

B.履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔

C.價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時訂立地的市場價格履行

D.履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間

20.第

1

題

下列有關訴訟時的表述中，正確的是（）

A.訴訟時效期間從權利人的權利被侵害之日起計算

B.權利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內發(fā)生訴訟時效中止的法定事由，才能中止時效的時行

D.訴訟時效中止的法定事由發(fā)生之后，已經經過的時效期間統(tǒng)歸無效

二、多選題(10題)21.

第

41

題

甲公司和乙企業(yè)簽訂合同，訂購100套學生桌椅，準備捐獻給丙學校。甲乙雙方約定，由乙企業(yè)將學生桌椅直接交付給丙學校。對此，下列說法正確的有（）。

A.丙學校不享有直接請求給付的權利

B.甲公司可以要求乙企業(yè)在未向丙學校履行債務時，承擔違約責任

C.甲公司可以事先征得丙學校的同意，也可以不告知丙學校

D.乙企業(yè)按照合同向丙學校履行時，應當經過丙學校同意

22.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產評估是一項政策性強、技術要求復雜的工作，必須要有一套科學嚴密的組織管理系統(tǒng)。下列選項中，屬于企業(yè)國有資產評估的組織管理系統(tǒng)的組成部分的有（）

A.國有資產監(jiān)督管理機構B.資產評估機構C.財政部門D.會計師事務所

23.甲股份有限公司準備非公開發(fā)行優(yōu)先股，發(fā)行前的普通股股份總數是5000萬，凈資產額是8000萬元，優(yōu)先股的票面股息率是10％，股息可累積到下一會計年度，章程規(guī)定公司連續(xù)3個會計年度不支付股息，優(yōu)先股股東才有權出席股東大會。關于本案，下列說法不正確的有()。

A.公司擬發(fā)行的優(yōu)先股股份數不得超過4000萬

B.公司籌資金額不得超過5000萬元

C.若發(fā)生表決權恢復的事項，優(yōu)先股股東的表決權恢復直至公司全額支付所欠股息

D.章程規(guī)定“公司連續(xù)3個會計年度不支付股息的情況下，優(yōu)先股表決權才恢復”符合法律規(guī)定

24.根據《票據法》的相關規(guī)定，下列關于票據代理的說法中，正確的有()。A.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任

B.代理人超越代理權限的，即便相對人明知代理人沒有代理權的，代理人仍應承擔票據責任

C.票據當事人可以委托其代理人在票據上簽章，并應當在票據上表明其代理關系

D.票據行為的代行并不構成票據代理．

25.第

35

題

職務技術成果的使用權、轉讓權屬于法叭或者其他組織的，下列說法正確的是（）。

A.法人或者其他組織可以就該項職務技術成果訂立技術合同

B.法人或者其他組織應當從使用和轉讓該項技術成果所取得的收益中提取一定比例，對完成該項職務技術成果的個人給予獎勵或者報酬

C.法人或者其他組織訂立技術合同轉讓職務技術成果時，職務技術成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利

D.完成技術成果的個人有在技術成果文件上寫明自己是技術成果完成者的權利和取得榮譽證書、獎勵的權利

26.關于同一抵押物上多個抵押權并存的情形，下列說法正確的有（）。

A.抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權已登記的先于未登記的受償

C.抵押權均未登記的，按照債權比例清償

D.順序在先的抵押權與該財產的所有權歸屬一人時，該財產的所有權人可以以其抵押權對抗順序在后的抵押權

27.根據我國法律的相關規(guī)定，下列關于可撤銷的民事法律行為的說法中，錯誤的有（）

A.以虛假意思表示實施的民事法律行為屬于可撤銷民事法律行為

B.可撤銷的民事法律行為的撤銷，人民法院不得主動干預

C.可撤銷的民事法律行為，撤銷前的行為并不因為撤銷之后而無效

D.可撤銷的民事法律行為，自當事人知道或者應當知道撤銷事由之日起3個月內行使撤銷權

28.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，經營者與其交易相對人達成的下列協議中，屬于法律禁止的縱向壟斷協議有（）。

A.固定向第三人轉售商品的價格水平

B.限定向第三人轉售商品的平均價格

C.限定向第三人轉售商品的最低價格

D.限定向第三人轉售商品的最高價格

29.債務人實施下列危及債權人利益的減少財產的行為，債權人可以請求人民法院予以撤銷的情形有（）。

A.放棄未到期的債權

B.惡意延長到期債權的履行期

C.以明顯不合理的低價轉讓財產，而受讓人知道該情形的

D.以明顯不合理的高價收購財產。而受讓人不知道該情形的

30.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當合伙企業(yè)的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任的有（）。

A.合伙企業(yè)債務發(fā)生后入伙的新合伙人

B.合伙企業(yè)債務發(fā)生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務發(fā)生后被除名的合伙人

D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人

三、判斷題(10題)31.

第

41

題

本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的廠則喪失對其所有前手的追索權。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

44

題

A個人獨資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務，聘用合同中規(guī)定李某進行3萬元以上的交易時，必須經投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權限的無效合同，由李某承擔越權部分的責任。（）

A.是B.否

34.第

48

題

根據我國《票據法》的規(guī)定，持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，則承兌人或者付款人不再對持票人承擔付款責任。（）

A.是B.否

35.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時，改組前稅前還貸形成的資產中，國家稅收應收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產，界定為國家股。（）

A.是B.否

36.第

45

題

主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，應當承擔連帶賠償責任。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

會計人員對弄虛作假、嚴重違法的原始憑證，在不予受理的同時，應當予以扣留。（）

A.是B.否

38.第

47

題

銀行卡發(fā)卡銀行應當向持卡人提供對賬服務，按月提供對賬結單。即使自上一月份結單后，持卡人賬戶沒有進行任何交易，也沒有任何未償還余額，發(fā)卡銀行仍須向持卡人提供賬戶結單。（）

A.是B.否

39.第

37

題

人民法院作出一審判決后，當事人在法定期限內未上訴的，一審判決即發(fā)生法律效力，當事人不履行判決的，另一方當事人可以向人民法院申請強制執(zhí)行。（）

A.是B.否

40.

第

40

題

綜合類證券公司必須將其經紀業(yè)務和自營業(yè)務開辦理，業(yè)務人員、財務賬戶均應分開，不得混合操作。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.王某拒絕承擔債務的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.

43.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.逐項說明管理人收到的債權人請求是否合法?分別說明理由。

45.表1項目ABC，產品銷售不穩(wěn)定，預計利潤情況存在不同可能性化驗室賬面價值1800500024002000利潤總額按內部調撥價按公允價好的可能性20%一般的可能性60%差的可能性20%2009400500800600400200201030040080060030010020115006009002012500600900其他對現金流量的影響因素如下表2。

表2單位：元年份不影響現金流量的折舊攤銷所得稅影響現金流量預計改造支出及改造后現金流量凈增加折現系數ABCABCABC20091002003002040600.952420101002003001640600.90702011150250244810000.8638201215025024480.8227其他條件如下：

①A、B和化驗室的使用壽命為4年，c使用壽命為2年，將在2010年進行改造，改造支出及改造后現金流量凈值見表2。

②化驗室資產的賬面價值能夠按照各資產組賬面價值的比例進行合理分攤。

③假設商譽的價值可以分攤至相關的資產組。

要求：

(1)指出上述金融工具會計處理差錯；

(2)更正(1)中@2007年12月1日發(fā)行債券和2008年11月30日計息的會計處理差錯；

(3)更正(1)中②2008年1月2日購買債券和權證的會計處理，寫出2008年12月31日會計分錄；

(4)說明(2)中A生產線是否應作為獨立的資產組；

(5)計算業(yè)務(2)現金流量的現值并確定可收回金額；

(6)將下表填寫完整并寫出資產減值會計分錄。單位：萬元減值測試l3資產組A資產組B資產組C合計各資產組賬面價值1800500024009200各資產組剩余使用壽命(年)442按使用壽命計算的權重加權計算后的賬面價值化驗室分攤比例化驗室賬面價值分攤到各資產組的金額分攤化驗室后各資產組賬面價值預計現金流量的現值確認減值計算可辨認資產減值其中：計算化驗室減值計算生產線減值其中：計算化驗室減值計算生產線減值

五、案例分析題(5題)46.A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經審計資產總額為50000萬元，經審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2011年之前沒有擔保業(yè)務。2011年A公司召開的董事會會議情形如下：（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。（4）董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2011股東大會年會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。（2）單獨通過了兩筆對外擔保業(yè)務，一是向無關聯的企業(yè)提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產總額為1500萬元，負債總額為758萬元。（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。要求：根據公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（1）董事會出席人數是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權？分別說明理由？（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。（4）董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。（5）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。（6）股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定？并說明理由。（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？并說明理由。

47.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，并在買賣合同中約定A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉讓，甲銀行作為承兌人在票面簽章。C公司向B公司謊稱其有一批緊俏物資，誘使B公司將該匯票背書轉讓給C公司。在取得匯票之后，C公司又將該匯票背書轉讓給對其誘騙行為不知情的D公司以支付貨款，并在匯票上標明貨物驗收合格后生效。后因貨物存在質量不合格，雙方發(fā)生糾紛。D公司為捐款建設校舍，又將該匯票背書轉讓給E學校。E學校于匯票到期一個月后向甲銀行提示付款，甲銀行以E學校未遵期提示為由拒絕付款。E學校遂向前手行使追索權。A公司以該匯票不得轉讓為由拒絕承擔票據責任。B公司以其系被欺詐轉讓票據為由拒絕承擔票據責任，C公司以D公司交付貨物質量不合格為由拒絕承擔票據責任。D公司向E公司承擔票據責任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同樣理由拒絕承擔票據責任。根據上述內容，分別回答下列問題：（1）A公司以票據不得轉讓為由拒絕承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向E學校承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。（3）B公司以其系被欺詐轉讓票據為由拒絕向D公司承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。（4）C公司以D公司交付貨物驗收不合格為由，拒絕向D公司承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。

48.C銀行以買賣合同已經解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?請說明理由。

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49.當乙公司另行對丁公司起訴，請求確認自己為票據權利人時，其請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

50.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協議轉讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

參考答案

1.B

2.B解析：債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿2個月仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

3.A我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)已經分別以“中國香港”、“中國澳門”、“臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨關稅區(qū)”（簡稱“中國臺北”）名義加入世貿組織，成為我國的單獨關稅區(qū)。

綜上，本題應選A。

4.C（１）主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／２；（２）因主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／３。

5.A擬合并或分立的公司應當自審批機關就同意公司合并或分立作出初步批復之日起10日內，向債權人發(fā)出通知書，并于30日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次。公司債權人自接到通知書之日起30內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或提供相應的擔保。

6.D本題考核抵押權的設立。以建筑物和其他土地附著物、建設用地使用權、招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權、正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押登記。抵押權自登記時設立。

7.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核POS跨行交易結算手續(xù)費的規(guī)定。根據規(guī)定，對房地產、汽車銷售類商戶，發(fā)卡行固定收益及銀聯網絡服務費比照一般類型商戶的辦法和標準收取，但發(fā)卡行收益每筆最高不超過40元，銀聯網絡服務費最高不超過5元。因此選項A正確。

8.B根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的，視為解除合同。所以本題中就視為解除合同，乙公司無需繼續(xù)履行合同。

【試題點評】本題主要考核第六章的“破產申請的受理”知識點。該題的考點與2009年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南·經濟法》第199頁第3題；與網?？荚囍行拈_通的模擬試題（四）綜合題第3題第8問的考點相同。

9.C(1)選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的。經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名；(2)選項B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；(3)選項CD：被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向“人民法院起訴”。

10.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核訴訟時效。訴訟時效適用于債權請求權，但不適用于物權請求權；選項A表述錯誤。一般訴訟時效從權利人知道或應當知道權利被侵害時起計算；最長訴訟時效20年是從權利被侵害時起算；選項C表述錯誤。訴訟時效期間屆滿，當事人一方向對方當事人作出同意履行義務的意思表示或自愿履行義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由進行抗辯，人民法院不予支持；因此選項D說“構成不當得利”，表述錯誤。

11.D因脅迫而實施的單方民事行為(如債務的免除)，屬于無效民事行為。

12.D(1)選項AC：屬于非營利法人；(2)選項B：屬于營利法人。

13.D本題考核點是重整申請。債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后，宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

14.C寄存貨物損毀的訴訟時效為1年。訴訟時效中止從時效的最后6個月開始，所以回答此題時應為抗洪救災結束后再加6個月。

15.B本題考核外債管理。外商投資企業(yè)借用的外債資金可以結匯使用，選項B的說法錯誤。

16.C選項c屬于共益權。

17.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

18.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是破產案件債權申報。債務人的保證人或者其他連帶債務人已經代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，以其對債務人的求償權申報債權?/p>

19.C本題考核合同履行的規(guī)則。價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時“履行地”的市場價格履行；選項C錯誤。

20.C訴訟時效的中止，是指訴訟時效進行中（訴訟時效期間的最后6個月內），因發(fā)生一定的法定事由而使權利人不能行使請求權，暫時停止計算訴訟時效時間，以前經過的時效期間仍然有效，待阻礙時效進行的事由消失后，時效繼續(xù)進行。

21.BC本題考核涉及第三人的合同履行。第三人(丙學校)因債務人(乙企業(yè))向其履行合同而對債務人(乙企業(yè))享有直接請求給付的權利，在合同所規(guī)定的范圍內，享有債權人(甲公司)對債務人(乙企業(yè))所享有的權利。

22.AB根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產評估是一項政策性強、技術要求復雜的工作，必須要有一套科學嚴密的組織管理系統(tǒng)。企業(yè)國有資產評估的組織管理系統(tǒng)由國有資產監(jiān)督管理機構和資產評估機構兩部分組成。

綜上，本題應選AB。

23.ABD本題考核優(yōu)先股。公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50％，選項AB說法錯誤；公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權。對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息，選項C說法正確，選項D說法錯誤。

24.ACDACD【解析】本題考核票據代理的相關規(guī)定。根據規(guī)定，代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。這一規(guī)定中，如果不符合表見代理的要件，比如，相對人明知代理人沒有代理權，或者因過失而不知，那么，參照適用《合同法》關于狹義無權代理的規(guī)定，該代理行為應當不發(fā)生效力。也就是說，相對人不能取得票據權利。相應地，不論本人還是無權代理人均不承擔票據責任。如果本人在事后表示追認，則可以適用《合同法》規(guī)定，票據行為對本人發(fā)生效力，并由本人承擔票據責任。

25.ABCD本題考核點是商標權的客體。商標應當符合可視性要求，因此氣味標志、音響標志不得成為注冊商標。同“紅十字”、“紅新月”的名稱、標志相同或者近似的標志，也不得成為注冊商標。

26.ABCD【解析】本題考核抵押權清償的規(guī)定。

27.ACD選項A表述錯誤，以虛假意思表示實施的民事法律行為無效，不屬于可撤銷民事法律行為；

選項B表述正確，可撤銷的民事法律行為的撤銷，應由撤銷權人以撤銷行為為之，人民法院不得主動干預，正確；

選項C表述錯誤，可撤銷的民事法律行為一經撤銷，其效力溯及于行為的開始，即自行為開始時無效；

選項D表述錯誤，自當事人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使撤銷權；重大誤解的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起3個月內沒有行使撤銷權；當事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起1年內沒有行使撤銷權。

綜上，本題應選ACD。

要分清不同的事由來確定相應的撤銷期限。

28.AC我國《反壟斷法》列舉了兩種受到禁止的縱向壟斷協議形式:(1)固定向第三人轉售商品的價格;(2)限定向第三人轉售商品的最低價格。

29.ABC本題考核債權人行使撤銷權的情形。債務人放棄到期債權、無償轉讓財產的，無論受讓人是否知道該情形，債權人都可以行使撤銷權。只有債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，而受讓人知道該情形時，債權人才可以行使撤銷權。另外，債務人放棄其未到期的債權或者放棄債權擔保，或者惡意延長到期債權的履行期，對債權人造成損害，債權人可以依法提起撤銷權訴訟。

30.ABCD(1)選項A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；(2)選項BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；(3)選項D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人(不論是否執(zhí)行企業(yè)事務)均應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

31.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權，持票人仍可對出票人行使追索權，只是喪失對背書人及其保證人的追索權。

32.Y本題考核存款人違反銀行賬戶結算管理制度的處罰。經營性的存款人出租和轉讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款

33.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。

34.N本題考核票據提示付款的規(guī)定。持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續(xù)對持票人承擔票據責任。

35.N根據法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產中列為'國家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國家股".

36.Y本題考核擔保合同無效的法律責任。以上的表述是正確的。

37.Y

38.N本題考核發(fā)卡銀行應當向持卡人提供對賬服務的規(guī)定。根據規(guī)定，自上一份月結單后，沒有進行任何交易，賬戶沒有任何交易，賬戶沒有任何未償還余額的，發(fā)卡銀行“可以不向”持卡人提供賬戶結單。

39.Y1）訴訟實行兩審終審制，但并非每一個案件必須經過一審程序、二審程序和執(zhí)行程序這三個階段。如果一審判決作出后，當事人不上訴或者在法定期限內未上訴的，則不發(fā)生二審程序，一審判決即發(fā)生法律效力；（2）當事人不履行發(fā)生效力的裁定、判決，另一方當事人可以向人民法院申請強制執(zhí)行。

40.Y

41.王某拒絕承擔債務的理由不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的應當對公司債務承擔連帶責任。(濫用公司法人人格以公司財產為個人購買房屋)王某拒絕承擔債務的理由不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。(濫用公司法人人格,以公司財產為個人購買房屋)

42.

43.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

44.①C銀行的請求合法。根據規(guī)定有財產擔保的債權人對特定的財產享有優(yōu)先受償權。②D公司的請求合法。根據規(guī)定人民法院受理破產申請前1年內債務人無償轉讓財產的管理人有權請求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請求合法。根據規(guī)定債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的可以向管理人主張抵銷。④F律師事務所的請求不合法。根據規(guī)定破產費用是指人民法院受理破產申請后為破產程序的順利進行及對債務人財產的管理、變價、分配過程中必須支付的且用債務人財產優(yōu)先支付的費用。而F律師事務所的律師費發(fā)生在破產申請受理之前不屬于破產費用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產申請后因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務為共益?zhèn)鶆铡＂貱銀行的請求合法。根據規(guī)定,有財產擔保的債權人對特定的財產享有優(yōu)先受償權。②D公司的請求合法。根據規(guī)定,人民法院受理破產申請前1年內,債務人無償轉讓財產的,管理人有權請求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請求合法。根據規(guī)定,債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的,可以向管理人主張抵銷。④F律師事務所的請求不合法。根據規(guī)定,破產費用是指人民法院受理破產申請后,為破產程序的順利進行及對債務人財產的管理、變價、分配過程中,必須支付的且用債務人財產優(yōu)先支付的費用。而F律師事務所的律師費發(fā)生在破產申請受理之前,不屬于破產費用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產申請后,因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務,為共益?zhèn)鶆铡?/p>

45.【答案】

(1)指出上述金融工具會計處理差錯

業(yè)務①不正確，因為企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券屬于混合金融工具，會計處理應進行分拆，分別確認負債的價值和權益工具的價值，對于負債按照實際利率法和攤余成本計量。業(yè)務②不正確，因為“持有至到期投資”是非衍生金融資產，認股權證屬于衍生金融工具不得分類為持有至到期投資。

(2)更正業(yè)務(1)中①2007年12月1日發(fā)行債券和2008年11月30日計息的會計處理

差錯

①會計處理如下：

負債成份=750/1.08+750/1.082+50750/1.083=41624.43(萬元)。

借：應付債券50000

貸：應付債券－可轉換公司債券41624．43

資本公積－其他資本公積8375.57(50000－41624．43)

2008年11月30日

借：財務費用2579．95(41624.43×8%－750)

貸：應付債券－可轉換公司債券2579.95

(3)更正業(yè)務(1)中②2008年1月2日購買債券和權證的會計處理，寫出2008年12月31日會計分錄

借：交易性金融資產200

貸：持有至到期投資200

2008年12月31日確認債券的攤余價值和確認認股權證公允價值變動

借：應收利息15

持有至到期投資48．27

貸：投資收益63.27(900×7.03%)

借：交易性金融資產10

貸：公允價值變動損益l0(210－200)

(4)說明業(yè)務(2)中A生產線是否應作為獨立的資產組

A應作為獨立的資產組。因為A生產的產品存在活躍市場并能夠獨立產生現金流量，沒有直接對外銷售僅屬于企業(yè)當前生產經營的產品組合安排。

(5)計算業(yè)務(2)現金流量的現值并確定可收回金額

A現金流量的現值=(500+100)×0.9524+(400+100)×0.9070+(600+150)×0.8638+(600+150)×0.8227=2289.82(萬元)。

B現金流量的現值=(800+200)×0.9524+(800+200)×0.9070+(900+250)×

0.8638+(900+250)X0.8227=3798.88(萬元)。

C現金流量的現值=[(600×20%+400×60%+200×20%+300)×0.9524]+[(600×20%+300×60%+100×20%+300)×0.9070]=1229.02(萬元)。

計算時不考慮所得稅、改造等事項。

現金流量的現值合計=2289.82+3798.88+1229.02=7317.72(萬元)。

(6)填表單位：萬元減值測試日資產組A資產組B資產組C合計各資產組賬面價值1800500024009200各資產組剩余使用壽命(年)442按使用壽命計算的權重221加權計算后的賬面價值360010000240016000化驗室分攤比例%22.562.515100續(xù)表減值測試日資產組A資產組B資產組c合計化驗室賬面價值分攤到各

資產組的金額45012503002000分攤化驗室后各資產組賬

面價值22506250270011200分攤商譽1000×l500

/6500=230.774000×1500

/6500=923.081500×l500

/6500=346.151500分攤商譽后賬面價值2480.777173.083046.1512700預計現金流量的現值2289.823798.881229.027317.72確認減值190.953374.21817.135382.28確認商譽減值190.95923.08346.151460.18計算可辨認資產減值03374.2－923.08

=2451.121817.13346.15

=1470.983922.10其中：計算化驗室減值02451.12/6250×1250=490.221470.98/2700×300=163.44653.66減值會計分錄：

借：資產減值損失5382.28

貸：固定資產減值準備5382.28

46.【答案解析】

（1）①董事會出席人數符合規(guī)定，根據規(guī)定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）

①股東大會會議作出由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合公司法規(guī)定的。根據《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（6）①第一筆提供的500萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據規(guī)定，為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的擔保，必須經過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔保對象資產負債率超過了70％，沒有經過董事會審批，是不符合規(guī)定的。

②第二筆提供的2100萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據規(guī)定，單筆擔保額超過最近一期經審計的凈資產10％的，必須經過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2010年凈資產為20000萬元，提供2100萬元的擔保超過了凈資產的10％，沒有經過董事會的審批，是不符合規(guī)定的。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉增的金額是不符合規(guī)定的。根據規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。本題該公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（4000-1800）／10000×100％＝22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。

47.（1）A公司以票據不得轉讓為由拒絕承擔票據責任的