1 作細(xì)則 集團(tuán)董事會戰(zhàn)略決策委員會工作細(xì)則第一章總則第一條為保證公司持續(xù)、規(guī)范、健康地發(fā)展，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)；為落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強董事會決策科學(xué)性、提高重大投資的效率和決策的水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會戰(zhàn)略決策委員會，并制定本工作第二條董事會戰(zhàn)略決策委員會為董事會下設(shè)的專門工作議事組織。第三條董事會戰(zhàn)略決策委員會在董事會領(lǐng)導(dǎo)下按照本實施細(xì)則的職責(zé)權(quán)限和相關(guān)程序開展工作，并堅持誠信、盡職、勤勉的執(zhí)業(yè)精神，完成董事會決議和董事會賦予的任務(wù)，主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并向公司董事會提出建議、方案，努力維護(hù)公司及全體股東的利益，不得違反法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。第二章人員組成2 作細(xì)則 第四條戰(zhàn)略決策委員會由三至五名董事組成，并至少包括一名獨立董事。戰(zhàn)略決策委員由董事長、二分之一名以上獨立董事或三分之一以上董事提名，并經(jīng)董事會會議選舉產(chǎn)生和罷免。第五條戰(zhàn)略決策委員會設(shè)主任一名，由委員會會議選舉產(chǎn)生，根據(jù)工作需要委員會可下設(shè)工作組，一般由總經(jīng)理擔(dān)任組長。第六條董事會戰(zhàn)略決策委員會成員由本屆董事會董事組成，并由董事會會議選舉產(chǎn)生，可連選連任，任期與本屆董事會任期一致。期間如有委員不再擔(dān)任董事職務(wù)，將自動失去委員資格，應(yīng)根據(jù)第四至五條的規(guī)定予以補選。第七條戰(zhàn)略決策委員會下設(shè)工作組作為日常辦事機構(gòu)，以公司企劃部和市場部作為牽頭單位，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織工作，工作組成員無需是戰(zhàn)略決策委員會委員。第三章職責(zé)權(quán)限第八條戰(zhàn)略決策委員會的主要職責(zé)權(quán)限：(一)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；(二)對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資、融資方案進(jìn)行研究并提出建議；(三)對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進(jìn)行研究并提出建議；(四)對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；(五)對上述事項實施進(jìn)行檢查；3 作細(xì)則 (六)董事會授權(quán)的其他事項。第九條戰(zhàn)略決策委員會對上述事項的研究和建議以書面提案的形式提交董事會會議審議。第四章工作程序第十條投資項目的程序：1．投資評審組負(fù)責(zé)投資項目的準(zhǔn)備，調(diào)研安排，組織編制立項意見書，可行性報告。并經(jīng)投資評審組初審?fù)ㄟ^后，簽署評審意見報戰(zhàn)略決策委員會審核；2．戰(zhàn)略決策委員會根據(jù)投資評審組的報告召開會議進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會，同時反饋給投資評審組。召開會議的通知應(yīng)在會議召開日至少五個工作日前發(fā)出，特殊情況應(yīng)征得全體委員的同意；3．戰(zhàn)略決策委員會在審核投資項目時，各委員應(yīng)充分發(fā)表意見，并向投資評審組詢問，會后應(yīng)形成書面紀(jì)要(記錄)，并明晰記錄各委員的有關(guān)意見。第十一條重大融資與資本運作項目：1．重大融資與資本運作項目，戰(zhàn)略決策委員會根據(jù)董事會的建議應(yīng)設(shè)立專門工作組。專門工作組根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及董事會決定，負(fù)責(zé)方案的調(diào)研、立項和有關(guān)文件的編制，并按照董事會授權(quán)、聯(lián)系和協(xié)調(diào)中介機構(gòu)，并將方案初稿報戰(zhàn)略決策委員會審核；2．戰(zhàn)略決策委員會根據(jù)專門工作組的報告召開會議進(jìn)行討論審核，并將討論結(jié)果和意見提交董事會，同時反饋給專門工作組。會議的通知應(yīng)在會議召開日至少五個工作日前發(fā)出；4 作細(xì)則 3．戰(zhàn)略決策委員會在審核重大融資與資本運作項目時，應(yīng)邀請專門工作組列席會議，必要時可邀請中介機構(gòu)到會介紹情況，提供咨詢意見。會議應(yīng)形成書面紀(jì)要(記錄)，明晰記錄各委員的審核意見。第五章議事規(guī)則第十二條戰(zhàn)略決策委員會每年至少召開二次會議，會議由主任主持，主任缺席時，可委托由一名委員主持。每次會議應(yīng)由三分之二及以上的委員到會方可舉行，每名委員有一票表決權(quán)，會議作出的決議須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通第十三條戰(zhàn)略決策委員會會議表決采用舉手表決方式，臨時會議可采用通訊表決方式；第十四條召開會議可根據(jù)需要，請公司董事、監(jiān)事和高管人員列席會議，如請中介機構(gòu)提供咨詢服務(wù)，應(yīng)簽訂協(xié)議；第十五條召開會議的程序、表決方式和通過的決議應(yīng)符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合本實施細(xì)則，會議的決議和紀(jì)要(記錄)應(yīng)在會議結(jié)束后報董事會；第十六條參加會議的委員及列席人員均對會議事項負(fù)有保密責(zé)任，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章附則5 作細(xì)則 第十七條董事會戰(zhàn)略決策委員會的有關(guān)文件、計劃、方案、決議和紀(jì)要 (記錄)應(yīng)交由董事會秘書保存，有關(guān)決議和紀(jì)要(記錄)應(yīng)由參加會議的委員簽字，其保存期為3年。第十八條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改