2021年廣東省佛山市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的表述中，正確的是（）

A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

B.董事任期為4年

C.董事長和副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持

2.我國部門規(guī)章的制定主體是()。

A.全國人大及其常委會B.國務(wù)院C.國務(wù)院所屬的各部、委、行、署D.省、自治區(qū)、直轄市等的人大及其常委會

3.

第

12

題

甲洗衣店將乙送來干洗的名牌西服丟失，乙要求甲洗衣店照價賠償，甲洗衣店以取衣單背面印有“如將顧客衣服丟失，只按洗染費的2倍賠償”的條款為由拒絕照價賠償。下述關(guān)于該條款效力的表述，正確的是（）。

A.該條款有效B.該條款無效C.該條款屬于效力待定的條款D.該條款屬于可撤銷的條款

4.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的是（）

A.發(fā)行對象不得超過200人

B.該發(fā)行無須報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)

C.控股股東認購的股份36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.發(fā)行價不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價

5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，董事會有權(quán)直接決定的是()。

A.為他人提供大額擔(dān)保B.合并、分立、解散、申請破產(chǎn)C.增加或者減少注冊資本D.分配利潤

6.下列關(guān)于證券公司經(jīng)營權(quán)限的說法中，不正確的是()。

A.證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用

B.證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托

C.證券公司可以在其宣傳媒介中承諾為客戶買賣證券的收益擔(dān)保，出現(xiàn)損失則給予賠償

D.證券公司從業(yè)人員不得私下接受客戶委托買賣證券

7.

第

16

題

甲外國投資者協(xié)議購買乙境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立丙外商投資企業(yè)。對于乙境內(nèi)企業(yè)被并購前既有的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)由（）享有和承擔(dān)。

8.下列關(guān)于各種法律淵源效力層級由高到低的排序中，正確的是（）。A.憲法、行政法規(guī)、部門規(guī)章、法律

B.憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

C.憲法、法律、部門規(guī)章、行政法規(guī)

D.憲法、行政法規(guī)、法律、部門規(guī)章

9.企業(yè)以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)非國家限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品取得的收入，（）。

A.免稅B.減按90%計入收入總額C.減半征收D.按照投資額的l0%抵免所得稅

10.

11.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定，資信狀況符合一定標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅向合格投資者公開發(fā)行，該標(biāo)準(zhǔn)不包括()。

A.債券信用評級達到B級以上(含B級)

B.債券信用評級達到AAA級

C.發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實

D.發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的l．5倍

12.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列各項中，不能成為專利申請人的是()。

A.工作人員對于其退休后l年內(nèi)所完成的，與其在原單位承擔(dān)的本職工作有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造

B.職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的單位

C.發(fā)明人的合法繼承人

D.完成發(fā)明創(chuàng)造的無民事行為能力人

13.某居民企業(yè)2013年實際支出的工資、薪金總額為150萬元，計提的三項經(jīng)費35．50萬元，其中福利費本期發(fā)生30萬元，撥繳的工會經(jīng)費3萬元，已經(jīng)取得工會撥繳收據(jù)，實際發(fā)生職工教育經(jīng)費2．50萬元，該企業(yè)在計算2013年應(yīng)納稅所得額時，應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額為（）萬元。

A.OB.7．75C.9D.35.50

14.甲接受乙的委托，代理乙購買5噸面粉。期間甲與面粉廠串通，收取面粉廠回扣款，購進了5噸劣質(zhì)面粉給乙。對此行為，下列表述中正確的是（）。

A.甲的行為屬于無權(quán)代理

B.給乙造成的損失，僅由甲承擔(dān)民事責(zé)任

C.給乙造成的損失，甲與面粉廠承擔(dān)連帶責(zé)任

D.給乙造成的損失，僅由面粉廠承擔(dān)民事責(zé)任

15.甲市的A、B兩店為實行統(tǒng)一核算的連鎖店。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，A店的下列經(jīng)營活動中，不屬于視同銷售貨物行為的是()。

A.將貨物交付給位于乙市的某商場代銷

B.銷售丙市某商場委托代銷的貨物

C.將貨物移送到B店用于銷售

D.為促銷將本店貨物無償贈送給消費者

16.甲以個人財產(chǎn)設(shè)立個人獨資企業(yè)，后甲病故，其妻子和其子女都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.應(yīng)由其子女進行清算B.應(yīng)由其妻子進行清算C.應(yīng)由其妻子和子女共同進行清算D.應(yīng)由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算

17.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，甲向乙簽發(fā)商業(yè)匯票時記載的下列事項中，不發(fā)生票據(jù)法上效力的是（）。

A.乙交貨后付款B.票據(jù)金額10萬元C.匯票不得背書轉(zhuǎn)讓D.乙的開戶行名稱

18.

第

3

題

現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)自年度終了之Et起一定期限向稅務(wù)機關(guān)報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳稅款，該期限是（）。

19.

第

13

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列表述錯誤的有（）。

A.破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

B.破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案經(jīng)人民法院裁定認可后，由管理人執(zhí)行

C.附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人不可以申報

D.管理人或者債務(wù)人解除合同的，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)

20.某居民企業(yè)2013年利潤總額為3000萬元，其中符合減免所得稅優(yōu)惠的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得600萬元；假設(shè)無其他納稅調(diào)整事項，已知企業(yè)所得稅稅率為25%。2013年該居民企業(yè)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅稅額為（）萬元。

A.600B.612.5C.625D.750

21.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于收入確認的表述中，不正確的是()。

A.利息收入，按照合同約定的債務(wù)人應(yīng)付利息的日期確認收入的實現(xiàn)

B.租金收入，按照合同約定的承租人應(yīng)付租金的日期確認收入的實現(xiàn)

C.特許權(quán)使用費收入，按照合同約定的特許權(quán)使用人應(yīng)付特許權(quán)使用費的日期確認收入的實現(xiàn)

D.接受捐贈收入，按照合同約定的捐贈人應(yīng)交付捐贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)

22.第

1

題

下列各項中，屬于國家禁止類外商投資項目的有（）。

A.運用我國特有技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的項目B.不利于節(jié)約能源的項目C.不利于改善生態(tài)環(huán)境的項目D.技術(shù)水平落后的項目

23.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票的表述中，正確的是()。

A.匯票未記載收款人名稱的，可由出票人授權(quán)補記

B.匯票未記載付款日期的，為出票后10日內(nèi)付款

C.匯票未記載出票日期的，匯票無效

D.匯票未記載付款地的，以出票人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為付款地

24.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的是()。

A.作為有限合伙人的自然人死亡

B.有限合伙人個人喪失償債能力

C.合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

25.

26.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列各項中，不正確的是()。

A.申請仲裁的當(dāng)事人必須有書面仲裁協(xié)議

B.仲裁庭由1名或者3名仲裁員組成

C.調(diào)解書與裁決書具有同等的法律效力

D.仲裁均公開進行

27.某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權(quán)，該公司章程未對股東行使表決權(quán)及股東會決議方式作出規(guī)定。下列關(guān)于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合公司法律制度的規(guī)定的是（）。

A.甲可以提議召開股東會臨時會議

B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C.只要丙、丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

D.只要乙、丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

28.經(jīng)濟法主體的行為可以分為基礎(chǔ)性行為和高層次行為。對此，下列說法錯誤的是（）。

A.經(jīng)濟法主體行為的層級性，在經(jīng)濟法中具有特殊性

B.國債的發(fā)行行為是基礎(chǔ)性的行為，國債的發(fā)行與償還中體現(xiàn)的調(diào)控是高層次的行為

C.稅收的征收行為是基礎(chǔ)性的，稅收調(diào)控行為是高層次的

D.貨幣的發(fā)行行為是基礎(chǔ)性的行為，而通過貨幣供應(yīng)量的變化而實施的調(diào)控行為，是高層次的行為

29.下列關(guān)于股票和公司債券法律特征的表述中，正確的是()。

A.公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系

B.股票屬于有價證券，公司債券不屬于有價證券

C.公司債券持有人在公司破產(chǎn)時，優(yōu)先于股票持有人得到清償

D.發(fā)行股票和發(fā)行公司債券是完全相同的法律要求

30.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，存貨的成本計算方法，不能采用的是（）。

A.先進先出法B.后進先出法C.加權(quán)平均法D.個別計價法

二、多選題(20題)31.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于承諾的說法正確的有（）。

A.承諾必須以通知的方式作出

B.承諾對要約的內(nèi)容作出非實質(zhì)性變更的，除要約人及時表示反對或者要約表明承諾不得對要約的內(nèi)容作出任何變更外，該承諾有效

C.受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過承諾期限不接受該承諾以外，視為有效承諾

D.在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形不能及時到達要約人的，除要約人及時通知受要約人該承諾有效外，該承諾無效

32.

第

24

題

下列屬于個人申請保薦代表人咨格的條件有（）。

33.下列各項中，屬于公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合的條件有()。

A.公司債券的期限為1年以上

B.公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣3000萬元

C.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%

D.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平

34.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，被追索人在向持票人支付有關(guān)金額及費用后，可以向其他匯票債務(wù)人行使再追索權(quán)。下列各項中，屬于被追索人可請求其他匯票債務(wù)人清償?shù)目铐椨校ǎ?/p>

A.被追索人發(fā)出追索通知書的費用

B.被追索人已清償?shù)娜拷痤~及利息

C.因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致追索人對他人違約而支付的違約金

D.持票人因票據(jù)金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失

35.下列選項中，根據(jù)保險標(biāo)的的不同，可以將保險分為（）。

A.人身保險B.財產(chǎn)保險C.商業(yè)保險D.社會保險

36.

第

39

題

根據(jù)《契稅暫行條例》的規(guī)定，下列行為中，不需繳納契稅的有（）。

A.以土地使用權(quán)抵債B.以獲獎方式取得房屋所有權(quán)C.繼承房屋所有權(quán)D.以房屋使用權(quán)典當(dāng)

37.

第

32

題

在下列各項中，票據(jù)的持票人可以行使追索權(quán)的有（）。

A.2002年3月5日簽發(fā)的見票后定期付款的匯票，于4月8日被拒絕承兌

B.2002年3月5日簽發(fā)的支票，于3月12El被拒絕付款

C.匯票的付款人死亡

D.本票付款人被宣告破產(chǎn)

38.下列貨物適用13％稅率征收增值稅的有（）。

A.食用蔬菜B.方便面C.食用鹽D.魚蝦等水產(chǎn)品

39.下列各收購入中，可以收購A上市公司股份的有（）。

A．曾經(jīng)負有數(shù)額較大債務(wù)，剛清償完畢不足12個月的B公司

B．曾任C公司董事長的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破產(chǎn)不滿3年

C．在過去的1年內(nèi)因發(fā)布虛假信息而被中國證監(jiān)會處罰的D上市公司

D．已持有A上市公司已發(fā)行股份12%的E投資公司

40.

第

39

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（）。

A.總經(jīng)理B.董事長C.1/3以上董事D.代表1/10以上表決權(quán)的股東

41.

第

27

題

下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定說法正確的是（）。

A.上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的20%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

B.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事

C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關(guān)聯(lián)交易等進行監(jiān)督

D.董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過

42.股份有限公司可以采取發(fā)起方式或募集方式設(shè)立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)表述中，正確的有（）。

A.采用發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份

B.采用募集方式設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集

C.在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人可以分期繳納出資

D.在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人以及認購人應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資

43.

第

34

題

某外國投資者A于2009年3月1日以200萬美元收購某國內(nèi)B企業(yè)的部分資產(chǎn)，并以該部分資產(chǎn)作為出資與國內(nèi)企業(yè)C公司于2009年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。以下表述，其中不符合法律規(guī)定的付款方式的有（）。

44.

第

42

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的有（）。

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時

B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C.持有公司股份5%的股東請求時

D.監(jiān)事會提議召開時

45.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，在票據(jù)代理中，如果代理人超越代理權(quán)限的，則（）。

A.票據(jù)代理無效

B.在權(quán)限范圍內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效

C.超越代理權(quán)限的部分由被代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.超越代理權(quán)限的部分由代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

46.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，企業(yè)的下列各項支出，在計算應(yīng)納稅所得額時，準(zhǔn)予從收入總額中直接扣除的有（）。

A.企業(yè)營業(yè)機構(gòu)之間支付的租金B(yǎng).轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)發(fā)生的費用C.非居民企業(yè)向總機構(gòu)支付的合理費用D.固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

47.

第

31

題

下面（）選項屬于要約。

A.甲對一直想購買其珍藏多年的珍藏版龍年郵票的乙說“我正在考慮是否要將這張郵票賣給你。”

B.某家具公司發(fā)電子郵件給某木材廠，上面寫著“請速運30立方紅木于2003年9月1日來我公司?！?/p>

C.某大學(xué)生丙勤工儉學(xué)出售IP電話卡，他在各個學(xué)生宿舍都散發(fā)了銷售傳單，上面寫著“面值100、50、30元的IP卡8.5折優(yōu)惠，如需要請發(fā)短消息至手

D.丁素來想購買好友戊祖?zhèn)鞯囊桓蓖豸酥孥E，戊都不肯割售。一日，兩人共進晚餐，喝酒，當(dāng)兩人喝到六分醉意的時候，丁以言語相激，說戊自己不懂欣賞書法卻不肯出售王羲之真跡，戊不勝丁之激，便說，“好，你拿20萬塊錢來，這副字畫就歸你。

48.

49.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中，正確的有()。

A.可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行時必須規(guī)定轉(zhuǎn)換辦法

B.可轉(zhuǎn)換公司債券可以轉(zhuǎn)換為公司股票

C.可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣

D.可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人在轉(zhuǎn)換條件具備時必須使轉(zhuǎn)換權(quán)

50.

第

31

題

投訴人對政府采購監(jiān)督管理部門的投訴處理決定不服或者政府采購監(jiān)督管理部門逾期未作處理的，可以（）。

A.依法申請行政復(fù)議B.向人民法院提起行政訴訟C.向人民法院提起民事訴訟D.提起仲裁程序

三、判斷題(10題)51.第

47

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織合并的決議，必須經(jīng)全體董事一致通過。（）

A.是B.否

52.

A.是B.否

53.個人轉(zhuǎn)讓著作權(quán)免征增值稅。

A.否B.是

54.

第

38

題

企業(yè)已全額計提減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)，仍需正常計提折舊。（）

A.是B.否

55.

第

48

題

兩企業(yè)簽訂了一份買賣合同，同時也簽訂了一份仲裁協(xié)議，后來因為該合同違反法律而被宣告無效。既然合同無效了，那么合同中的仲裁協(xié)議也因此無效。（）

A.是B.否

56.甲以背書方式將票據(jù)贈與乙，乙可以取得優(yōu)于甲的票據(jù)權(quán)利。（）

A.是B.否

57.經(jīng)人民代表大會批準(zhǔn)的預(yù)算，非經(jīng)法定程序，不得調(diào)整。各級政府、各部門、各單位的支出必須以經(jīng)批準(zhǔn)的預(yù)算為依據(jù)，未列入預(yù)算的不得支出。（）

A.是B.否

58.某有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)為6000萬元，本次公司債券實際發(fā)行額為3000萬元，期限為5年，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該次發(fā)行的公司債券可以申請上市。（）

A.是B.否

59.關(guān)系國家安全的大型國家出資企業(yè)由國務(wù)院代表國家履行出資人職責(zé)。（）

A.是B.否

60.甲股份有限公司申請股票上市，已知其注冊資本為5億元人民幣，其公開發(fā)行的股份最少應(yīng)當(dāng)達到公司股份總數(shù)的10%。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.甲、乙公司于2004年4月1日簽訂一項購銷合同，合同規(guī)定，甲向乙訂購A產(chǎn)品5000套，每套單價0.3萬元，甲向乙預(yù)付定金200萬元。合同規(guī)定．乙公司于同年4月20日、5月20日、6月20日前分別供貨1500套、1500套、2000套。甲方收貨后10天內(nèi)付清貨款，任何一方違約給對方造成損失的均應(yīng)支付賠償金。雙方在合同中還約定，以甲公司持有的乙公司1000萬元的肢票作為質(zhì)押。4月5日甲公司按期支付定金，并辦理了股票質(zhì)押登記手續(xù)。乙公司于4月15日根據(jù)合同約定發(fā)出

(1)雙方約定的定金擔(dān)保何時生效?并說明理由。

(2)雙方約定的質(zhì)押擔(dān)保是否有效?并說明理由。

(3)乙公司拒絕發(fā)出第二批貨物理由是否充分?并說明理由。

62.（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？

63.2．甲公司與乙紡織廠簽訂一份買賣合同，合同規(guī)定由乙紡織廠向甲公司供應(yīng)普通襯衫1萬件，貨款10萬元，并貼上由甲公司提供的某名牌襯衫廠的商標(biāo)。甲公司為此開具一張10萬元的匯票給乙紡織廠，乙紡織廠隨后將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給個體戶張某用以支付購買糧食等原料的貨款。張某收到匯票后將匯票背書轉(zhuǎn)讓給某工程隊，以支付工程隊為其建造種植場的工程款。工程隊再次背書將匯票轉(zhuǎn)讓給建筑材料供應(yīng)商，該供應(yīng)商向付款人提示承兌時，付款人以該匯票被變造為由加以拒絕，并作成拒絕證書。供應(yīng)商為此準(zhǔn)備行使追索權(quán)。要求：根據(jù)以上事實及有關(guān)規(guī)定，分別回答下列問題：(1)該買賣合同是否有效?并說明理由。(2)買賣合同的效力是否會影響由此而產(chǎn)生的票據(jù)關(guān)系?并說明理由。(3)供應(yīng)商可以向哪些人行使追索權(quán)?如果供應(yīng)商向工程隊行使追索權(quán)，其可追索的費用包括哪些?

64.甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2004年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

(3)為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。

要求：根據(jù)上述情況和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?并簡要說明理由。

(2)董事會作出解聘公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?

(3)董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?

(4)董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

65.(2)中外合作經(jīng)營企業(yè)外方先行收回投資必須具備哪些條件?

五、綜合題(5題)66.2012年7月，北京朝陽華洋分析儀器有限公司(12下簡稱“華洋公司")與北京雪祥自動化系統(tǒng)技術(shù)有限公司(以下簡稱“雪祥公司")采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由華洋公司向雪祥公司提供100臺精密儀器，華洋公司于8月31日前交貨，并負責(zé)將貨物運至雪祥公司，雪祥公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，華洋公司與北京某運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由該運輸公司將100臺精密儀器運至雪祥公司。8月1日，運輸公司先運了70臺精密儀器至雪祥公司，雪祥公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，華洋公司銷售部門負責(zé)人聽雪祥公司的競爭對手告知，雪祥公司有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的情況，隨即通知運輸公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知雪祥公司中止交貨，要求雪祥公司提供擔(dān)保；雪祥公司相關(guān)負責(zé)人告知華洋公司：“本公司資金鏈正常，流動資金充足，完全可以履行付款義務(wù)，請不要道聽途說"，華洋公司未予以理睬，仍然要求其提供擔(dān)保，不但如此。華洋公司還與另外一家貿(mào)易公司依法簽訂了買賣合同，將剩余的30臺精密儀器全部出售給貿(mào)易公司，8月26日，華洋公司通知運輸公司將其余30臺精密儀器運往該貿(mào)易公司，當(dāng)天該貿(mào)易公司收到該批貨物，由此致使華洋公司8月31日前不能按時全部交貨。9月5日，雪祥公司以先簽訂買賣合同為理由要求該貿(mào)易公司返還該批貨物，同時要求華洋公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料結(jié)合《合同法》和《買賣合同司法解釋》的規(guī)定，分析回答下列問題：(1)雪祥公司訂立的買賣合同是否成立?簡要分析理由。(2)華洋公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?簡要分析理由。(3)華洋公司與貿(mào)易公司簽訂買賣本屬于雪祥公司的30臺精密儀器的合同是否有效?簡要分析理由。(4)雪祥公司是否可以要求貿(mào)易公司返還該批貨物?簡要分析理由。(5)雪祥公司可否要求華洋公司承擔(dān)違約責(zé)任?簡要分析理由。

67.上海市某企業(yè)（甲方）是專門生產(chǎn)精密機床的重點大型（國務(wù)院確定）國有獨資企業(yè)，與北京某國有獨資公司（乙方）于2010年3月5日簽訂了一份精密機床的購銷合同。合同約定，由甲方供應(yīng)乙方精密機床一臺，總價款980萬元。合同訂明2011年4月1日至20日為交貨日期，結(jié)算方式采用異地托收承付。經(jīng)甲方要求。乙方以價值400萬元的房屋作抵押，但簽訂合同后未辦理抵押登記。因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人，原任總經(jīng)理為了結(jié)其在任職期內(nèi)的合同事項，在未與乙方事先協(xié)商的情況下，于2011年3月20日向乙方發(fā)貨，并辦理托收手續(xù)。乙方于2011年3月29日收到精密機床后，以甲方提前交貨為由通知其開戶銀行拒絕向其付款，從而引起爭議。后經(jīng)雙方協(xié)商，乙方同意接受機床，付款期到后，因乙方自主決定與A外資企業(yè)合并，拒絕支付貨款。甲企業(yè)2011年全年實現(xiàn)盈利1500萬元，企業(yè)管理當(dāng)局2012年上半年集體討論決定將其一部分提取各項基金，剩余利潤用于購建福利設(shè)施和支付職工福利費用。2012年8月，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)，將甲企業(yè)改制為國有獨資公司，為了保證順利實施改制，企業(yè)負責(zé)人集體討論并決定了職工安置方案和細節(jié)步驟，次日即開始實施改制的各項程序。甲企業(yè)改制為甲國有獨資公司后，依然從事精密機床的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司設(shè)立董事會，董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的人員擔(dān)任，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定董事會成員張某為董事長，某日，張某自行決定在另外一家從事零售業(yè)的公司擔(dān)任副經(jīng)理，由于未涉及同業(yè)競爭，而且張某年輕且精力充沛，不會影響本公司正常的業(yè)務(wù)開展，公司董事會并沒有提出任何異議。要求：根據(jù)本例提供的事實，分別回答以下問題.（1）乙方設(shè)定的抵押權(quán)是否生效?說明理由。（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人是否合法?說明理由。（3）乙方如果以公司合并為由拒付貨款，該理由能否成立?付款義務(wù)應(yīng)由誰承擔(dān)?說明理由。（4）乙方自主決定與A外資企業(yè)合并是否合法?說明理由。（5）甲企業(yè)管理當(dāng)局2012年決定利潤分配的方案是否合法?說明理由。（6）甲企業(yè)負責(zé)人集體討論并決定了職工安置方案的做法是否合法?說明理由。（7）甲公司董事會的組成和董事長的選派是否符合規(guī)定?說明理由。（8）張某兼職的行為是否合法?說明理由。

68.已知丙企業(yè)有以下情況：（1）甲企業(yè)為內(nèi)資的有限責(zé)任公司，是丙企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，其注冊資本折算為美元為1億美元，丙企業(yè)在境外設(shè)立了獨資的乙公司。2011年初，乙公司采用股權(quán)并購的方式并購甲公司。按照并購協(xié)議的約定，乙公司支付的價款分為兩部分，一部分是從甲公司原有股東處受讓甲公司20％的股權(quán)，另外一部分是認購甲公司為此次并購的增資2000萬美元。（2）2012年5月四川地震后，丙企業(yè)通過紅十字會簽訂贈與合同，準(zhǔn)備向災(zāi)區(qū)捐贈500萬元人民幣。2012年6月丙企業(yè)因原材料漲價和產(chǎn)品滯銷等原因發(fā)生嚴(yán)重生產(chǎn)經(jīng)營困難，遂決定不再履行對災(zāi)區(qū)的捐贈合同。（3）2012年6月丙企業(yè)因與丁企業(yè)的買賣關(guān)系發(fā)生合同糾紛。丙企業(yè)作為買方已經(jīng)向丁企業(yè)支付20萬元定金，雙方約定的違約金為30萬元?，F(xiàn)丁企業(yè)因已將合同項下的貨物賣給他人而無法履行合同義務(wù)。（4）2012年7月5日，丙公司與戊公司簽訂合同，購買已經(jīng)在運輸途中的一批原材料，該批貨物托運人為戊公司；7月7日丙公司又與己公司簽訂合同，將該原材料賣給己公司。后查明該批原材料于7月6日被山洪沖走。以上丙公司、戊公司與己公司均沒有對毀損、滅失的風(fēng)險作出特別約定。要求：根據(jù)上述事實并結(jié)合相關(guān)法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。（1）乙公司購買甲公司股權(quán)的出資應(yīng)該在何時繳納?（2）改組后的甲中外合資經(jīng)營企業(yè)能否享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇?說明理由。（3）外商并購以后，甲公司原有的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由誰來承擔(dān)?說明理由。（4）丙企業(yè)撤銷向災(zāi)區(qū)的捐贈是否合法?說明理由。（5）丙企業(yè)既能最大限度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請求的金額是多少?如果丙企業(yè)和丁企業(yè)之間沒有定金條款，而違約造成的損失為1萬元，丁公司是否可以要求減少違約金?說明理由。（6）資料（4）中所述的原材料損失的風(fēng)險由誰承擔(dān)?說明理由。如果戊公司已經(jīng)支付了運費，能夠要求運輸公司返還嗎?

69.

70.甲是某機械廠的工人，辭職后個人出資開辦了一家小型五金加工廠。并聘請乙擔(dān)任該廠的業(yè)務(wù)員，雙方在聘用合同中約定：10000元以上的業(yè)務(wù)開支。須由甲批準(zhǔn)，10000元以內(nèi)的業(yè)務(wù)開支，則由乙自主決定。由于五金廠承攬的業(yè)務(wù)較多，原材料嚴(yán)重短缺，又恰逢甲在外地出差，無法與其取得聯(lián)系。因此，乙自作主張與丙材料供應(yīng)商簽訂了購買價款為12000元的原材料合同。甲出差回來得知此事后，讓乙通知丙退貨。乙遂與丙進行協(xié)商，丙不同意退貨。并按照雙方合同約定的日期將原材料運送到五金廠所在地，五金廠將原材料全部收下，但未付款。數(shù)月后，該批原材料全部用完。丙材料供應(yīng)商多次催討貨款，五金廠都以由乙負擔(dān)為借口拒絕付款。

由于五金廠加工任務(wù)繁重，無法按時完成丁公司訂制的一批不銹鋼工具。就擅自將其中一部分加工任務(wù)交給了A加工廠。丁公司對A加工廠的加工質(zhì)量不滿意，于是要求解除與五金廠已訂立的合同，拒絕支付該部分加工費并要求賠償損失。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

(1)乙代表五金廠與丙材料供應(yīng)商簽訂的合同是否有效？并說明理由。

(2)五金廠擅自將加工任務(wù)交與A加工廠的做法是否合法？并說明理由。

(3)丁公司對五金廠提出的賠償要求合法嗎？并說明理由。

六、問答題(1題)71.甲以a企業(yè)的名義與b公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

參考答案

1.D選項A錯誤，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”有職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）；

選項B錯誤，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；

選項C錯誤，有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；

股份有限公司董事長和副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生；

選項D正確，符合公司法律制度的規(guī)定。

綜上，本題應(yīng)選D。

2.C本題考核經(jīng)濟法淵源的制定主體。國務(wù)院所屬各部、委、行、署及其具有行政管理職能的直屬機構(gòu)，是部門規(guī)章的制定主體。選項A是法律的制定主體；選項B是行政法規(guī)的制定主體；選項D是地方性法規(guī)的制定主體。

3.B本題考核點是格式條款無效的情形。洗衣店的條款為格式條款，根據(jù)規(guī)定，提供格式條款一方免除其責(zé)任，加重對方責(zé)任，排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。

4.C選項A錯誤，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名；

選項B錯誤，上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)；

選項C正確，上市非公開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

選項D錯誤，上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。

綜上，本題應(yīng)選C。

5.A【答案】A

【解析】(1)選項B：應(yīng)報請本級人民政府批準(zhǔn)；(2)選項CD：由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。

6.C解析：本題考核證券公司的經(jīng)營權(quán)限。根據(jù)規(guī)定，證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。因此選項C的說法是錯誤的。

7.B本題考核境內(nèi)企業(yè)并購后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。即：應(yīng)由乙境內(nèi)企業(yè)享有債權(quán)和承擔(dān)債務(wù)。

8.B憲法＞法律＞行政法規(guī)＞部門規(guī)章。

9.B本題考核企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。企業(yè)以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)非國家限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品取得的收入，減按90%計入收入總額。

10.D

11.A本題考核公司債券發(fā)行的自主選擇權(quán)資信標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：(1)發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實；(2)發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的l．5倍；(3)債券信用評級達到AAA級；(4)中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。未達到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公司債券公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準(zhǔn)程序。

12.A本題考核專利權(quán)的主體。選項A所述屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，根據(jù)規(guī)定，其申請專利的權(quán)利屬于單位。

13.C本題考核三項經(jīng)費稅前扣除限額的計算。福利費扣除限額=150×14%=21(萬元)，實際發(fā)生30萬元，準(zhǔn)予扣除21萬元；工會經(jīng)費扣除限額=150×2%=3(萬元)，實際發(fā)生3萬元，可以據(jù)實扣除；職工教育經(jīng)費扣除限額=150×2．5%=3．75(萬元)，實際發(fā)生2．50萬元，可以據(jù)實扣除；應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額=35．5-(21+3+2．5)=9(萬元)。

14.C選項A表述錯誤，代理人(甲)與第三人(面粉廠)惡意串通損害被代理人(乙)的利益，屬于濫用代理權(quán)的行為；選項B、D表述錯誤，選項C表述正確，代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，給乙造成的損失，應(yīng)由代理人甲與面粉廠承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上，本題應(yīng)選C。

15.CA店將貨物移送到“本市”的8店用于銷售，不屬于視同銷售行為。

16.D個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

17.A本題考核點是匯票的記載事項。根據(jù)規(guī)定，法律規(guī)定以外的事項不發(fā)生票據(jù)法的效力，主要包括與匯票的基礎(chǔ)關(guān)系有關(guān)的事項。選項A是與匯票基礎(chǔ)關(guān)系有關(guān)的事項．不發(fā)生票據(jù)法上的效力。

18.D本題考核納稅義務(wù)的發(fā)生時間和納稅期限。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自年度終了之日起5個月內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結(jié)清應(yīng)繳應(yīng)退稅款。

19.C根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人可以申報。

20.B一個納稅年度內(nèi)，對符合條件的居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。該企業(yè)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅=[3000-600+（600-500）x50%]x25%=612.5（萬元）。

21.D選項D：接受捐贈收入，按照“實際收到"捐贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)。

22.A運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的項目，屬于禁止類外商投資項目；選項B、C、D屬于限制類外商投資項目。

23.C(1)選項A：匯票上未記載“收款人名稱”的，匯票無效；(2)選項B：匯票上未記載“付款日期”的，視為見票即付；(3)選項C：“出票日期”屬于絕對應(yīng)記載事項，未記載的匯票無效；(4)選項D：匯票上未記載“付款地”的，以“付款人”(而非出票人)的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地。

24.A（1）選項B：有限合伙人以自己的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān)；(3)選項C：合伙人未履行出資義務(wù)、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，屬于法定退伙中的除名情形；（2）選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】

25.B

26.D選項D：仲裁一般不公開進行；當(dāng)事人協(xié)議公開的，可以公開進行；但涉及國家秘密的除外。

27.C代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會，有權(quán)提議召開臨時股東會會議，故選項A、B錯誤。有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議必須經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。丙、丁二人共持股75%，擁有2/3以上表決權(quán)。

28.A本題考查經(jīng)濟法主體行為的層級性。經(jīng)濟法主體行為的層級性，在經(jīng)濟法上是普遍存在的。

29.C解析：本題考核股票和公司債券的法律特征。公司債券持有人與公司之間形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，股票持有人與公司之間形成股權(quán)關(guān)系，因此選項A錯誤；股票和公司債券均屬于有價證券，因此選項B錯誤；發(fā)行股票和發(fā)行公司債券有不同的法律要求，因此選項D的說法錯誤。

30.B【答案】B

【解析】存貨的成本汁算方法，不得采用“后進先出法”。

31.BD選項A表述錯誤，承諾應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出；但是，根據(jù)交易習(xí)慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外；選項B表述正確；選項C表述錯誤，選項D表述正確，受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾，或者在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形不能及時到達要約人的，為新要約；但是，要約人及時通知受要約人該承諾有效的除外。綜上，本題應(yīng)選BD。

32.ABC本題考核個人申請保薦代表人資格的條件。根據(jù)規(guī)定，個人申請保薦代表人，應(yīng)具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；最近3年內(nèi)在應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)的境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔(dān)任過項目協(xié)辦人；參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能

力考試且成績合格有效；誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰；未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。

33.ACD

34.AB選項AB屬于，根據(jù)規(guī)定，再追索權(quán)的范圍包括：已經(jīng)清償?shù)娜拷痤~及其利息、發(fā)出通知書的費用；

選項CD不屬于，追索金額中不包括“間接損失”。

綜上，本題應(yīng)選AB。

（1）首次追索權(quán)的范圍：匯票金額、利息、取得拒絕證明的費用和發(fā)出通知書的費用；

（2）再追索權(quán)的范圍：已經(jīng)清償?shù)娜拷痤~及其利息、發(fā)出通知書的費用。

35.AB本題考核保險的分類。根據(jù)保險標(biāo)的的不同，保險可分為財產(chǎn)保險與人身保險。選項CD屬于根據(jù)保險設(shè)立是否以營利為目的劃分的情形。

36.CD以獲獎方式取得房屋所有權(quán)、以土地使用權(quán)抵債，視同權(quán)屬轉(zhuǎn)移，應(yīng)繳納契稅。

37.BCD追索權(quán)發(fā)生的實質(zhì)條件有：(1)匯票到期被拒絕付款；(2)匯票在到期目前被拒絕承兌；(3)在匯票到期1日前，承兌人或付款人死亡、逃匿；(4)在匯票到期日前，承兌人或付款人被依法宣告破產(chǎn)或因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動。本票和支票可適用匯票的有關(guān)法律規(guī)定。見票即付匯票的提示承兌期限為自出累日起1個月內(nèi)，付款人作出承兌的時間為自接到提示承兌的匯票之日起3日內(nèi)?？梢姡珹選項所述的情形，已經(jīng)超過了提示承兌的期限，不屬于匯票在到期舊前被拒絕承兌，所以不符合追索權(quán)行使的實質(zhì)要件。

38.ACD本題考核增值稅的稅率。選項B方便面適用17%的基本稅率。

39.ABD本題考核不得收購上市公司的情形。不得收購上市公司的情形包括：(1)收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；(3)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定情形；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。本題選項C因D上市公司最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為而不得收購上市公司。

40.CD根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

41.BD本題考核上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的"30%”的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，因此選項A是錯誤的；上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書主要負責(zé)股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項C是錯誤的。

42.ABCD選項D:募集設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為實收股本總額，發(fā)起人以及認購人應(yīng)當(dāng)一次繳納出資，不得分期出資。

43.CD

44.ABD公司法》具體規(guī)定有五種情形：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。根據(jù)上述規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)C選項是錯誤的。

45.BD本題考核點是票據(jù)代理。票據(jù)代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，在權(quán)限范圍內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效。

46.BC解析：本題考核企業(yè)所得稅允許扣除項目。減值準(zhǔn)備不得在稅前扣除，企業(yè)營業(yè)機構(gòu)之間支付的租金、特許權(quán)使用費所得不得在稅前扣除。

47.BD要約是希望和他人訂立合同的意思表示。要約應(yīng)具備的條件為：（1）內(nèi)容具體確定；（2）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示的約束。A項當(dāng)事人尚在考慮，沒有明確欲訂合同，C項不夠具體明確，所以不選。

48.ABD

49.ABC選項D：當(dāng)條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的選擇權(quán)，可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)，看當(dāng)事人自己。(P76、P77)【知識點】公司債券的概述

50.AB根據(jù)《政府采購法》的規(guī)定，投訴人對政府采購監(jiān)督管理部門的投訴處理決定不服或者政府采購監(jiān)督管理部門逾期未作處理的，可以依法申請行政復(fù)議或者向人民法院提起行政訴訟。

51.N本題考核合營企業(yè)董事會的議事規(guī)則。董事會會議涉及到合營企業(yè)章程修改、中止、解散、注冊資本增加或轉(zhuǎn)讓、與其他經(jīng)濟組織合并等事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

52.N本題考核公司會議決議內(nèi)容的相關(guān)規(guī)定。(1)決議內(nèi)容違反“法律、行政法規(guī)”的，肯定無效；(2)決議內(nèi)容違反“公司章程”的。可以撤銷，也可以不撤銷。

53.Y

54.N已全額計提減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)，不再計提折舊。

55.N本題考核仲裁的相關(guān)規(guī)定。仲裁協(xié)議具有獨立性，合同變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。仲裁協(xié)議仍然是有效的，因此此題是錯誤的。

【該題針對“仲裁的基本規(guī)定”知識點進行考核】

56.N此題暫無解析

57.Y本題表述正確。

58.N本題考核公司債券上市交易的條件。根據(jù)規(guī)定，申請公司債券上市交易的公司，公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元，且期限在1年以上。本題該公司的債券實際發(fā)行額為3000萬元，因此不具備上市的條件。

59.Y根據(jù)規(guī)定，國務(wù)院和地方人民政府對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)。

（1）關(guān)系國民經(jīng)濟的命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)、重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域的國家出資企業(yè)由國務(wù)院代表國家履行出資人職責(zé)；

（2）其他的國家出資企業(yè)，由地方人民政府代表國家履行出資人職責(zé)。

因此，本題表述正確。

60.Y本題考核點是股票上市交易條件。申請股票上市的條件之一是：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

61.(1)定金合同自4月5日起生效。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定定金合同從實際交付定金之日起生效定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%。(2)質(zhì)押擔(dān)保無效。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司不得接受本公司的股票為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。(3)乙公司拒絕發(fā)出的第二批貨物的理由成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定合同當(dāng)事人互負債務(wù)有先后履行順序的先履行一方未履行或者履行不符合約定的后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。(1)定金合同自4月5日起生效。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，定金合同從實際交付定金之日起生效，定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%。(2)質(zhì)押擔(dān)保無效。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司不得接受本公司的股票為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。(3)乙公司拒絕發(fā)出的第二批貨物的理由成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同當(dāng)事人互負債務(wù)，有先后履行順序的，先履行一方未履行或者履行不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。

62.（1）銀行可以將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請受償。依據(jù)規(guī)定，被申請破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，享有是否將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報受償?shù)倪x擇權(quán)。

（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為不符合法律規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對未到期的債務(wù)提前清償?shù)男袨槭菬o效的，是違法行為

63.(1)該買賣合同無效。根據(jù)規(guī)定，惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的合同無效。雙方當(dāng)事人惡意串通損害第三人利益(名牌襯衫廠)、損害社會公共利益(廣大消費者利益)，違反《合同法》的規(guī)定而無效。(2)該買賣合同的效力，不影響由此而產(chǎn)生的票據(jù)關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，甲公司與乙紡織廠的票據(jù)行為完全符合法律規(guī)定，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，便與決定其產(chǎn)生的票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系(合同關(guān)系)相分離?；A(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系不產(chǎn)生影響。(3)供應(yīng)商可以向所有簽章在前的前手，包括向出票人甲公司、背書人乙紡織廠、張某、工程隊追索。如其向工程隊追索，則追索的費用包括：被拒絕承兌的匯票金額10萬元；匯票金額自到期日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；．取得拒絕證書的費用、發(fā)出追索通知書的費用。

64.(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定股份有限公司召開股東會董事因故不能出席時可以書面委托其他董事代為出席但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。本案中董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)委托方式不合法。(2)符合法律規(guī)定。(3)符合法律規(guī)定。(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定股份有限公司修改公司章程的職權(quán)應(yīng)由股東大會行使。(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，股份有限公司召開股東會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。本案中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。(2)符合法律規(guī)定。(3)符合法律規(guī)定。(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司修改公司章程的職權(quán)應(yīng)由股東大會行使。

65.(1)雙方約定的事項：第一項約定符合法律規(guī)定?！吨型夂献鹘?jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的企業(yè)。具有法人資格企業(yè)其組織形式為有限責(zé)任公司，不具有法人資格的合伙企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。

第二項約定不符合法律規(guī)定?！吨型夂献鹘?jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，具有法人資格的合伙企業(yè)一般設(shè)立董事會；不具有法人資格的合伙企業(yè)一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。聯(lián)合管理委員會成員名額的分配由中外合作者協(xié)商確定，由合作各方自行委派。管委會主任、副主任產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章

程規(guī)定，中外合作者一方擔(dān)任主任的，另一方擔(dān)任副主任。

第三項約定符合法律規(guī)定。依照外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，允許合作企業(yè)的外國合作者在合作期間內(nèi)，先行收回投資。

(2)外國合作者先行收回投資，應(yīng)符合下列條件：①合作期滿時，合作企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有；②稅前收回投資應(yīng)報經(jīng)財稅部門批準(zhǔn)；③中外合作者應(yīng)按有關(guān)法律規(guī)定和合同中的約定對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任等。

66.(1)買賣合同成立。根據(jù)規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。在本題中，雖然甲乙雙方?jīng)]有在合同書上簽字蓋章，但華洋公司已將70臺精密儀器交付了雪祥公司，雪祥公司也接受并付款，所以合同成立。(2)華洋公司的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的情形，可以中止履行合同。本案例中，華洋公司僅僅是聽說雪祥公司有逃避債務(wù)的情形，而沒有“確切證據(jù)"證明，此時不能行使不安抗辯權(quán)。(3)華洋公司與貿(mào)易公司簽訂的合同有效。根據(jù)規(guī)定，如果出賣人就同一標(biāo)的物訂立多重買賣合同，原則上各個買賣合同均屬有效，但標(biāo)的物所有權(quán)歸誰所有，需要另外規(guī)則確定。(4)雪祥公司不得要求貿(mào)易公司返還該批貨物。根據(jù)規(guī)定，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，先行受領(lǐng)交付的買受人請求確認所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，由于華洋公司已經(jīng)將30臺精密儀器交付了貿(mào)易公司，貿(mào)易公司可以請求確認所有權(quán)，雪祥公司不能要求貿(mào)易公司返還。(5)雪祥公司可以要求華洋公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，主張不安抗辯權(quán)的當(dāng)事人如果沒有確切證據(jù)證明中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。本題中，華洋公司不正當(dāng)?shù)男惺共话部罐q權(quán)和簽訂多重買賣合同，致使與雪祥公司簽訂的合同無法履行，應(yīng)當(dāng)向雪祥公司承擔(dān)違約責(zé)任。

67.（1）乙方設(shè)定的抵押權(quán)未生效。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，以建筑物提供抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立，本題中，乙方以房屋提供抵押，并未辦理抵押登記，因此抵押權(quán)并未設(shè)立。（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理郝門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人合法。根據(jù)規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定.有權(quán)任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員。（3）乙方以公司合并拒付貨款的理由不成立。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。因此，合并前乙方的義務(wù)應(yīng)由合并后的企業(yè)繼續(xù)承擔(dān)。（4）乙方自主決定與A外資企業(yè)合并不合法。乙企業(yè)是國有獨資公司，根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司的合并、分立、增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券、分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)