第第1頁共11頁編號房地產(chǎn)項目投資合作協(xié)議書甲方:乙方:簽訂日期：—年—月—日甲方：法定代表人:注冊地址：乙方：法定代表人:注冊地址：丙方：法定代表人:注冊地址：本協(xié)議中，甲方、乙方和丙方合稱“三方”，單稱“一方”或“任何一方”。鑒于：.地塊（以下簡稱為“目標地塊"）位于區(qū)土地使用權(quán)人為資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱為“目標公司"），有限公司（以下簡稱為“公司”）持有目標公司一2椒權(quán)。.—年一月—日，甲方與公司就目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成協(xié)議，【請補充協(xié)議主要內(nèi)容和履行概況】。甲方已向 公司支付前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣元。.三方擬共同出資成立一家項目公司 （以下簡稱為“項目公司”），由項目公司受讓公司所持目標公司—股權(quán)并取得目標地塊的國有土地使用權(quán)，進而將目標地塊申請立項為定向安置房項目（以下簡稱為“目標項目”），由項目公司負責對目標項目進行開發(fā)建設。有鑒于上，本協(xié)議三方為明確三方權(quán)利義務，特簽署本協(xié)議，以茲共同嚴格遵守。第一條、目標地塊概述.根據(jù)甲方的披露，目標地塊的基本情況如下：目標地塊位于地塊四至為東至、南至、西至_、北至—=具體位置以本協(xié)議附件1-1所列之《目標地塊紅線圖》為準。目標地塊土地使用權(quán)人為資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱為“目標公司"）， 有限公司（以下簡稱為“XX公司”）持有目標公司?股權(quán)。目標公司未開展業(yè)務經(jīng)營、無負債。目標地塊已取得編號為京通國用出第一號的《國有土地使用權(quán)證》，證載使用權(quán)面積平方米，類型和用途為出讓工業(yè)用途。.目標地塊目前存在廠房'辦公、鍋爐房、警衛(wèi)室等地上建筑物，地上建筑物面積約為 平方米，處于閑置狀態(tài)。有關目標地塊的具體情況詳見本協(xié)議附件 1-2所列之《目標地塊概況》。.【請補充甲方與XX公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署和履行的基本情況】第二條、設立項目公司.三方應在本協(xié)議簽訂后個工作日內(nèi)，按如下各項基本條件準備共同出資成立項目公司的相關文件，并向工商登記部門提交相關注冊登記申請。.1注冊資本金：人民幣 元（Y—）。三方出資及股權(quán)比例：甲方以現(xiàn)金方式認繳出資人民幣 一元（Y―）,占項目公司注冊資本的百分之_（J）,乙方以現(xiàn)金方式認繳出資人民幣萬元（Y）,占項目公司注冊資本的百分之一＜J）,丙方以現(xiàn)金方式認繳出資人民幣元（Y_）,占項目公司注冊資本的百分之一＜J）;出資時間：三方應按照附件 2-1所列之項目公司《章程》的內(nèi)容繳清其認繳的注冊資本。114經(jīng)營范圍：項目投資；房地產(chǎn)開發(fā)及銷售；從事自有物業(yè)管理（最終以工商登記機關核定的內(nèi)容為準）。項目公司組織機構(gòu)及高級管理人員：應符合本協(xié)議第六部分第一條的約定。項目公司各組織機構(gòu)及高級管理人員的具體職權(quán)和職責參見三方應就項目公司設立而簽署的本協(xié)議附件 2-1所列之項目公司《章程》的內(nèi)容。三方同意，將在本協(xié)議簽署的同時，簽署本協(xié)議附件 2-1、附件2-2、附件2-3、附件2-4、附件2-5所列之項目公司《章程》、《財務會計制度》、《付款管理規(guī)定》、《印章證照管理辦法》、《合同管理辦法》。乙方負責辦理項目公司設立的工商登記手續(xù)，甲方、丙方應給予必要的配合，項目共公司設立所產(chǎn)生費用由乙方墊付并列支項目公司開辦費。如果在辦理前述登記的過程中，工商登記機關不時提出新的要求，則三方應根據(jù)該等要求簽署或提供與此相關的文件或資料。甲方承諾，將在項目公司成立（以工商登記機關為項目公司頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日為準，下同）后的二（2）個工作日內(nèi)，將其所持的項目公司百分之 _（J）的股權(quán)質(zhì)押予乙方或乙方指定的關聯(lián)方，并辦理相應的股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。在此過程中，甲、乙、丙三方應相互配合簽署或提供與此相關的文件或資料。乙方或乙方指定的關聯(lián)方應于本協(xié)議約定之條件具備時，配合甲方辦理標的股權(quán)質(zhì)押的注銷登記手續(xù)。丙方承諾，將在項目公司成立后的個工作日內(nèi)，將其所持的項目公司全部百分（J）的股權(quán)全部質(zhì)押予乙方或乙方指定的關聯(lián)方，并辦理相應的股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。在此過程中，甲、乙、丙三方應相互配合簽署或提供與此相關的文件或資料。第三條、目標地塊土地使用權(quán)的取得.三方同意，項目公司將通過收購公司所持目標公司股權(quán)的方式取得目標地塊土地使用權(quán)及地上建筑物相關權(quán)益。.三方同意，在項目公司設立后（_）個工作日內(nèi)，乙方完成對目標公司的盡職調(diào)查，費用由乙方自行承擔。.如乙方盡職調(diào)查結(jié)果不構(gòu)成推進目標公司股權(quán)交易的實質(zhì)性障礙，盡職調(diào)查報告出具或盡職調(diào)查期間屆滿后 個工作日內(nèi)，項目公司與XX公司就目標公司百分之（-?）股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱為“股轉(zhuǎn)協(xié)議”），由項目公司受讓公司所享有的目標公司全部股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應不高于人民幣元（小寫：丫）（以下簡稱為“收購條件”）。.乙方負責向項目公司投入人民幣元（含各方股東認繳的項目公司全部注冊資本金），除認繳的公司注冊資本金以外，乙方投入的其他資金作為股東借款投入項目公司。乙方投入資金將在 一股轉(zhuǎn)協(xié)議簽署后按照XX股轉(zhuǎn)協(xié)議約定支付給_公司。.XX股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后一個工作日內(nèi)，甲方、項目公司及公司三方應按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定共同設立股權(quán)轉(zhuǎn)讓款資金共管帳戶，項目公司應將人民幣 _元（小寫：丫）匯入共管帳戶，待公司將其持有的目標公司」的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至項目公司并完成工商變更登記后，帳戶即時解除共管， _萬元（小寫：Y）由—公司支配；一億元（小寫：Y）由甲方支配。.三方確認，除非本協(xié)議另有約定，乙方股東借款暫不計息。第四條、定向安置房立項的取得.在項目公司按本協(xié)議第三條完成目標公司股權(quán)收購后（以工商登記機關變更登記項目公司為目標公司股東之日為準）―（_）日內(nèi)，項目公司完成目標項目定向安置房立項申報并確保取得目標項目定向安置房立項批復。.因甲方過錯導致項目公司未能在完成目標公司股權(quán)收購后 _（_）日內(nèi)取得定向安置房立項批復，則為甲方違約，乙方給予甲方選擇權(quán)：甲方可解除本協(xié)議，并于前述 —（一）日期滿后日內(nèi)向乙方返還本協(xié)議第三部分第四條約定之股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 一元（小寫：丫—）并加算—（_）日期滿后至實際還款日年利率百分之（-%）的利息，或，以零對價將f的質(zhì)押股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的關聯(lián)方?！颈饺绾伟才判鑵f(xié)商確定】；.若因乙方或丙方原因，包括但不限于引入 集團操作不當導致項目公司未能在完成目標公司股權(quán)收購買一（_）日內(nèi)取得定向安置房立項批復，則為乙方違約，甲方有權(quán)要求乙方或乙方指定的關聯(lián)方滌除甲方所持項目公司_2搬權(quán)的質(zhì)押擔保，甲方并有權(quán)要求以零對價受讓丙方持有的項目公司_%的股權(quán)；第五條、甲方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及土地成本回收.三方確認，在項目公司取得定向安置房立項批復后，甲方應將所享有的項目公司百分之 一（J）股權(quán)（以下簡稱為“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓于乙方，丙方同意放棄前述甲方股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方享有項目公司百分之（a）股權(quán)、乙方享有項目公司百分之（a）股權(quán)、丙方享有項目公司百分之（%）股權(quán)。.三方同意，在項目公司取得定向安置房立項批復后十日內(nèi)，三方應配合項目公司簽署和準備標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記所需的全部文件和資料，并由項目公司負責完成標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。因標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費，由各方依法各自承擔。.三方確認，目標地塊已真實、合法發(fā)生了不低于人民幣 一元（小寫：Y—）的土地成本，前述土地成本根據(jù)國家稅收征管法律政策可計入開發(fā)成本。甲方承諾向乙方和項目公司提供前述土地成本生成的相關憑證和支撐材料。.三方同意，在項目公司取得定向安置房立項批復后，項目公司應按照本協(xié)議第五部分第二條的約定向甲方支付土地成本，項目公司應于收到土地成本的相關憑證和支撐材料后十個工作日內(nèi)向甲方支付相應費用，乙方對

項目公司的上述付款義務承擔連帶責任。.三方同意，目標地塊土地成本 元(小寫：丫)為不變成本，且在任何情況下，無論項目公司、乙方、丙方或任何其它關聯(lián)方均無權(quán)對該金額及相關憑證、支撐材料的真實性、合法性提出任何形式的質(zhì)疑。.乙方承諾，如本協(xié)議項下關于目標地塊土地成本元(小寫：丫)確認及支付條款無法履行，包括但不限于條款全部或部分被認定無效、解除或撤銷，則相應的付款義務仍應由乙方承擔。.若因任何一方原因(包括但不限于：遲延或拒絕配合轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，因己方其他債務糾紛導致標的股權(quán)被司法查封或采取其他限制性措施，等等)導致標的股權(quán)未按時完成轉(zhuǎn)讓的，則屬于該方違約，違約方應按照守約方對項目公司和目標地塊投入資金總額的 (％)向守約方支付違約金。第六條、目標公司機構(gòu)及經(jīng)營1.三方同意，項目公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、管理層安排如下：股東會項目公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會依法行使下列職權(quán)：(1)決定目標公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)審議批準目標公司的年度財務預算方案，決算方案；(3)審議批準目標公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(4)選舉和更換量事，決定有關亟事的報酬事項；(5)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(6)審議批準亟事會的報告；(7)審議批準監(jiān)事的報告；(8)對目標公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對發(fā)行目標公司債券作出決議；(10)對目標公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；(11)制定和修改目標公司金程；(12)法律、章程規(guī)定的其他職權(quán)。目標公司股東會就上述第(8)至(11)項事項作出決議的，須經(jīng)代表三分之二( 2/3)以上表決權(quán)的股東通過，其他事項須經(jīng)代表過半數(shù)(不含本數(shù))表決權(quán)的股東表決通過，1.2董事會(1)項目公司董事會由()名董事組成，均由乙方委派。(2)革事會根據(jù)公司法及股東會的授權(quán)行使其職權(quán)。1)人一(3)亟事會至少有 ()的蚤1)人一(1)票對蚤事會決議行使表決權(quán)，表決方式可以為書面、電子郵件、傳真件等方式。

三方同意，任何一項董事會決議均2/3）三方同意，任何一項董事會決議均2/3）以上的董事通過方為有效。需經(jīng)出席蚤事會議的三分之二（<5）公司應當承擔董事處理相關業(yè)務所發(fā)生的合理費用。監(jiān)事<1）目標公司不設監(jiān)事會，設名監(jiān)事，由甲方推薦的人選擔任。（2）目標公司應當承擔監(jiān)事處理相關業(yè)務所發(fā)生的合理藥用。高級管理人員<1）項目公司設總經(jīng)理_（__）名，由董事會聘任乙方推薦的人選擔任。（2）項目公司設財務總監(jiān)（一）名，由董事會聘任乙方推薦的人選擔任。甲方全部收回目標地塊土地成本（Y）前，項目公司所有印鑒、證照及銀行賬戶均由甲乙雙方共管，共管期間，共管人應就印鑒、證照的使用及銀行賬戶的支出情況予以記錄并共同確認；甲方全部收回目標地塊土地成本（Y）后個工作日內(nèi)，雙方解除共管，項目公司印鑒、證照及銀行賬戶相應管理使用權(quán)由乙方單方行使。甲方、丙方不可撤銷的同意并承諾，盡管其持有項目公司股權(quán)，但除本協(xié)議約定的權(quán)利義務外，不以任何形式參與項目公司經(jīng)營管理，由乙方全權(quán)進行項目公司的日常管理，乙方的經(jīng)營管理行為不得損害項目公司、股東及項目公司債權(quán)人的合法權(quán)利。第七條、陳述和保證.三方的一般陳述和保證三方在此向另兩方陳述并保證，從本協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議履行完畢，本條所包含的下列聲明是真實、準確的：組織'權(quán)力和授權(quán)三方均具備簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議下的所有約定和交易所需的完全的權(quán)力和授權(quán)。適當授權(quán)和執(zhí)行力三方對本協(xié)議的簽署、遞交和履行，以及完成本協(xié)議下的交易，已獲各自的權(quán)力機關批準（如需），并已經(jīng)履行完畢各自所有所需行為及程序，被正當授權(quán)。本協(xié)議經(jīng)由三方適當簽署并遞交，即構(gòu)成對三方有效的且具有約束力的義務，根據(jù)其條款對三方具有執(zhí)行力，并受一般平等原則的約束，除非該強制執(zhí)行力受到所適用的破產(chǎn)、無償付能力、重組、延期償付或其他與債權(quán)人權(quán)利有關的類似法律的一般適用的限制。無沖突或違反三方對本協(xié)議的簽署、遞交，對本協(xié)議項下的義務履行，以及完成本協(xié)議下的交易，均不會（ 1）違反或與下列條款產(chǎn)生沖突：雙方的組織文件或登程，任何對三方具有約束力的相關政府規(guī)定，或任何針對三方的、有約束力或有執(zhí)行力的法院、行政機構(gòu)或其他政府機構(gòu)的法令或命令；或（ 2）造成對三方具約束力或執(zhí)行力的抵押、合同、協(xié)議、契約、信托或其他法律文件的任何違反或違約。必要的同意三方對本協(xié)議的簽署和遞交、對本協(xié)議項下的義務履行，以及完成本協(xié)議下的交易，均不需要任何法院、政府部門或委員會、司、局、處或政府機構(gòu)或任何其他第三方的任何授權(quán)、同意、批準、許可或免除或者向它們作登記或備案，除非是在本協(xié)議簽署之日或之前應當已經(jīng)合法有效進行或取得的授權(quán)、同意、批準、許可、免除、備案或登記。三方已經(jīng)各自獲得所有為訂立本協(xié)議所必要的政府批準和資格，包括但不限于相關《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及《國有土地使用證》等。債務與訴訟沒有任何未決的，或任何就三方實際所知，威脅要提出或準備對三方提起的，質(zhì)疑本協(xié)議或本協(xié)議項下的任何其他協(xié)議或交易或三方履行其本協(xié)議項下義務的合法性、有效性或適當性的行動'訴訟,仲裁、法律程序或調(diào)查，償債能力和破產(chǎn)三方—具有償債能力，且 沒有破產(chǎn),支付中止、公司重整、公司整頓，或任何其他類似無力償債或破產(chǎn)程序的情況，且不準備依照任何法域的任何政府規(guī)定報送關于個人或?qū)嶓w的破產(chǎn)或清算所有或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)的申請。且就三方實際所知，沒有個人或?qū)嶓w準備遞交針對三方的任何此等申請。本協(xié)議下的交易不會對三方的任何第三方債權(quán)人的任何權(quán)利和利益產(chǎn)生重大負面影響。.甲方關于提供的資料之聲明和保證在本協(xié)議之擬訂期間，甲方向乙方提供的所有文件和資料系由甲方誠信提供，均其實、準確而且沒有誤導性。有關目標地塊的現(xiàn)況對于向一個有意向的受讓人所進行的披露而言為重要的，且所有文件和資料均已披露給乙方，均屬真實、準確而且沒有誤導性。甲方已向乙方披露對目標地塊有或可能有重大影響的全部現(xiàn)有協(xié)議、合同以及其他文件和信息；根據(jù)本法議向乙方披露的所有協(xié)議、合同和其他文件都是原件或完整正確的復印件，且提供的信息，包括但不限于附于本協(xié)議并成為本協(xié)議組成部分的附件包含的信息，在各重大方面都是真實準確的。此外，甲方在本協(xié)議中作出的事實陳述，或甲方向乙方的披露信息中，不包含任何對重大事實的不實陳述，也未疏漏任何為使本協(xié)議的陳述不產(chǎn)生誤導而所需的重要事實。.甲方關于合規(guī)性及反賄賂之保證及承諾本次交易合規(guī)承諾在本次交易過程中，甲方承諾其不得，并促使其員工、代表、合作伙伴或分包商不得，為獲得競爭優(yōu)勢、達成交易或獲得不正當?shù)纳虡I(yè)優(yōu)勢，直接或間接向任何政府機構(gòu)、或賬外暗中向乙方人員或任何第三方給付或承諾給付任何違反反賄賂、反行賄或反不正當競爭法律法規(guī)的報酬、禮物以及其他有價值的物品或利益，不得以提供任何不當?shù)臉I(yè)務或利益為條件向任何人違法索取或接受禮物或其他利益，或采取或促使采取其他違反任何適用的反賄賂、反行賄及反不正當競爭法律法規(guī)的行為。日后經(jīng)營合規(guī)承諾項目公司成立后，在項目公司及目標項目經(jīng)營管理過程中，甲方承諾其不得，并促使其員工、代表、合作伙伴或分包商及項目公司不得，為獲得競爭優(yōu)勢、達成交易或獲得不正當?shù)纳虡I(yè)優(yōu)勢，直接或間接向任何政府機構(gòu)、或賬外暗中向任何第三方給付或承諾給付任何違反反賄賂、反行賄或反不正當競爭法律法規(guī)的報酬、禮物以及其他一切有價值的物品或利益，不得以提供任何不當?shù)臉I(yè)務或利益為條件向任何人違法索取或接受禮物或其他利益，或采取或促使采取其他違反任何適用的反賄賂、反行賄及反不正當競爭法律法規(guī)的行為。.甲方的特殊陳述和保證甲方承諾，將在項目公司成立后，立即按本協(xié)議之約定將標的股權(quán)質(zhì)押予乙方，且除非本協(xié)議另有約定，甲方在任何情況下均不得將標的股權(quán)質(zhì)押予其他第三方，或在標的股權(quán)上設置任何其他權(quán)利負擔。甲方承諾，本協(xié)議簽署后，不會就目標地塊與任何本協(xié)議之外的第三方進行接洽,溝通，且不達成任何有關的意向、協(xié)議等。第八條、定金及違約責任.本協(xié)議簽訂當日，乙方應向甲方支付元（一元）定金，如因可歸責于一方的原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行，適用定罰則。.三方同意，除本協(xié)議另有約定外，若因任何一方違反本協(xié)議任何一條的陳述和保證、執(zhí)行或其他約定，而使另一方蒙受任何損失，則違約一方應就守約方蒙受的一切損失向守約方做出足額賠償，并應向守約方支付相當于該等賠償金額百分之（A）的違約金。第九條、協(xié)議的變更和解除.除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議生效后，任何一方不得單方面變更或解除本協(xié)議。對本協(xié)議的修改或變更必須經(jīng)三方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。.如遇國家法律、法規(guī)或政策變化，致使本協(xié)議的全部或部分條款不再符合國家法律、法規(guī)或政策的要求，三方應及時協(xié)商，盡快修改有關條款。第十條、交易費用與稅負的承擔.交易費用：三方承擔因簽署及履行本協(xié)議而各自支出的相關費用。.稅負：本協(xié)議項下交易所產(chǎn)生的稅費，由三方根據(jù)法律規(guī)定各自承擔。第十一條、保密和公告.保密未經(jīng)另一方書面同意，本協(xié)議三方不得與第三方就三方談判和本協(xié)議的存在、性質(zhì)、條款進行討論，但三方聘請的律師和其他顧問及三方的關聯(lián)公司除外，該等律師和顧問及三方的關聯(lián)公司亦應受