本文由隨風飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)研究禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)研究禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)研究禁止販賣內(nèi)有隱形簽名銳項目生產(chǎn)把握XX投資管理公司TOC\o"1-5"\h\z第一章行業(yè)背景分析4其次章公司全部者與經(jīng)營者6一、 股東機構(gòu)股東概述6二、 國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)14第三章董事會18一、 股份有限公司的董事會18二、 董事會制度28第四章市場營銷概述37一、 市場營銷管理的任務(wù)37二、 市場39第五章目標市場戰(zhàn)略41一、 市場細分41二、 目標市場42第六章 渠道運營管理46一、 渠道沖突管理46二、 渠道管理概述51第七章技術(shù)貿(mào)易與學(xué)問產(chǎn)權(quán)管理54一、 技術(shù)貿(mào)易54二、 學(xué)問產(chǎn)權(quán)管理67\o"CurrentDocument"第八章并購重組74一、 并購重組方式及效應(yīng)74二、 并購重組動因82\o"CurrentDocument"第九章績效考核84一、 績效考核的步驟與方法84二、 績效的含義與特點92\o"CurrentDocument"第十章電子商務(wù)概述94一、 電子商務(wù)的分類94二、 電子商務(wù)的功能和特點95第一章行業(yè)背景分析錦是一種金屬元素，在地殼中的豐度很低，僅為萬分之一。隨著鶴應(yīng)用技術(shù)不斷提升，其在工業(yè)和軍工領(lǐng)域需求不斷增長，再加上其不行再生性，因此被全球較多國家列為戰(zhàn)略性資源。中國是全球最大的鐐生產(chǎn)國，年產(chǎn)量在全球總產(chǎn)量中的占比始終保持在70%以上，在國際鐐市場中占據(jù)著重要地位。2018年，全球鐐產(chǎn)量在13萬噸左右。受國內(nèi)及國際經(jīng)濟增速放緩、大宗商品價格普遍下滑、替代產(chǎn)品沖擊等因素的影響，2008年以來，我國歸產(chǎn)量從18萬噸削減到10萬噸左右，帶動全球歸產(chǎn)量由20萬噸降至13萬噸左右，減產(chǎn)幅度較大。此外，受制于國內(nèi)環(huán)保政策趨嚴，2015年以來，我國鶴冶煉行業(yè)關(guān)?；驕p產(chǎn)產(chǎn)能達到5萬噸以上，占總產(chǎn)能的30%左右，使得歸市場供給收縮明顯，行業(yè)庫存持續(xù)保持在較低水平。同時，我國佛精礦產(chǎn)量不足，無法滿足鐐冶煉行業(yè)需求，也導(dǎo)致我國彿產(chǎn)量下滑。我國環(huán)保督查將成為常態(tài)化，原材料軸精礦受國際市場影響較大，因此我國錦產(chǎn)量大幅增長的可能性較低。在下游應(yīng)用領(lǐng)域中，佛主要被應(yīng)用與阻燃劑、合金、陶瓷、玻璃、顏料、半導(dǎo)體元件、醫(yī)藥、化工等領(lǐng)域中，其中，阻燃劑應(yīng)用需求占比達到60%,是歸最大下游應(yīng)用市場。含有歸阻燃劑的塑料制品廣泛應(yīng)用于電子、汽車、儀器儀表、橡膠等領(lǐng)域，鶴在阻燃劑領(lǐng)域發(fā)揮的作用越來越重要，其應(yīng)用需求將保持穩(wěn)定。隨著技術(shù)不斷進步，鎌下游應(yīng)用市場不斷擴張，半導(dǎo)體元件、醫(yī)藥、化工領(lǐng)域?qū)?弟合金的需求快速增長。整體來看，我國￡弟市場消費需求較為穩(wěn)定。受供應(yīng)縮減、需求穩(wěn)定的影響，我國軸價格上漲趨勢較為明顯。2018年，我國鶴產(chǎn)品價格小幅波動，進入2019年，鶴產(chǎn)品價格累計上漲幅度達到30%以上，行業(yè)盈利力量明顯好轉(zhuǎn)。將來，在產(chǎn)量無法大幅增長、庫存保持低位、下游需求穩(wěn)定的狀況下，我國歸行業(yè)進展態(tài)勢良好。我國是鐐生產(chǎn)大國，在國際佛市場中占據(jù)著重要地位。但原材料￡弟精礦國內(nèi)市場供應(yīng)不足，每年需大量從海外市場進口，再加上國內(nèi)環(huán)保政策趨嚴、國際經(jīng)濟增速放緩等因素的影響，我國嶄產(chǎn)量大幅下滑，拉動全球銳產(chǎn)量下降。同時，嶄下游需求市場普遍進展較好，對歸的需求較為穩(wěn)定，在銳產(chǎn)量增長有限的狀況下，行業(yè)應(yīng)加強供應(yīng)側(cè)改革，依據(jù)市場需求優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，以質(zhì)量取代產(chǎn)量增加行業(yè)整體營收力量。其次章公司全部者與經(jīng)營者一、股東機構(gòu)股東概述（一） 股東的含義股東是指持有公司資本的肯定份額并享有法定權(quán)利的人。具體而言，有限責任公司的股東是指持有公司資本的肯定份額，據(jù)此而擁有全部權(quán)，對公司享有權(quán)利和擔當義務(wù)的人。股份有限公司的股東是指持有公司股份，據(jù)此而享有全部權(quán)，對公司享有權(quán)利和擔當義務(wù)的人。（二） 股東的分類和構(gòu)成（1）發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東。我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司必需有肯定數(shù)量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參與公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立擔當責任的人。除發(fā)起人外，任何在公司設(shè)立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的人，都可以成為公司股東。同一般股東相比，發(fā)起人股東在義務(wù)、責任擔當及資格限制上有自己的特點和要求。1）對公司設(shè)立擔當責任。發(fā)起人股東除了要擔當辦理公司設(shè)立事務(wù)的義務(wù)外，還要對公司設(shè)立擔當責任?！豆痉ā芬?guī)定，發(fā)起人應(yīng)當擔當下列責任：公司不能成立時，對設(shè)立行為所應(yīng)生的債務(wù)和費用負連帶責任。公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。3在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司擔當賠償責任。2） 股份轉(zhuǎn)讓受到肯定限制。為加大發(fā)起人責任，防止發(fā)起人利用公司設(shè)立損害公司、股東和第三方利益，《公司法》對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的行為作了限制，規(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3） 資格的取得受到肯定限制。發(fā)起人要對公司設(shè)立擔當特殊義務(wù)和責任，因而其資格限制要嚴于一般股東。自然人作為發(fā)起人應(yīng)當具備完全民事行為力量法人作為發(fā)起人應(yīng)當是法律上不受限制者。3發(fā)起人的國籍和住所受到肯定限制?！豆痉ā芬?guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住宅。（2）自然人股東與法人股東。自然人和法人均可成為公司股東。公司股東既包括自然人股東，也包括法人股東。自然人，包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建公司或繼受取得出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參與有限責任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)當具有完全民事行為力量。法人也可以通過出資設(shè)立公司或繼受取得其他公司的出資、股份而成為公司股東。在我國，可以成為法人股東的包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)）和社團法人以及各類投資基金組織和代表國家過行投資的機構(gòu)。（三）股東的法律地位（1）股東是公司的出資人。作為公司出資大的股東，具有下面三個特點。股東是公司的出資人，必需履行出資義務(wù)。股東為取得股份或股權(quán)，必需在公司設(shè)立或增加資本時，依據(jù)法律、公司章程的規(guī)定和出資認購協(xié)議的商定，向公司交付財產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。股東作為出資人是公司資本的供應(yīng)者。公司是由股東出資形成資本，并以該資本為基礎(chǔ)建立起來的法人組織。公司資原來源于股東，全體股東的出資總和即公司的資本總額。正是股東的出資構(gòu)成了公司資本，構(gòu)成了公司法人財產(chǎn)，也正是這種公司法人財產(chǎn)構(gòu)成了公司自主經(jīng)營、獨立擔當責任、形成獨立法律人格的物質(zhì)前提和基礎(chǔ)。股東作為出資人取得股東資格，享有股東權(quán)。股東出資是獲得股東資格的前提和依據(jù)，任何人要獲得股東資格、股東權(quán)利，必需履行出資義務(wù)。正是股東的出資行為，使其獲得了股東資格、股東權(quán)利。公司股東作為出資人按投人公司的資本份額享有全部者的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風險擔當者。股東作為公司的出資人、實質(zhì)上的全部者，既要獲得投資收益，又要擔當投資風險，是公司經(jīng)營的受益者和風險擔當者。這主要表現(xiàn)在以下兩個方面。其一，股東是典型的投資者，是以利潤最大化為目標的投資主體。公司是營利性組織，公司的營利性不但要求公司必需進行經(jīng)營活動以取得盈利；而且要求公司向其全部者一一股東安排盈利。股東投資就是為了獲得投資收益和回報，股東向公司投資就是為了實現(xiàn)利潤最大化的目標。股權(quán)投資同債權(quán)投資相比，雖然投資風險較大（回報挨次在債權(quán)人之后，且回報及回報率不確定），但由于其收益由公司業(yè)績決定，具有不受限制的擴展空間，因而是股東實現(xiàn)利潤最大化的投資選擇。公司的經(jīng)營結(jié)果同股東利益的聯(lián)系最為親密，股東是公司經(jīng)營利益的最大受益人。其二，股東既是公司經(jīng)營的最大受益人，也是公司經(jīng)營的最大風險擔當者。相比之下，債權(quán)人、員工同公司經(jīng)營的利害關(guān)系、風險程度的關(guān)聯(lián)程度都要小一些。債權(quán)人的債權(quán)一是內(nèi)容確定（本金、利息、償還期限等），二是清償優(yōu)先于股東的權(quán)利和公司剩余財產(chǎn)安排。公司職工的工資債權(quán)一是內(nèi)容確定，二是不僅優(yōu)先于股權(quán)而且優(yōu)先于一般債權(quán)。股東權(quán)實現(xiàn)的不確定性（是否有、有多少股利不確定）、劣后性（股利和公司剩余財產(chǎn)安排劣后于一般債權(quán)、職工債權(quán)），打算了股東是公司經(jīng)營風險的最大擔當者。（2）股東享有股東權(quán)。股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現(xiàn)。公司是在股東出資基礎(chǔ)上形成的法人組織。股東將出資交給公司后，其對出資財產(chǎn)的全部權(quán)即轉(zhuǎn)化為股東權(quán)，股東依其出資（持股）份額對公司享有相應(yīng)權(quán)利和擔當相應(yīng)義務(wù)。廣義的股東權(quán)是股東對公司權(quán)利義務(wù)的概括，狹義的股東權(quán)即股東對公司享有的權(quán)利—獲得財產(chǎn)收益和間接參與公司管理的權(quán)利。（3） 股東擔當有限責任。除無限公司股東、合資公司的無限責任股東外，公司股東均對公司（債務(wù)）擔當有限責任。對此，各國公司法幾乎無例外地做了規(guī)定。《公司法》規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)擔當責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司擔當責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司擔當責任。從各國的公司法規(guī)定可以看出，首先，公司是公司債務(wù)的直接承擔者，公司要以其自身的財產(chǎn)而不是股東的財產(chǎn)擔當債務(wù)責任，公司要以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)擔當責任。其次，公司股東不是公司債務(wù)的直接擔當者，公司股東僅以其出資額（所持股份）為限，對公司債務(wù)間接擔當責任。（4） 股東公平。股東公平是指基于股東資格而發(fā)生的公司與股東之間以及股東與股東之間的法律關(guān)系中，全部股東均按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額公平地享受權(quán)利，履行義務(wù)。（四）股東的權(quán)利股東基于股東資格而對公司享有權(quán)利。股東的權(quán)利確立了股東法定的基本利益，股東權(quán)利的確認是各國公司法的重要內(nèi)容。《公司法》除在總則部分明確公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利外，還對股東享有的其他權(quán)利做了規(guī)定。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東主要享有以下權(quán)利。（1）股東（大）會的出席權(quán)、表決權(quán)。股東（大）會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，股東（大）會會議是股東行使權(quán)利的場所。參與股東（大）會并對股東（大）會決議事項行使表決權(quán)是股東的一項基本權(quán)利，也是股東行使自益權(quán)、參與公司管理的重要手段。（2） 臨時股東（大）會召開的提議權(quán)和提案權(quán)，為了使股東更好地通過股東（大）會行使管理公司的權(quán)利，《公司法》還賜予股東以提議召開臨時股東（大）會的權(quán)利和股東（大）會的提案權(quán)。（3） 董事、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán)。選擇管理者是股東權(quán)利的重要內(nèi)容。股東有權(quán)通過股東（大）會選舉公司董事、監(jiān)事。股東還享有董事、監(jiān)事的被選舉權(quán)，只要符合《公司法》規(guī)定的任職資格，就可以被選舉為公司的董事、監(jiān)事。公司資料的查閱權(quán)。股東參與公司重大決策、對公司經(jīng)營活動進行監(jiān)督需要了解、把握公司的經(jīng)營狀況，因而《公司法》賜予了股東查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告了解公司經(jīng)營狀況的權(quán)利。（4） 公司股利的安排權(quán)。通過盈余安排獵取股利是股東出資的收益權(quán)，是股東權(quán)利的核心，公司應(yīng)當依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，有限責任公司依據(jù)股東的出資比例、股份有限公司依據(jù)股東的持股比例安排股利。（5） 公司剩余財產(chǎn)的安排權(quán)。公司解散時，股東有權(quán)對公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)進行安排，獵取自己應(yīng)得份額的公司剩余財產(chǎn)。剩余財產(chǎn)的安排應(yīng)當依法進行，剩余財產(chǎn)有限責任公司應(yīng)按股東出資比例、持股比例進行安排。（6） 出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東可以將自己持有的出資額或股份轉(zhuǎn)讓給他人，以收回對公司的投資。股東轉(zhuǎn)讓出資、股份應(yīng)依法進行，遵守法律的相關(guān)限制條件和程序。（7） 其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)。有限責任公司股東對其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。（8） 公司新增資本的優(yōu)先認購權(quán)。公司依法增加資本時，公司的原有股東對新增資本、新發(fā)行的股份享有優(yōu)先認購權(quán)。（9） 股東訴訟權(quán)。股東訴訟權(quán)既是股東權(quán)利的重要內(nèi)容也是股東權(quán)利有效行使的保障和救濟措施。股東享有直接訴訟權(quán)，在自身權(quán)利受到侵害時，有權(quán)對侵害人提起訴訟。股東還享有派生訴訟權(quán)，在公司權(quán)利受到侵害而公司（機關(guān)）怠于行使訴訟權(quán)時，有權(quán)以出資人的名義對侵害人提起訴訟（五）股東的義務(wù)（1）繳納出資義務(wù)。股東出資義務(wù)是股東最重要的義務(wù)。這一義務(wù)既是法定義務(wù)，也是商定義務(wù)。股東出資作為法定義務(wù)，構(gòu)成了公司設(shè)立制度、公司資本制度的重要內(nèi)容?！豆痉ā穼蓶|出資義務(wù)以及違反該義務(wù)擔當?shù)呢熑巫髁司唧w規(guī)定。股東出資義務(wù)作為商定義務(wù)，構(gòu)成了公司章程和出資（認股）協(xié)議的重要內(nèi)容。1）繳納出資義務(wù)的內(nèi)容。股東出資義務(wù)要求股東在公司設(shè)立和公司增資擴股時，依照法律、公司章程、出資（認股）協(xié)議規(guī)定的出資形式、出資額和出資時間交付認繳的出資。2） 不履行繳納出資義務(wù)的責任。股東不按法律、章程、協(xié)議規(guī)定的形式、數(shù)額、期限、要求繳納出資，即構(gòu)成了出資義務(wù)的不履行或不適當履行，應(yīng)當擔當相應(yīng)的責任。公司成立之前違反股東出資義務(wù)的，應(yīng)向公司、履行出資義務(wù)的股東擔當違約責任。股東違反出資義務(wù)情節(jié)嚴峻的，還要擔當相應(yīng)的行政責任。3） 不得抽逃出資義務(wù)。公司登記后，股東不得抽逃出資。股東違反該義務(wù)要擔當相應(yīng)的行政責任。對此，《公司法》規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。（2） 以出資額為限對公司擔當責任。有限責任公司和股份有限公司的股東均以其出資額或持有股份為限，對公司負有限責任，這是各國公司法的通例。《公司法》對此作了明確規(guī)定：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司擔當責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司擔當責任。（3） 遵守公司章程。公司章程是公司最為重要的自治規(guī)章，對全體股東均具有約束力。股東依照公司章程的規(guī)定享有權(quán)利和履行義務(wù)。因此，遵守公司章程應(yīng)當是股東最基本的義務(wù)。公司章程既可以對股東法定義務(wù)進行規(guī)定和具體化，也可以在不違反法律強制性規(guī)定的前提下對股東設(shè)定法定義務(wù)之外的義務(wù)。忠誠義務(wù)。股東應(yīng)當忠實地對待公司，樂觀促進公司目標的實現(xiàn)，并避開損害公司和其他股東的利益。二、國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)對于國有企業(yè)在我國國民經(jīng)濟中的地位和作用，1999年9月，中共十五屆四中全會通過了《中共中心關(guān)于國有企業(yè)改革和進展若干重大問題的打算》，該打算指出：“包括國有經(jīng)濟在內(nèi)的公有制經(jīng)濟，是我國社會主義制度的經(jīng)濟基礎(chǔ)，是國家引導(dǎo)、推動、調(diào)控經(jīng)濟和社會進展的基本力氣，是實現(xiàn)寬敞人民群眾根本利益和共同富有的重要保證?！边M而言之，國有企業(yè)集中了國家的意志和國家的經(jīng)濟資源，它既是國民經(jīng)濟進展的中堅力氣，也是推動國家工業(yè)化和現(xiàn)代化進程的重要力氣，在吸納就業(yè)、實現(xiàn)國家富強、維護社會穩(wěn)定、縮小貧富差距等方面做出了巨大貢獻。中國共產(chǎn)黨是我國經(jīng)濟建設(shè)的領(lǐng)導(dǎo)核心，強化黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，是新時代黨的工作的一個重要方面。（一）國有企業(yè)黨組織的地位和作用2015年8月24日，中共中心、國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，明確指出：要加強和改進黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)。把加強黨的建設(shè)與完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，包新國有企業(yè)黨組織發(fā)揮政治核心作用的途徑和方式?；谝陨弦?，為了加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，更好地發(fā)揮國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢，為國有企業(yè)的改革進展供應(yīng)強有力的政治保證、組織保證和人才支持，國有企業(yè)的黨組織必需要起到以下三點重要作用。1、 充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的政治核心作用把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨建工作的總體要求納入國有企業(yè)章程在國有企業(yè)改革中實現(xiàn)黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展，形成雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制。建立健全黨建工作的責任制，強化國有企業(yè)基層黨組織建設(shè)和黨員隊伍建設(shè)，強化企業(yè)黨組織對群眾工作的領(lǐng)導(dǎo)。3確保黨組織在公司治理體系中的法定地位，以發(fā)揮黨對國有企業(yè)改革和進展的領(lǐng)導(dǎo)核心作用。④使企業(yè)黨組織融入企業(yè)的組織體系中，在企業(yè)改革進展中堅持和監(jiān)督黨的方針政策得到有效貫徹執(zhí)行。2、 進一步加強國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和人才隊伍建設(shè)依據(jù)企業(yè)改革進展需要，明確選人用人的標準和程序，創(chuàng)新選人用人的方式。貫徹黨管干部的原則，擔當黨組織在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員選拔任用、培育教育和管理監(jiān)督中的責任，支持董事會依法選擇企業(yè)經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)。實施對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的日常監(jiān)督管理和綜合考核評價，準時調(diào)整不勝任、不稱職的領(lǐng)導(dǎo)人員。不斷完善企業(yè)家隊伍建設(shè)，發(fā)揮企業(yè)家的獨特作用。3、切實落實國有企業(yè)反腐倡廉加強黨性教育、法治教育和警示教育，引導(dǎo)國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員堅持抱負信念，自覺踐行“三嚴主實”要求，正確履職行權(quán)。建立責任追究制度，并使其與企業(yè)考核等掛鉤，實行“一案雙查“，推動國有企業(yè)紀律檢查作雙重領(lǐng)導(dǎo)體制具體化、程序化、制度化，強化上級紀委對下級紀委的領(lǐng)導(dǎo)。對企業(yè)權(quán)力的運行進行監(jiān)督和制約，運用法治思維和法治方式反腐敗，構(gòu)筑企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人不敢腐、不能腐、不想腐的有效機制（二）股東會職權(quán)在國有獨資公司的行使方式國有獨資公司只有一個股東，因此，其不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會的職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，打算公司的重大事項，狙公司的合并、分立、解散、增加或者削減注冊資本和發(fā)行公司債券，必需由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)打算。其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資立監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。第三章董事會一、股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設(shè)機關(guān)，董事會需要由肯定的成員組成以保證公司的藍常運營?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是依據(jù)我國的具體狀況所選定的人數(shù)限制。值得留意的是，董事會成員人數(shù)通常為單數(shù)，但《公司法》沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數(shù)。董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負責。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未準時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限公司的董事會設(shè)董事長1名，也可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會的主要負責人，要使其在董事會的運作中發(fā)揮樂觀的作用，需要對其職權(quán)進行規(guī)定。當然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強制性地予以規(guī)定?！豆痉ā丰娙×肆信e的模式規(guī)定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施狀況。副董事長要幫助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有限公司董事的義務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)營必需托付董事、經(jīng)理等自然人來完成。從這個意義上，學(xué)界認為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當然，這種契約不等同于一般民事契約，而是肯定程度上融入了國家干預(yù)的顏色。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獵取酬勞，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司擔當相應(yīng)的義務(wù)，以強化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務(wù)。董事的忠實義務(wù)，即要求董事對公司誠懇，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現(xiàn)和愛護公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標準；當自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，必需以公司的最佳利益為重，必需將公司整體利益置于首位。明顯，董事忠實義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非確定，若在公司章程中得到認可或經(jīng)股東機構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必定給公司利益帶來損害，假如董事情愿犧牲個人利益。面對這種“利益沖突",為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都賜予了嚴格限制，如董事必需向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項交易中所享有的利益，交易對公司而言必需是公正、公正的。2） 競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。雖然市場經(jīng)濟鼓舞競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違反了最基本的商業(yè)倫理。假如董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，假如董事違反該項義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失擔當賠償責往。3） 禁止泄露商業(yè)隱秘。商業(yè)隱秘是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有有用性并經(jīng)權(quán)利人釆取保密措施的技釆信息和經(jīng)營信息。董事作為公司髙級管理人員，對公司的商業(yè)隱秘了如指掌，自然負有比一般雇員更嚴格的保密義務(wù)?！豆痉ā纷龀隽硕虏坏蒙米耘豆倦[秘的規(guī)定。明顯，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)是公司得以進展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)愛護公司財產(chǎn)的平安、完整以及保值增值。因此，《公司法》規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）留意義務(wù)。董事的留意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責，履行義務(wù)必需是誠信的，行為方式必需使他人合理地信任，為了公司的最佳利益并盡一般謹慎之人在類似的地位和狀況下所應(yīng)實施的行為。假如說忠實義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標準"，那么留意義務(wù)則可視為董事的“稱職標準"。留意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的留意義務(wù)和非制定法上的留意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事留意義務(wù)所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的留意義務(wù)。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失擔當法律責任。我國《公司法》尚未對董事的留意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機構(gòu)。由此可見，董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，執(zhí)行股東大會的決議，負責公司的經(jīng)營決策。它有自己獨立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會負責。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會與股東大會的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于釆用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。但董事會是由股東大會產(chǎn)生的，受股東大會的監(jiān)督并對其負責。對于法律法規(guī)和公司章程賜予董事會行使的職權(quán)，股東大會不得任意進行干預(yù)。另外，股東大會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者的權(quán)力來源于股份全部權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會的職權(quán)不同于股東大會，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機構(gòu)的特色。《上市公司治理準則》其次十五條規(guī)定：“董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當具備履行職責所必需的學(xué)問、技能和素養(yǎng)。鼓舞董事會成員的多元化?！贝送?，我國《上市公司章程指引》第一百零七條也對董事會的職權(quán)做了更加細致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)章與決議方式董事會是公司運營和管理的核心機構(gòu)，是法人治理機構(gòu)的中樞。董事會作為一個機構(gòu)是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必需有達到法定比例的董事出席董事會方可進行，董事會決議也必需經(jīng)過法定比例的董事通過方為有效?！豆痉ā芬?guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可進行。董事會做出決議，必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實行“一人一票"制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議?！豆痉ā芬?guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議在董事會認為必要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應(yīng)對臨時性、突發(fā)性的公司重大事項?；谶@樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠準時爭辯事關(guān)公司的重要事項，其召集方式應(yīng)機敏便利，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會會議時，應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一票，釆取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面托付其他董事代為出席，托付書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當對會議所議事項的打算做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨立董事《公司法》規(guī)定，上市公司設(shè)立獨立董事，具體方法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見以下簡稱《指導(dǎo)意見》）中規(guī)定，上市公司獨立董事是指不在公司擔當除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能阻礙其進行獨立客觀推斷的關(guān)系的董事。1、獨立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨立董事應(yīng)當符合《公司法》關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨立董事肩負愛護所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個董事會正值行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)當有別于一般董事人選，滿足更髙的要求。（1）獨立董事應(yīng)當具有獨立性?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔當獨立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)供應(yīng)財務(wù)、法律、詢問等服務(wù)的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會認定的其他人員。(2)獨立董事的任職條件。《指導(dǎo)意見》規(guī)定，擔當獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：依據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔當上市公司董事的資格。具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性。具備上市公司運作的基本學(xué)問，生疏相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)章。具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作閱歷。公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨立董事的人數(shù)在我國引入獨立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，《指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當至少包括1/3獨立董事。但鑒于我國獨立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部把握人，也要監(jiān)督與制衡把握股東，為使獨立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事淹沒，獨立董事應(yīng)在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰慧才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特殊是信息優(yōu)勢和利益驅(qū)動機制，需強調(diào)的是，假如獨立董事不在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，獨立董事把握的專門委員會再多、獨立董事對特地委員會的把握力度再大，仍舊無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是確定多數(shù)，應(yīng)敬重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨立董事的職權(quán)《指導(dǎo)意見》規(guī)定，獨立董事除應(yīng)當具有《公司法》和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賜予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會爭辯。向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨立聘請外部審計機構(gòu)和詢問機構(gòu)。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被接受或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)狀況予以披露?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定，獨立董事除履行上述職責外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。④上市公司的股東、實際把握人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額髙于300萬元或髙于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否釆取有效措施回收欠款。獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事就上述事項發(fā)表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事消滅意見分歧無法達成全都時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。4、獨立董事的義務(wù)獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際把握人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。二、董事會制度（一）董事會的地位作為法人組織的公司，必需借助于肯定自然人組成的機構(gòu)從事經(jīng)營管理活動。傳統(tǒng)的公司法中，公司的經(jīng)營管理機構(gòu)主要是股東機構(gòu)和董事會。股東機構(gòu)作為最高權(quán)力機構(gòu)對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)，董事會的權(quán)力源于股東機構(gòu)的授權(quán)并受其限制，董事會的職責只是單純地執(zhí)行股東機構(gòu)的決議。在這種狀況下，股東機構(gòu)是決策機構(gòu)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)，其依附于股東機構(gòu)。但是，隨著公司治理理念的進展，這種以股東機構(gòu)為核心的公司管理體制發(fā)生了深刻的變化。由于全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分別，股東機構(gòu)的權(quán)限、作用日益縮小，董事會的權(quán)限、作用則日趨擴大?？偨Y(jié)各國公司立法的相關(guān)規(guī)定可以看出，董事會作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，在公司的三大組織機構(gòu)（股東機構(gòu)、董事會、監(jiān)事會）中仍舊處于執(zhí)行機構(gòu)的地位。但在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東機構(gòu)決議的執(zhí)行機構(gòu)，而是兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東機構(gòu)重要決策的雙重職能。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機構(gòu)仍舊是決策機構(gòu)限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)（限于一般決策），而經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)，董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉(zhuǎn)的核心，董事會工作效率的凹凸對公司的進展有著打算性的影響。（二）董事會的性質(zhì)（1）董事會是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)。股東由于向公司投資而享有股東權(quán)，享有對公司進行管理的權(quán)力。但由于股東通常人數(shù)較多，不行能由眾多股東共同負責公司的經(jīng)營管理，而且，公司的經(jīng)營管理是需要有特地學(xué)問、力量的專業(yè)人員擔當，并非全部股東都能勝任。因此，需要產(chǎn)生一個小型的代表機構(gòu)，一個既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機構(gòu)，這個機構(gòu)即董事會。董事會是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)，這體現(xiàn)在以下三個方面：董事會的成員，董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必需是股東推選出代表股東利益的。董事會對股東機構(gòu)負責，向股東機構(gòu)匯報工作，接受股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。董事會必需代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制定的公司章程，不得違反股東機構(gòu)決議。（2）董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。董事會負責執(zhí)行股東機構(gòu)的決議，負責管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，董事會的職權(quán)分為對內(nèi)、對外兩個方面。對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，除全面貫徹股東機構(gòu)決議外，還要召集股東機構(gòu)，制定公司重大事務(wù)的方案：公司高級管理人員；對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。股東機構(gòu)要對公司的最重要問題做出最終打算，因而是公司的決策機構(gòu)。但股東機構(gòu)并不對公司的所有重大問題都進行決策，并不是公司唯的決策機構(gòu)。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權(quán)力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關(guān)重要的權(quán)力（對直接涉及股東重大利益和公司性質(zhì)重大變化的打算權(quán)）。這就打算了董事會不但是公司的執(zhí)行機構(gòu)，還是公司的重要決策機構(gòu)，要對股東機構(gòu)職權(quán)以外的公司重大事項進行決策。《公司法》規(guī)定；需要由董事會做出打算的事項有：公司的經(jīng)營方案和投資方案，公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理的聘任或者解聘及其酬勞事項，制定公司的基本管理制度等。（3） 董事會是公司法人的對外代表機構(gòu)。董事會作為公司的核心機構(gòu)，一般對外代表公司?！豆痉ā芬?guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔當，并依法登記。這樣規(guī)定雖為經(jīng)理能擔當法定代表人留下了余地，但不能轉(zhuǎn)變董事會代表董事長及執(zhí)行董事?lián)敺ǘù砣说闹髁?，不能轉(zhuǎn)變董事會的公司代表機構(gòu)性質(zhì)。（4） 董事會是公司的法定常設(shè)機構(gòu)。董事會（或者董事）是公司的法定必備機構(gòu)。依據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司必需設(shè)立董事會（較小規(guī)模的有限責任公司必需設(shè)一名執(zhí)行董事），不論是釆取一元制的英國、美國，還是實行二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設(shè)機構(gòu)的性質(zhì)主要體現(xiàn)在：董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除。董事會決議內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項，董事會會議召開次數(shù)較多。董事會通常設(shè)置特地工作機構(gòu)（如辦公室、秘書室）處理日常事務(wù)。（三）董事會會議（1）董事會會議的形式。董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。定期會議也叫常會，是董事會定期召開的會議?！豆痉ā芬?guī)定有限責任公司董事會定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。《公司法》對股份有限公司董事會定期會議的召開期限做了規(guī)定，即每年度至少召開兩次。臨時會議是介于定期會議之間的特殊會議。《公司法》對股份有限公司董事會臨時會議做了規(guī)定，明確了代表110以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨址會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（2） 董事會會議的召集和主持。董事會會議同股東機構(gòu)會議一樣，也必需由有召集權(quán)的人召集和主持，否則，董事會會議不能召開，即使召開，其決議也不產(chǎn)生法律效力?！豆痉ā芬?guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。召開臨時董事會會議時，可以由公司另行規(guī)定董事會的通知方式和通知時限。（3） 董事會的決議方式。董事會決議的表決實行兩個原則。第一，“一人一票”的原則《公司法》明確規(guī)定董事會決議的表決，實行一人一票。董事會是由股東依據(jù)“一股一權(quán)"和“資本多數(shù)決”原則選舉產(chǎn)生的，董事會董事“一人一票"的表決原則不會違反多數(shù)股東的意志。其次，多數(shù)通過原則?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可進行。董事會做出決議，必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。這兩個原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。（四）董事會的職權(quán)董事會作為公司的執(zhí)行機構(gòu)和經(jīng)營決策機構(gòu)，享有經(jīng)營管理公司業(yè)務(wù)活動，對公司重大問題（股東機構(gòu)決策外的事項）進行決策的廣泛權(quán)力?！豆痉ā妨信e規(guī)定了董事會的以下職權(quán)。（1）作為股東機構(gòu)的常設(shè)機關(guān)，是股東機構(gòu)的合法召集人。無論是股東年會還是臨時服東會議，均應(yīng)由董事會召集。董事會召集股東會議時，應(yīng)當依據(jù)法律規(guī)定的期限和方式向全體股東履行通知義務(wù)。作為股東機構(gòu)的受托機構(gòu)，執(zhí)行股東機構(gòu)的決議。股東機構(gòu)是公司的格外設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，負責對公司重大事項做出決議。股東機構(gòu)決議的執(zhí)行，必需通過其常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)董事會進行。因而，執(zhí)行股東機構(gòu)的決議，就構(gòu)成了董事會的一項重要職權(quán)和任務(wù)。2）打算公司的經(jīng)營要務(wù)。其中，公司的經(jīng)營方案是公司依據(jù)經(jīng)營方針和長遠進展規(guī)劃制訂的，是指導(dǎo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行動方案；公司投資方案是依據(jù)公司投資方案制定的具體投資方案。公司的經(jīng)營方案和投資方案，既要反映公司股東的利益，又要切合公司的經(jīng)營實際，因而要由既代表股東利益又直接負責公司經(jīng)營管理的董事會對其做出打算。（2） 為股東機構(gòu)預(yù)備年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的年度預(yù)算是公司對一年內(nèi)收入和支出的精細估計方案，是公司的年度財務(wù)收支方案；公司的決算是依據(jù)年度預(yù)算執(zhí)行的最終結(jié)果所編制的報告。公司的年度預(yù)算、決算是公司財務(wù)管理的重要內(nèi)容，是公司經(jīng)營的重大事項。公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會草擬制定，由股東機構(gòu)審議批準。（3） 為股東機構(gòu)預(yù)備利潤安排方案和彌補虧損訪案。依法合理制定公司的利潤安排和虧損彌補方案是公司管理機構(gòu)-董事會的一項重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)利也有義務(wù)依照法律和公司章程的規(guī)定，并依據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際狀況制定出科學(xué)合理的利潤安排方案和虧損彌補方案，提交股東機構(gòu)做出最終決議。（4） 為股東機構(gòu)預(yù)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。董事會作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，可以依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，制定并提出增加或者削減注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案，由股東機構(gòu)做出最終決議。（5） 制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司的合并，即兩個或兩個以上公司合并成一個公司。公司的分立，即一個公司分解成兩個或兩個以上公司。公司的合并與分立對公司、股東均會產(chǎn)生重大的影響。公司解散，即引起股東權(quán)的丟失、股東資格的毀滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負責公司經(jīng)營管理、生疏公司狀況的公司執(zhí)行機構(gòu)董事會擬訂方案，由股東機構(gòu)做出特殊決議。（6）打算公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機構(gòu)(股東機構(gòu)、董事會、監(jiān)事會)外，公司的其他內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，均由董事會打算。董事會可以依據(jù)公司的實際狀況和業(yè)務(wù)需要，自主打算設(shè)置多少、設(shè)置哪些內(nèi)部管理機構(gòu)。打算聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，并打算其酬勞事項。公司的經(jīng)理副經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營管理，負責公司業(yè)務(wù)的具體執(zhí)行，是公司業(yè)務(wù)活動的指揮中心。公司的財務(wù)負責人主管公司的財務(wù)工作，在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)中也處于格外重要的地位。能否選擇稱職的人員組成強有力的業(yè)務(wù)指揮機構(gòu)，直接關(guān)系到公司經(jīng)營的成敗，因而選擇這些髙級管理人員就成為董事會的一項重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)聘任或解聘公司經(jīng)理，有權(quán)依據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和財務(wù)負責人，并有權(quán)打算其酬勞事項。制定公司的基本管理制度。為了適應(yīng)公司經(jīng)營和管理的需要，搞好公司的管理，規(guī)范引導(dǎo)公司及其職工的行為，董事會有權(quán)力也有責任依據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定制定公司的基本管理制度。第四章市場營銷概述一、市場營銷管理的任務(wù)市場營銷管理是指為了實現(xiàn)企業(yè)的營銷目標，制造、建立和保持與目標市場之間的互利交換關(guān)系而規(guī)劃和實施的理念；產(chǎn)品和服務(wù)構(gòu)思、定價、促銷和分銷的過程，包括分標方案、執(zhí)行和把握，目標是滿足各方面的需要。市場營銷管理的任務(wù)實質(zhì)就是需求管理。依據(jù)需求水平、時機和性質(zhì)的不同，可歸納出八種不同的需求狀況。在不同的需求狀況下，市場營銷管理的任務(wù)有所不同。（1）負需求。負需求是指絕大多數(shù)顧客對某個產(chǎn)品感到厭惡甚至回避的需求狀態(tài)。這種狀態(tài)不是由企業(yè)所供應(yīng)的產(chǎn)品造成的，而是人們對這種產(chǎn)品的生疏和理解產(chǎn)生了偏差。針對這種需求特點，市場營銷管理者應(yīng)當分析偏差的產(chǎn)生緣由，加強廣告說服工作，向顧客說明產(chǎn)品的成分、用途和實際效用，使其轉(zhuǎn)變對產(chǎn)品的生疏和理解，從而樂觀購買和使用這種產(chǎn)品。（2） 無需求。無需求是指顧客對為其設(shè)計、供應(yīng)的產(chǎn)品漠不關(guān)心，認為可有可無的需求狀態(tài)。這種狀態(tài)產(chǎn)生的緣由是人們不了解產(chǎn)品；不習(xí)慣使用這種產(chǎn)品；認為過去沒有這種產(chǎn)品也沒覺得不好，現(xiàn)在有了這種產(chǎn)品也沒感覺有太大變化。針對這種需求特點，市場營銷管理者應(yīng)通過大力促銷及商品演示等市場營銷措施，努力將產(chǎn)品所提供的利益與人們的自然需要取系起來，激發(fā)消費愛好，使其真正體驗到新產(chǎn)品比原有產(chǎn)品具有更多的好處，從而調(diào)動購買和使用的樂觀性。（3） 潛伏需求。潛優(yōu)需求是指消費者對某種產(chǎn)品有猛烈的需求，但現(xiàn)實狀況下無法實現(xiàn)的需求狀態(tài)。針對這種需求狀態(tài)；市場營銷管理者應(yīng)努力開展市場營銷爭辯和潛在市場范圍的測量，進而開發(fā)有效的產(chǎn)品和服務(wù)來滿足需求；或轉(zhuǎn)變付款形式，或制造消費條件，將潛優(yōu)需求轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實需求。（4） 下降需求。下降需求是指需求呈下降趨勢的需求狀態(tài)。針對這種需求狀態(tài)，市場營銷管理者應(yīng)分析需求下降的緣由，在樂觀開拓新市場的同時，改進原有產(chǎn)品的特色、外觀，開發(fā)原有產(chǎn)品的新用途或新市場，釆用更有效的溝通手段來刺激需求，使老產(chǎn)品的需求得到恢復(fù)并通過制造性的產(chǎn)品再營銷來扭轉(zhuǎn)需求下降的趨勢。（5） 不規(guī)章需求。不規(guī)章需求是指某些產(chǎn)品或服務(wù)的供應(yīng)與需求在時間上不全都，波動很大的需求狀態(tài)，如公休日、節(jié)假日、下班時間與平常繁忙時間的銷售狀況就可能不全都。針對這種需求狀態(tài)，市場營銷管理者應(yīng)通過機敏的季節(jié)差價大力促銷、調(diào)整經(jīng)營時間、釆用先進的科學(xué)技術(shù)等手段來調(diào)整供應(yīng)與需求的時間模式，盡量使供應(yīng)與需求在時間上協(xié)調(diào)全都。（6） 充分需求。充分需求是指某種產(chǎn)品或服務(wù)的現(xiàn)實需求水平和址間與預(yù)期的需求水平和時間全都的需求狀態(tài)。這是企業(yè)最抱負的一種需求狀態(tài)。市場營銷管理者應(yīng)努力保持產(chǎn)品質(zhì)量，經(jīng)常測量消費者滿足程度，通過降低成原來保持合理價格，并激勵營銷人員和經(jīng)銷商大力推銷，千方百計維持現(xiàn)有的需求水平。（7） 過量需求。過量需求是指某種產(chǎn)品或服務(wù)的市場需求超過了企業(yè)所能供應(yīng)的水平的需求狀態(tài)。針對這種需求狀態(tài)，市場營銷管理者可通過提高價格、削減附加服務(wù)和項目等手段臨時抑制需求水平。需要強調(diào)的是，抑制需求是臨時的，一旦生產(chǎn)或資源狀況有了改善，就可以接受促進的手段滿足需求。（8） 有害需求。有害需求是指不利于人們身心健康的產(chǎn)品或服務(wù)的需求狀態(tài)。針對這種需求狀態(tài)，市場營銷管理者應(yīng)大力宣揚其嚴峻危害性，勸導(dǎo)消費者放棄這種需求。二、市場市場營銷學(xué)認為，市場是某種產(chǎn)品或勞務(wù)的現(xiàn)實購買者與潛在購買者需求的總和，也指具有特定需要和欲望，并具有購買力使這種需要和欲望得到滿足的消費者群。市場由人口、購買力與購買欲望三個要素構(gòu)成，用公式表示：市場二人口+購買力+購買欲望（1）人口。這里首先指的是人口的多少，人口數(shù)量越大，產(chǎn)品的市場越大。其次還包括對某種產(chǎn)品具有共同需求的人群數(shù)量，即企業(yè)能夠滿足的目標顧客的數(shù)量，數(shù)量越多，市場越大，越能滿足企業(yè)生存與進展的需要，所以，人口打算了市場規(guī)模。購買力。購買力即人們購買所需商品或服務(wù)時的貨幣支付能力。這種力量首先取決于人們收入的多少，其次取決于物價的凹凸，還取決于人們的信貸力量。購買欲望。購買欲望即人們購買某種產(chǎn)品的愿望和要求。這種欲望產(chǎn)生于需求者生理及心理上的需要。市場的這三個要素之間相互統(tǒng)相互制約。人口是構(gòu)成市場的基本要素，人口越多，現(xiàn)實的和潛在的消費需求就越大。在人口狀況既定的條件下，購買力是打算市場容量的重要因素之一。市場的大小直接取決于購買力的髙低；購買欲望是導(dǎo)致消費者產(chǎn)生購買行為的驅(qū)動力-愿望和要求，是消費者將潛在購買力變?yōu)楝F(xiàn)實購買行為的重要條件。第五章目標市場戰(zhàn)略一、市場細分（一） 市場細分的含義市場細分是指企業(yè)通過市場調(diào)研，依據(jù)顧客對產(chǎn)品或服務(wù)不同的需要和欲望，不同的購買行為與購買習(xí)慣，把某一產(chǎn)品的整體市場分割成需求不同的若干個市場的過程。分割后的每一個小市場稱為子市場，也稱細分市場。需要強調(diào)的是，市場細分并不是通過產(chǎn)品本身的分類來進行細分，而是依據(jù)不同的顧客稍來進行細分，也就是說，消費需求的差異性是市場細分的基礎(chǔ)。企業(yè)必需對市場進行分類，把購買欲望和愛好大致相同的消費者群歸為一類，形成細分市場。（二） 市場細分的標準市場細分要依據(jù)肯定的細分變量來進行。市場細分的主要變量有地理變量、人口變量、心理變量和行為變量、國家、地區(qū)、城市、農(nóng)村、面積、氣候、地形、交通條件、通信條件、城鎮(zhèn)規(guī)劃等。（1）地理細分。地理細分就是企業(yè)依據(jù)消費者所在地理位置以及其他地理變量來細分消費者市場。（2） 人口細分。人口細分就是企業(yè)依據(jù)人口變量來細分消費者市場。（3） 心理細分。心理細分就是企業(yè)依據(jù)消費者的生活方式、共性等心理變量來細分消費者市場。（4）行為細分。行為細分就是企業(yè)依據(jù)消費者購買或使用某種產(chǎn)品的時機、消費者所追求的利益、使用者狀況、消費者對某種產(chǎn)品的使用頻率、消費者對品牌（或商店）的忠誠程度、消費者待購階段和消費者對產(chǎn)品的態(tài)度等行為變量來細分消費者市場。二、目標市場市場細分的目的就是為企業(yè)選擇目標市場供應(yīng)科學(xué)的依據(jù)，目標市場的選擇將打算企業(yè)為誰而經(jīng)營，經(jīng)營什么產(chǎn)品，供應(yīng)什么檔次的產(chǎn)品，如何銷售產(chǎn)品等一系列策略。而目標市場選擇與策略的正確與否將打算企業(yè)的生存與進展。（一）目標市場的概念及模式選擇目標市場是指企業(yè)打算要進入的市場，即通過市場細分，被企業(yè)選中并打算以企業(yè)的營銷活動去滿足箕需求的一個或幾個細分市場。企業(yè)在選擇目標市場時可接受的模式主要有以下五種。（1） 產(chǎn)品/市場集中化。產(chǎn)品/市場集中化即企業(yè)的目標市場無論是從市場（顧客）或是從產(chǎn)品角度，都是集中于一個細分市場。企業(yè)只生產(chǎn)或經(jīng)營一種標準化產(chǎn)品，只供應(yīng)某一顧客群。這種模式可以使企業(yè)集中力氣在一個子市場上擁有較高的市場占有率，但其風險同樣較大。（2） 產(chǎn)品專業(yè)化。產(chǎn)品專業(yè)化即企業(yè)向各類顧客同時供應(yīng)某種產(chǎn)品，但是在質(zhì)量、款式、檔次等方面都會有所不同。這種模式可以分散風險，有利于企業(yè)發(fā)揮生產(chǎn)、技術(shù)潛能，而且可以樹立產(chǎn)品品牌的形象，但會受到潛在的替代品或新產(chǎn)品的威逼。（3） 市場專業(yè)化。市場專業(yè)化即企業(yè)向同一顧客群供應(yīng)性能有所區(qū)分的產(chǎn)品。這種模式既可分散風險，又可在一類顧客中樹立良好形象。（4） 選擇性專業(yè)化。選擇性專業(yè)化即企業(yè)有選擇地進入幾個不同的細分市場，為不同顧客群供應(yīng)不同性能的產(chǎn)品。當然，所選市場要具有相當?shù)奈?。這一模式也可以較好地分散企業(yè)的風險。（5） 全面進入。全面進入即企業(yè)全方位進入各個細分市場，為所有顧客全心全意供應(yīng)所需要的性能不同的系列產(chǎn)品。通常，資金雄厚的大企業(yè)為在市場上占據(jù)領(lǐng)導(dǎo)地位甚至壟斷全部市場時會來取這種模式。（二）目標市場的策略在特定的目標市場內(nèi)，可供企業(yè)選擇的市場策略主要有三種：無差異營銷策略、差異性營銷策略和集中性營銷策略。（1）無差異營銷策略。無差異營銷策略即企業(yè)把整體市場看作一個大的目標市場，忽視了消費者需求存在的不明顯的微小差異，只向市場投放單一的產(chǎn)品，設(shè)計一種營銷組合策略，通過大規(guī)模分銷和大眾化的廣告，滿足市場中絕大多數(shù)消費者的需求。無差異營銷策略降低了營銷成本，節(jié)省了促銷費用。但長期使用此策略，必定導(dǎo)致一部分差異性需求得不到滿足2）差異性營銷策略。這是一種以市場細分為基礎(chǔ)的營銷策略。采用這種策略的企業(yè)依據(jù)對消費者需求差異的調(diào)查分析，將總體市場分割為若干個子市場，從中選擇兩個乃至全部細分市場作為目標市場，針對不同的子市場的需求特點，設(shè)計和生產(chǎn)不同產(chǎn)品，并釆用不同的營銷組合，分別滿足不同需求。差異性營銷策略能夠較好地滿足不同消費者的需求，增加企業(yè)對市場的適應(yīng)力量和應(yīng)變力量，削減了經(jīng)營風險，但生產(chǎn)的成本和宣揚費用開支會大量增加，受到企業(yè)資源的限制。（2）集中性營銷策略。集中性營銷策略即企業(yè)在市場細分的基礎(chǔ)上，選擇一個或幾個細分市場作為目標市場，制定營銷組合方案，實行專業(yè)化經(jīng)營，把企業(yè)有限的資源集中使用，在較小的目標市場上擁有較大的市場占有率。無差異營銷策略與差異性營銷策略、集中性營銷策略的區(qū)分在于：無差異營銷策略不進行市場細分，而其他兩種策略都是在市場細分的基礎(chǔ)上進行的；無差異營銷策略與差異性營銷策略最終滿足的都是全部市場需求，而集中性營銷策略最終滿足的只是局部市場需求。第六章渠道運營管理一、渠道沖突管理（一）渠道沖突的界定和分類1、 渠道沖突的界定渠道沖突是指渠道成員之間由于利益關(guān)系產(chǎn)生的沖突和不協(xié)調(diào)。例如，某二級代理商會由于生產(chǎn)廠商賜予相鄰區(qū)域代理商更大的廣告支持而不滿，導(dǎo)致渠道沖突。又如，甲地區(qū)分銷商不執(zhí)行分銷協(xié)議約定，向乙地區(qū)低價傾銷戴竄貨，同樣會引起乙地區(qū)分銷商的不滿和憤怒而產(chǎn)生渠道沖突。渠道沖突的本質(zhì)是渠道主體利益、行為和心理上的沖突。2、 渠道沖突的分類合理的渠道沖突分類是有效把握沖突類型、制定相應(yīng)策略、更好地進行沖突管理的基礎(chǔ)。從不同角度動身，渠道沖突有不同的分類方法（1）依據(jù)渠道成員的層級關(guān)系劃分。依據(jù)渠道成員的層級關(guān)系類型，可把渠道沖突分為水平?jīng)_突、垂直沖突和多渠道沖突。這是一種傳統(tǒng)的分類方法。水平?jīng)_突是指同一渠道中同一層次的中間商之間的沖突。垂直沖突是指同一渠道中不同層次的成員之間的沖突。多渠道沖突是指當某個廠商建立了兩條或兩條以上的渠道向同一市場出售產(chǎn)品或服務(wù)時，發(fā)生在這些渠道之間的沖突。依據(jù)利益沖突與對抗性行為的關(guān)系劃分。學(xué)者杜茨依據(jù)是否存在利益沖突和是否具有對抗性，將沖突分為四種類型：沖突、潛優(yōu)性沖突、虛假沖突和不沖突。沖突是指同時存在對抗性行為和利益沖突的狀況；象限1-潛伏性沖突是指存在沖突的利益，但不存在對抗性行為；象限III-虛假沖突發(fā)生在不存在利益沖突，但是雙方有對抗性行為的狀況下；象限V-假如對抗性行為和利益沖突都不存在，那么這種狀態(tài)就稱為不沖突。依據(jù)渠道沖突程度劃分。瓦格瑞斯(Wagrath)和漢迪(Hardy)在爭辯制造商和零售商沖突時，依據(jù)沖突頻率、沖突強度以及沖突大事的重要程度，將渠道沖突分為三個層次，低度沖突區(qū)、中度沖突區(qū)和髙度沖突區(qū)。沖突強度是指沖突雙方爭吵的激烈程度，中突頻率是指沖突發(fā)生的頻繁程度，沖突大事的重要程度是指引起沖突的問題的重要程度。依據(jù)渠道沖突對企業(yè)進展的影響方向劃分。按渠道沖突對企業(yè)進展的影響方向，可把渠道沖突分為功能性沖突和破壞性沖突。功能性沖突是指渠道成員把相互對抗作為消退渠道成員之間潛在的、有害的緊急氣氛和不良動機的一種方法，通過提出和克服分歧，激勵對方并相互挑戰(zhàn)，從而提髙共同的績效。例如，生產(chǎn)廠商賜予表現(xiàn)優(yōu)秀的經(jīng)銷商的返利嘉獎和促銷嘉獎可能會對其他經(jīng)銷商產(chǎn)生一些影響，但是這些影響運用得當能產(chǎn)生“鉆魚效應(yīng)"，成為其他渠道成員進展的動力。破壞性沖突是指渠道成員間的擔憂心理和對抗動機外化成對抗性行為，并超過了肯定的限度，對渠道績效水平和渠道關(guān)系產(chǎn)生消極的、破壞性的影響的一種沖突狀態(tài)，如竄貨、賴賬、制假售假等行為導(dǎo)致的渠道沖突。這類渠道沖突對渠道破壞力極大，會影響渠道成員經(jīng)營的信念。（二）渠道沖突產(chǎn)生的緣由（1）角色錯位。一個渠道成員的角色表明白其在渠道中應(yīng)當擔當什么樣的義務(wù)；并作出訪每一個渠道成員都可以接受和預(yù)見的行為規(guī)范。假如一個渠道成員的行為超出了其他渠道成員預(yù)期可接受的范圍，就會消滅角色錯位。模棱兩可的角色定位以及角色定位的任憑更改必將導(dǎo)致渠道成員之間的沖突。（2） 目標差異。假猶如一渠道系統(tǒng)中的全部成員都有共同的目標，那么各自的效率和利益將會實現(xiàn)最大化。但事實上，渠道每個成員都是一個個獨立的法人實體，有自己的利益，有自己的目標，這些目標有些可能會重疊，而另一些則可能不相關(guān)，甚至背道而馳，這樣就會產(chǎn)生沖突。（3） 觀點差異。觀點差異是指渠道成員對同一情景或同+刺激作出的不同反應(yīng)。例如，一個零售商假如覺得30%的毛利率是合適的，那么20%的毛利率就會使他覺得不公正。然而制造商的感覺卻可能與之相反，認為給零售商20%的毛利率已經(jīng)足夠。（4） 溝通困難。溝通困難是指渠道成員之間不溝通、溝通緩慢或錯誤溝通等。（5） 決策權(quán)分歧。決策權(quán)分歧是指渠道成員對于其應(yīng)當把握的特定領(lǐng)域的猛烈感受。這種分歧往往發(fā)生在各成員對外在影響范圍不滿意的時候。例如，是制造商還是零售商有權(quán)打算商品的最終銷售價格，或零售商是否有權(quán)倒賣商品等。（6） 期望差異。期望差異是指不同的渠道成員對求進展的不同估計、不同預(yù)期。在正確生疏市場的基礎(chǔ)上，這種差異并不明顯。（7） 資源稀缺。資源稀缺是指由于渠道資源安排不均而造成的沖突。例如，一家制造商在打算釆用間接銷售渠道這一方式以后，仍舊打算保留其價值較大的客戶作為自己的直接客戶，這樣就會導(dǎo)致渠道成員的不滿。（三）渠道沖突的處理渠道成員發(fā)生沖突時，管理者需要準時分析渠道的類型、內(nèi)容和緣由，實行適當方法快速處理。（1） 以共同利益為基礎(chǔ)確定渠道成員的長期目標征何渠道，除了渠道成員的局部利益外，必定存在一些共同的利益，如生存、市場份額、高品質(zhì)、消費者滿足度等。確立以渠道成員共同利益為基礎(chǔ)的長期目標，有助于加強渠道成員之間的合作，削減渠道沖突（2） 鼓舞各渠道成員樂觀參與渠道活動和相關(guān)政策的制定過程。渠道成員參與渠道活動和相關(guān)政策的制定過程，有助于增加渠道成員之間的相互信任和了解，削減渠道沖突。適當運用激勵手段。為削減渠道沖突，渠道領(lǐng)導(dǎo)者需要適時對相關(guān)的渠道政策、計戈進行折中處理，對相關(guān)的活動規(guī)章進行修改。除上述政策激勵外，渠道管理中經(jīng)常釆用的方法還包括價格折扣、數(shù)量折扣、付款信貸、業(yè)績嘉獎制度、分銷人員的培訓(xùn)、分銷商會議等。釆用人員交換的做法削減渠道沖突。渠道沖突的一個重要處理方法是在兩個或者兩個以上渠道層次上交換人員。通過人員交換，有利于交換人員接觸對方的工作和觀點，從而增加雙方間的相互了解，有利于雙方更好地合作。例如，制造商的管理人員可以被派駐到分銷商處工作，而分銷商的人員也可以到制造商的相關(guān)部門進行工作體驗。利用好協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟等沖突處理手段。協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟是處理經(jīng)常性沖突和激烈沖突的常用手段。協(xié)商是指當事人雙方在公平自愿的基礎(chǔ)上，抱著公正、合理解決問題的態(tài)度和誠意，通過擺事實、交換意見、多方溝通等方法，找出解決問題和爭議方法的種方式。調(diào)解是指雙方或多方當事人就爭議的實體權(quán)利、義務(wù)，在人民法院、人民調(diào)解委員會及有關(guān)組織主持下，自愿進行協(xié)商，通過教育疏導(dǎo)，促成各方達成協(xié)議、解決糾紛的方法。調(diào)解包括法院調(diào)解、人民調(diào)解和仲裁調(diào)解三類。仲裁是指糾紛當事人在自愿基礎(chǔ)上達成協(xié)議，將提交非司法機構(gòu)的第三者審理，由第三者作出對爭議各方均有約束力的裁決的一種解決糾紛的制度和方式。仲裁在性質(zhì)上兼具契約性、自治性、民間性和準司法性。訴訟是指處于公平對抗地位、有糾紛的雙方向處于中立地位的裁判方陳訴糾紛，并懇求裁判方解決其糾紛的活動。在現(xiàn)代社會，訴訟是國家司法活動的重要內(nèi)容，國家司法權(quán)通過訴訟活動得以實現(xiàn)，從而達到解決社會糾紛、實現(xiàn)法律正義的目的。幾種處理沖突的手段各有利弊，可綜合考慮沖突和企業(yè)自身的狀況加以選擇和利用。（5）適時清理渠道成員。對那些不遵守渠道規(guī)章、屢教不改的渠道成員，渠道管理者需要對其渠道成員資格進行重新審查，并將不合格的成員從渠道系統(tǒng)清除。二、渠道管理概述（一）市場營銷渠道與分銷渠道在與企業(yè)渠道管理相關(guān)的理論和實踐中，有兩個概念經(jīng)常被不加區(qū)分地交替使用，這就是市場營銷渠道和分銷渠道。市場營銷渠道是指相互協(xié)作生產(chǎn)、分銷和消費某一生產(chǎn)者的商品和服務(wù)的全部企業(yè)和個人。也就是說，市場營銷渠道包括參與某種商品供產(chǎn)銷過程的全部企業(yè)和個人，如供應(yīng)商、生產(chǎn)者、各類中間商（批發(fā)商、零售商、代理商）、幫助商（如支持分銷活動的倉儲、運輸、金融、廣告代理機構(gòu)等）以及最終消費者。分銷渠道通常是指促使某種商品和服務(wù)經(jīng)由市場交換過程，順當?shù)剞D(zhuǎn)移給消費者（用戶）消費使用的一整套相互依存的組織。其成員是指商品從生產(chǎn)者向消費者轉(zhuǎn)移過程中，取得這種商品的全部權(quán)或幫助全部權(quán)轉(zhuǎn)移的全部企業(yè)和個人，包括生產(chǎn)者、中間商和最終消費者。分銷渠道與我們通常所說的市場營銷渠道是不同的。市場營銷渠道包含分銷渠道，而分銷渠道只是市場營銷渠道的一部分。（二）分銷渠道管理目標和任務(wù)1、分銷渠道管理目標分銷渠道管理目標是指在肯定時期肉，通過有效的渠道管理所要達到的目標。分銷渠道管理目標一般包括以下內(nèi)容。（1）市場占有率。市場占有率是指肯定時期內(nèi)企業(yè)商品在市場上的份額。它是反映企業(yè)營銷力量的一項指標。企業(yè)之所以將市場占有率作為分銷目標，是由于企業(yè)商品需要通過分銷才能到達消費者手中，實現(xiàn)其最終價值。（2） 利潤額。利潤額是指企業(yè)的分銷活動能給企業(yè)帶來的利潤數(shù)量。利潤額的多少反映了企業(yè)經(jīng)營狀況的好壞。利潤額指標不僅是企業(yè)分銷渠道管理目標，也是企業(yè)經(jīng)營活動重要的指標之一。（3） 銷售增長額。銷售增長額是反映企業(yè)進展狀況的基本指標。它在肯定程度上反映了分銷效果與以往同期相比增長的狀況。分銷渠道管理就是依據(jù)分銷渠道的基本職能和性質(zhì)開展的活動。其主要任務(wù)有：提出并制定分銷目標；監(jiān)測分銷效率；協(xié)調(diào)渠道成員關(guān)系，解決渠道沖突；促進商品銷售；修改和重建分銷渠道。第七章技術(shù)貿(mào)易與學(xué)問產(chǎn)權(quán)管理一、技術(shù)貿(mào)易（一） 技術(shù)貿(mào)易的含義與特點技術(shù)貿(mào)易是指技術(shù)供求雙方依據(jù)肯定的商業(yè)條件買賣技術(shù)的商業(yè)行為。一切有益于經(jīng)濟建設(shè)、社會進展和科技進步的技術(shù)、技術(shù)信息，均可以進行交易。技術(shù)貿(mào)易不受地區(qū)、行業(yè)、隸屬關(guān)系以及經(jīng)濟性質(zhì)和專業(yè)范圍的限制。（二） 技術(shù)合同的類型技術(shù)合同是當事人就技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、許可、詢問或者服務(wù)訂立的確立相互之間權(quán)利和義務(wù)的合同。依據(jù)《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》），目前我國技術(shù)合同主要有技術(shù)開發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和技術(shù)許可合同、技術(shù)詢問合同和技術(shù)服務(wù)合同。1、技術(shù)開發(fā)合同技術(shù)開發(fā)合同是當事人之間就新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝、新品種或者新材料及其系統(tǒng)的爭辯開發(fā)所訂立的合同。當事人之間就具有實用價值的科技成果實施轉(zhuǎn)化訂立的合同，參照技術(shù)開發(fā)合同的有關(guān)規(guī)定。技術(shù)開發(fā)合同包括托付開發(fā)合同和合作開發(fā)合同。（1）托付開發(fā)合同。托付開發(fā)合同的托付人應(yīng)當依據(jù)商定支付研究開發(fā)經(jīng)費和酬勞，供應(yīng)技術(shù)資料，提出爭辯開發(fā)要求，完成協(xié)作事項，接受爭辯開發(fā)成果。托付開發(fā)合同的爭辯開發(fā)人應(yīng)當依據(jù)商定制訂和實施爭辯開發(fā)方案，合理使用爭辯開發(fā)經(jīng)費，按期完成爭辯開發(fā)工作，交付爭辯開發(fā)成果，供應(yīng)有關(guān)的技術(shù)資料和必要的技術(shù)指導(dǎo)，掛念托付人把握爭辯開發(fā)成果。托付開發(fā)合同的當事人違反商定造成爭辯開發(fā)工作停滯、延誤或者失敗的，應(yīng)當擔當違約責任。（2）合作開發(fā)合同。合作開發(fā)合同的當事人應(yīng)當依據(jù)商定進行投資，包括以技術(shù)進行投資、分工參與爭辯開發(fā)工作、協(xié)作協(xié)作爭辯開發(fā)工作。合作開發(fā)合同的當事人違反商定造成爭辯開發(fā)作停滯、延誤或者失敗的，應(yīng)當擔當違約責任。作為技術(shù)開發(fā)合同標的的技術(shù)已經(jīng)由他人公開，致使技術(shù)開發(fā)合同的履行沒有意義的，當事人可以解除合同。技術(shù)開發(fā)合同履行過程中，因消滅無法克服的技術(shù)困難，致使研究開發(fā)失敗或者部分失敗的，該風險由當事人商定；沒有商定或者約定不明確的，依據(jù)《民法典》第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，風險由當事人合理分擔。托付開發(fā)完成的創(chuàng)造制造，除法律另有規(guī)定或者當事人另有商定外，申請專利的權(quán)利屬于爭辯開發(fā)人。爭辯開發(fā)人取得專利權(quán)的，委托人可以依法實施該專利。爭辯開發(fā)人轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)的，托付人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。合作開發(fā)完成的創(chuàng)造制造，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當事人共有；當事人一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請權(quán)的，其他各方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。但是，當事人另有商定的除外。合作開發(fā)的當事人一方聲明放棄其共有的專利申請權(quán)的，除當事人另有商定外，可以由另一方單獨申請或者由其他各方共同申請。申請人取得專利權(quán)的，放棄專利申請權(quán)的一方可以免費實施該專利。合作開發(fā)的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。托付開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)隱秘成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及收益的安排方法，由當事人商定；沒有商定或者商定不明確，依據(jù)《民法典》第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，在沒有相同技術(shù)方案被授予專利權(quán)前，當事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。但是，托付開發(fā)的爭辯開發(fā)人不得在向托付人交付爭辯開發(fā)成果之前，將爭辯開發(fā)成果轉(zhuǎn)讓給第三人。2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和技術(shù)許可合同技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同是合法擁有技術(shù)的權(quán)利人，將現(xiàn)有特定的專利、專利申請、技術(shù)隱秘的相關(guān)權(quán)利讓與他人所訂立的合同。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)隱秘轉(zhuǎn)讓等合同技術(shù)許可合同是合法擁有技術(shù)的權(quán)利人，將現(xiàn)有特定的專利、技術(shù)隱秘的相關(guān)權(quán)利許可他（實施、使用所訂立的合同。技術(shù)許可合同包括專利實施許可、技術(shù)隱秘使用許可等合同。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和技術(shù)許可合同可以約定實施專利或者使用技術(shù)隱秘的范圍，但是不得限制技術(shù)競爭和技術(shù)進展。專利實施許可合同僅在該專利權(quán)的存續(xù)期限內(nèi)有效。專利權(quán)有效期限屆滿或者專利權(quán)被宣告無效的，專利權(quán)人不得就該專利與他人訂立專利實施許可合同。專利實施許可合同的許可人應(yīng)當依據(jù)商定許可被許可人實施專利，交付實施專利有關(guān)的技術(shù)資料，供應(yīng)必要的技術(shù)指導(dǎo)。專利實施許可合同的被許可人應(yīng)當依據(jù)商定實施專利，不得許可商定以外的第三人實施該專利，并依據(jù)商定支付使用費。技術(shù)隱秘轉(zhuǎn)讓合同的讓與人和技術(shù)隱秘使用許可合同的許可人應(yīng)當依據(jù)商定供應(yīng)技術(shù)資料，進行技術(shù)指導(dǎo)，保證技術(shù)的有用性、牢靠性，擔當保密義務(wù)。保密義務(wù)不限制許可人申請專利，但是當事人另有商定的除外。技術(shù)隱秘轉(zhuǎn)讓合同的受讓人和技術(shù)隱秘使用許可合同的被許可人應(yīng)當依據(jù)商定使用技術(shù)，支付轉(zhuǎn)讓費、使用費，擔當保密義務(wù)。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的讓與人和技術(shù)許可合同的許可人應(yīng)當保證自己是所供應(yīng)的技術(shù)的合法擁有者，并保證所供應(yīng)的技術(shù)完整、無誤、有效，能夠達到商定的目標。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的受讓人和技術(shù)許可合同的被許可人應(yīng)當依據(jù)商定的范圍和期限，對讓與人、許可人供應(yīng)的技術(shù)中尚未公開的隱秘部分，擔當保密義務(wù)。許可人未依據(jù)商定許可技術(shù)的，應(yīng)當返還部分或者全部使用費，并應(yīng)當擔當違約責任；實施專利或者使用技術(shù)隱秘超越商定的范圍的，違反商定擅自許可第三人實施該項專利或者使用該項技術(shù)隱秘的，應(yīng)當停止違約行為，擔當違約責任；違反商定的保密義務(wù)的，應(yīng)當擔當違約責任。被許可人未依據(jù)商定支付使用費的，應(yīng)當補交使用費并依據(jù)商定支付違約金；不補交使用費或者支付違約金的，應(yīng)當停止實施專利或者使用技術(shù)隱秘，交還技術(shù)資料，擔當違約責任；實施專利或者使用技術(shù)隱秘超越商定的范圍的，未經(jīng)許可人同意擅自許可第三人實施該專利或者使用該技術(shù)隱秘的，應(yīng)當停止違約行為，擔當違約責任；違反商定的保密義務(wù)的，應(yīng)當擔當違約責任。受讓人或者被許可人依據(jù)商定實施專利、使用技術(shù)隱秘侵害他人合法權(quán)益的，由讓與人或者許可人擔當責任，但是當事人另有商定的除外。當事人可以依據(jù)互利的原則，在合同中商定實施專利、使用技術(shù)隱秘后續(xù)改進的技術(shù)成果的共享方法；沒有商定或者商定不明確，依據(jù)《民法典》第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的方后續(xù)改進的技術(shù)成果，其他各方無權(quán)共享。3、技術(shù)詢問合同和技術(shù)服務(wù)合同（1）技術(shù)詢問合同。技術(shù)詢問合同是當事人一方以技術(shù)學(xué)問為對方就特定技術(shù)項目供應(yīng)可行性論證、技術(shù)猜測、專題技術(shù)調(diào)查、分析評價報告等所訂立的合同。技術(shù)詢問合同的托付人應(yīng)當依據(jù)商定闡明詢問的問題，供應(yīng)技術(shù)背景材料及有關(guān)技術(shù)資料