2022-2023年遼寧省阜新市中級會計職稱經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān)

B.按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān)

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)

D.由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔(dān)

2.甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機(jī)銷售業(yè)務(wù)。甲擬再設(shè)立一家經(jīng)營手機(jī)銷售業(yè)務(wù)的個人獨(dú)資企業(yè)。下列關(guān)于甲能否設(shè)立該個人獨(dú)資企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設(shè)立該個人獨(dú)資企業(yè)

B.甲可以設(shè)立該個人獨(dú)資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定

C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，就可以設(shè)立該個人獨(dú)資企業(yè)

D.甲只要具有該合伙企業(yè)合伙人的身份，就不可以設(shè)立該個人獨(dú)資企業(yè)

3.根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于不定值保險合同的說法中正確的是()。

A.不定值保險合同只適用于人身保險合同

B.不定值保險合同只適用于財產(chǎn)保險合同

C.不定值保險合同主要適用于財產(chǎn)保險，對人身保險中的一些特殊險種適用

D.不定值保險合同主要適用于人身保險，對財產(chǎn)保險中的一些特殊險種適用

4.甲公司于2012年2月10日簽發(fā)一張匯票給乙公司，付款日期為同年3月20日。乙公司將該匯票提示承兌后背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司于同年3月23日向承兌人請求付款時遭到拒絕。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，丁公司向甲公司行使追索權(quán)的期限是（）。

A.自2012年2月10日至2014年2月10日

B.自2012年3月20日至2014年3月20日

C.自2012年3月23日至2012年9月23日

D.自2012年3月23日至2012年6月23日

5.

第

18

題

某有限合伙企業(yè)由A、B、C、D四人出資設(shè)立，其中，A、B為普通合伙人，C、D為有限臺伙人。后D因故退伙。對于在D退伙前有限合伙企業(yè)既有的債務(wù)，D應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的正確表述是（）。

6.

第

11

題

信用條件為“2/10，n/30”時，預(yù)計有40%的客戶選擇現(xiàn)金折扣優(yōu)惠，則平均收賬期為（）天。

A.16B.28C.26D.22

7.

第

13

題

甲公司以一批庫存商品交換乙公司的房產(chǎn)，庫存商品的成本為70萬元，已提減值準(zhǔn)備8萬元，計稅價值為100萬元，增值稅率為17%，消費(fèi)稅率為10%。房產(chǎn)的原價為200萬元，已提折舊100萬元，已提減值準(zhǔn)備20萬元，計稅價值為110萬元，營業(yè)稅率為5%。經(jīng)雙方協(xié)議，由甲公司支付補(bǔ)價2萬元。雙方均保持資產(chǎn)的原始使用狀態(tài)。假定雙方均無法獲取公允價值口徑。則甲公司換入房產(chǎn)的入賬成本為（）萬元。

A.69B.75C.91D.85

8.甲乙公司雙方簽訂買賣合同，甲公司向乙公司簽發(fā)一張銀行承兌匯票，乙公司在提示承兌后將其背書轉(zhuǎn)讓給了丙公司，后因貨物質(zhì)量問題甲乙雙方解除了買賣合同，下列說法正確的是（）。

A.匯票效力隨之消滅

B.丙不享有匯票權(quán)利

C.銀行可以該匯票無真實(shí)交易和債權(quán)債務(wù)關(guān)系為由拒絕支付匯票金額

D.承兌銀行必須履行付款義務(wù)，不能以甲乙之間買賣合同已解除為由對抗丙

9.根據(jù)增值稅的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于增值稅納稅人放棄免稅權(quán)的表述中，正確的有（）。

A.生產(chǎn)和銷售免征增值稅貨物或勞務(wù)的納稅人要求放棄免稅權(quán)，可以以書面形式或口頭形式提交、告知放棄免稅權(quán)聲明

B.納稅人一經(jīng)放棄免稅權(quán)，其生產(chǎn)銷售的全部增值稅應(yīng)稅貨物或勞務(wù)可按照適用稅率征稅，也可選擇某一免稅項(xiàng)目放棄免稅權(quán)

C.納稅人放棄免稅權(quán)后，36個月內(nèi)不得申請免稅

D.納稅人可以根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務(wù)放棄免稅權(quán)

10.甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機(jī)銷售業(yè)務(wù)。甲擬再設(shè)立一家經(jīng)營手機(jī)銷售業(yè)務(wù)的個人獨(dú)資企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設(shè)立該個人獨(dú)資企業(yè)

B.甲可以設(shè)立該個人獨(dú)資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定

C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，就可以設(shè)立該個人獨(dú)資企業(yè)

D.甲只要具有該合伙人的身份，就不可以設(shè)立該個人獨(dú)資企業(yè)

11.付款人付款后請求持票人交出票據(jù)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，屬于（）。

A.票據(jù)關(guān)系B.票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系C.民法上的票據(jù)關(guān)系D.民法上的非票據(jù)關(guān)系

12.2013年5月1日，銀河家電商城進(jìn)行附獎贈促銷，設(shè)三個等次的現(xiàn)金獎，其中－等獎10000元。5月3日，被縣工商局發(fā)現(xiàn)，以其違反《反不正當(dāng)競爭法》所設(shè)定的獎勵的最高限額，責(zé)令停止違法行為，并處罰款。根據(jù)規(guī)定，《反不正當(dāng)競爭法》所規(guī)定的獎勵的最高限額是（）元。

A.9000B.8000C.5000D.4000

13.甲公司2015年將自行開發(fā)的一項(xiàng)專利權(quán)轉(zhuǎn)讓，取得轉(zhuǎn)讓收入1000萬元，與該項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的成本和費(fèi)用為300萬元。甲公司應(yīng)納企業(yè)所得稅為（）萬元

A.12.5B.25C.75D.150

14.某上市公司擬聘任獨(dú)立董事一名，甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學(xué)同學(xué)，乙為該公司中持股7%的某國有企業(yè)的負(fù)責(zé)人，丙曾任該公司財務(wù)部經(jīng)理，半年前離職，丁為某大學(xué)法學(xué)院教授、兼職擔(dān)任該公司子公司的法律顧問。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的是()。

A.甲B.乙C.丙D.丁

15.

16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于發(fā)起人轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份限制的表述中，正確的是()。

A.自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

17.下列關(guān)于訴訟時效的表述中，不正確的是（）。

A.當(dāng)事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應(yīng)對訴訟時效問題進(jìn)行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進(jìn)行裁判

B.當(dāng)事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持；但其基于新的證據(jù)能夠證明對方當(dāng)事人的請求權(quán)已過訴訟時效期間的情形除外

C.基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)，對方當(dāng)事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持

D.訴訟時效期間屆滿，債權(quán)人的債權(quán)隨之消滅

18.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額一定比例以上的限制類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項(xiàng)目，該比例為()。

A．50%

B．70%

C．60%

D．40%

19.甲私刻乙公司的財務(wù)專用章，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。當(dāng)戊主張票據(jù)權(quán)利時，下列表述中正確的是（）。A.甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任B.乙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任C.丙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.丁不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

20.

第

24

題

下列選項(xiàng)中，屬于個人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形的有（）。

A.投資人決定解散B.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照C.投資人死亡或者被宣告死亡，投資人沒有法定繼承人D.企業(yè)經(jīng)營期限屆滿

21.下列關(guān)于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取

B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)列為公司法定公積金

D.對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制

22.

23.某企業(yè)被認(rèn)定為國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)。2015年該企業(yè)的利潤總額為50萬元，固定資產(chǎn)折舊多計提了3萬元，營業(yè)外支出中列支了交通違章罰款1萬元。不考慮其他納稅調(diào)整與稅收優(yōu)惠事項(xiàng)。2015年該企業(yè)應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅稅額為()萬元。

A.8.1B.6.9C.10.8D.7.05

24.某個人獨(dú)資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，根據(jù)個人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列處理方式中，正確的是()。

A.不再清償

B.以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償

C.以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任

25.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于應(yīng)繳納增值稅的混合銷售行為的是（）

A.某建材商店在銷售建材的同時又為其他客戶提供裝飾勞務(wù)

B.某汽車制造公司在銷售汽車的同時又為該客戶提供修理勞務(wù)

C.某塑鋼門窗銷售商店在銷售塑鋼門窗的同時又為該客戶提供安裝服務(wù)

D.某飯店提供餐飲服務(wù)的同時向該顧客銷售酒水

26.下列各項(xiàng)中，依據(jù)企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定可計提折舊的生物資產(chǎn)是（）。A.經(jīng)濟(jì)林B.防風(fēng)固沙林C.用材林D.存欄待售的牲畜

27.

第

8

題

某化妝品廠為增值稅一般納稅人，設(shè)有～非獨(dú)立核算的門市部，2009年5月該廠將生產(chǎn)的一批香水交門市部銷售，計價140萬元。銷售柜臺將其零售，取得含稅銷售額177．22萬元。該項(xiàng)業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的消費(fèi)稅額為（）。

28.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，被代理人出具的授權(quán)委托書授權(quán)不明的，應(yīng)當(dāng)由（）。

A.被代理人對第三人承擔(dān)民辮責(zé)任。代理人不負(fù)責(zé)任

B.代理人對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，被代理人不負(fù)責(zé)任

C.被代理人對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任

D.先由代理人對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人無法承擔(dān)責(zé)任的，由被代理人承擔(dān)責(zé)任

29.

第

19

題

根據(jù)我國《會計法》的規(guī)定，外來原始憑證的金額有錯誤時，應(yīng)當(dāng)采取的正確做法是（）。

A.由出具單位重開

B.由出具單位更正并加蓋出具單位印章

C.由接受單位更正并加蓋接受單位印章

D.由經(jīng)辦人員更正并加蓋經(jīng)辦人員印章

30.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（）。

A.一個法人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

C.一個自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)侄公司

D.債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財產(chǎn)與其股東自己的財產(chǎn)相混同的，一人有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

二、多選題(20題)31.第

28

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，國有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的是（）。

A.增加或者減少注冊資本B.合并、分立、解散C.發(fā)行公司債券D.修改公司章程

32.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人出資形式的表述中，正確的是()。.

A.普通合伙人可以以知識產(chǎn)權(quán)出資.

B.有限合伙人可以以實(shí)物出資.

C.普通合伙人可以以土地使用權(quán)出資.

D.有限合伙人可以以勞務(wù)出資.

33.第

40

題

《企業(yè)破產(chǎn)法》施行后，破產(chǎn)人在《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之日前所欠職工的下列費(fèi)用，未能足額清償?shù)模砸?guī)定的特定財產(chǎn)優(yōu)先于對該特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償?shù)挠校ǎ?/p>

A.傷殘補(bǔ)助B.應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險C.應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本醫(yī)療保險D.房租補(bǔ)貼

34.

第

32

題

乙公司欠甲公司30萬元的到期貨款，同時甲公司又欠乙公司20萬元的到期貨款。甲公司在2006年9月18日與丙公司簽訂書面協(xié)議，轉(zhuǎn)讓其對乙公司的30萬元債權(quán)。2006年9月24日，乙公司接到甲公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓債權(quán)的通知后，便主張20萬元的抵銷權(quán)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲公司與丙公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于9月24日生效

B.乙公司接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，即負(fù)有向丙公司清償30萬元的義務(wù)

C.乙公司可以向丙公司主張20萬元的抵銷權(quán)

D.丙公司可以就30萬元債務(wù)的清償，要求甲公司和乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任

35.人民法院于2000年9月10日受理某國有企業(yè)破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時，下列選項(xiàng)中，清算組可依法行使撤銷權(quán)的有()。

A.該企業(yè)于2000年3月1日對應(yīng)于同年10月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.該企業(yè)上級主管部門于2000年4月1日從該企業(yè)無償調(diào)出價值10萬元的機(jī)器設(shè)備

C.該企業(yè)于2000年5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)

D.該企業(yè)于2000年7月10日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉(zhuǎn)讓他人

36.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于使用填開增值稅專用發(fā)票的情形中，不正確的有()。

A.全部聯(lián)次一次填開，上、下聯(lián)的內(nèi)容和金額一致

B.發(fā)票聯(lián)和抵扣聯(lián)加蓋出具單位財務(wù)專用章

C.如填寫有誤.在涂改處加蓋財務(wù)專用章

D.經(jīng)單位負(fù)責(zé)人同意，拆本使用增值稅專用發(fā)票

37.甲公司與乙公司簽訂了一份買賣合同，合同內(nèi)容對甲公司顯失公平。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列處理意見正確的有()。

A.該合同屬于可撤銷的合同

B.該合同屬于無效合同

C.該合同被撤銷后，乙公司因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還

D.甲公司在知道撤銷事由之后2年后申請撤銷該合同，人民法院不再保護(hù)

38.從2004年7月1日起，國家對東北地區(qū)某些行業(yè)的增值稅一般納稅人擴(kuò)大增值稅抵扣范圍，下列項(xiàng)目中，準(zhǔn)予抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的有()。A.A.購進(jìn)固定資產(chǎn)

B.用于自制固定資產(chǎn)的應(yīng)稅勞務(wù)

C.為固定資產(chǎn)所支付的運(yùn)輸費(fèi)用

D.通過融資租賃方式取得的固定資產(chǎn)

39.一般納稅人銷售自產(chǎn)的貨物中，可選擇按照簡易辦法依照6％征收率計算繳納增值稅的有（）。

A.縣及縣級以下小型水力發(fā)電單位生產(chǎn)的電力

B.建筑用和生產(chǎn)建筑材料所用的石料

C.以自己采掘的砂、土、石料或其他礦物連續(xù)生產(chǎn)的粘土實(shí)心磚

D.自來水

40.政府采購人或者采購代理機(jī)構(gòu)不得以不合理的條件對供應(yīng)商實(shí)行差別待遇或者歧視待遇。下列選項(xiàng)中，屬于該情形的有()。

A.設(shè)定的資格、技術(shù)、商務(wù)條件與采購項(xiàng)目的具體特點(diǎn)和實(shí)際需要不相適應(yīng)或者與合同履行無關(guān)

B.就同一采購項(xiàng)目向供應(yīng)商提供有差別的項(xiàng)目信息

C.非法限定供應(yīng)商的所有制形式、組織形式或者所在地

D.對供應(yīng)商采取不同的資格審查或者評審標(biāo)準(zhǔn)

41.第

33

題

甲、乙、丙三個國有企業(yè)于2004年4月1日共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2005年1月31日，A公司召開股東會。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.選舉和更換全部董事B.議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損方案C.解聘公司經(jīng)理D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案

42.

第

37

題

法律責(zé)任分為賠償性責(zé)任和懲罰性責(zé)任。下列選項(xiàng)中，屬于賠償性責(zé)任的有（）。

43.甲為其一塊名貴金表在乙保險公司辦理了足額財產(chǎn)保險。某日，甲將該金表放在辦公桌上，被同事丙不慎摔壞。根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.如果乙保險公司向甲支付了賠償保險金，則甲可以再向丙索賠

B.如果乙保險公司向甲支付了賠償保險金，則甲不得再向丙索賠

C.在乙保險公司未賠償保險金之前，如果甲放棄了對丙索賠的權(quán)利，則乙保險公司不再承擔(dān)賠償保險金的責(zé)任

D.在乙保險公司向甲賠償保險金之后，如果甲未經(jīng)乙保險公司同意放棄對丙請求賠償?shù)臋?quán)利的，該行為無效

44.

45.

第

39

題

根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列收入中可以免征企業(yè)所得稅的有（）。

46.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)

47.某普通合伙企業(yè)成立時，下列人員不能成為合伙人的有()。

A.甲聲明對企業(yè)的債務(wù)最多只承擔(dān)1萬元的責(zé)任

B.乙是國家公務(wù)員，以自己8歲的兒子的名義入伙

C.丙是l年前被開除的警察

D.丁于3個月前剛被刑滿釋放

48.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列出口貨物中，免稅但不退稅的有（）

A.古舊圖書B.避孕藥品C.來料加工復(fù)出口的貨物D.國家計劃內(nèi)出口的石油

49.

50.

第

40

題

公司甲與工廠乙簽訂一份合同，在執(zhí)行中，發(fā)現(xiàn)對標(biāo)的物的質(zhì)量有重大誤解，雙方當(dāng)事人的權(quán)利是（）。

A.都有權(quán)向?qū)Ψ叫娲撕贤瑹o效

B.都有權(quán)向?qū)Ψ叫娲酥饕獥l款無效

C.都有權(quán)請求仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷

D.都有權(quán)請求人民法院予以變更或者撤銷

三、判斷題(10題)51.債權(quán)人甲與債務(wù)人乙約定由乙向丙履行債務(wù)，乙未履行，則乙應(yīng)向丙承擔(dān)違約責(zé)任。（）

A.是B.否

52.

A.是B.否

53.《增值稅一般納稅人資格認(rèn)定管理辦法》適用于一般納稅人資格認(rèn)定和認(rèn)定以后的資格管理。()

A.是B.否

54.新人伙的有限合伙人對人伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

A.是B.否

55.甲、乙、丙三人設(shè)立－家普通合伙企業(yè)，后甲將其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，僅僅通知了丙，但是沒有征得丙的同意，那么甲、乙之間的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。（）

A.是B.否

56.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。()

A.是B.否

57.保險公司被接管后，保險公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系由接管組承繼。（）

A.是B.否

58.沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由被代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

59.法定公積金按照稅后利潤的10%提取，當(dāng)法定公積金累計額為注冊資本的25%以上時可以不再提取。（）

A.是B.否

60.我國現(xiàn)行增值稅類型屬于收入型增值稅。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.A公司擬向B公司訂購一批辦公用品，授權(quán)本單位員工甲攜帶一張記載有A單位簽章、出票日期為2005年10月19日、票面金額為30萬元的轉(zhuǎn)賬支票前往采購。10月20日，甲代表A公司與B公司簽訂了一份價值30萬元的買賣合同。該合同約定，A公司于合同簽訂當(dāng)日以支票方式一次付款；B公司應(yīng)當(dāng)于11月20日前向A公司交付所購全部辦公用品。甲在向B公司交付支票時，聲明該支票未記載收款人，由B公司自己填寫。

B公司在收到該支票后，未在該支票收款人欄內(nèi)記載自己的名稱。2005年10月22日，B公司在與C公司的買賣合同中，直接將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。10月24日持票人C公司向D銀行提示付款，10月26日，D銀行通知C公司，該支票款項(xiàng)已到賬，但卻不能支取使用。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)A公司交付給B公司的支票未記載收款人，該支票是否有效?并說明理由。

(2)B公司將未記載收款人的支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)D銀行通知C公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立?并說明理由。

62.甲企業(yè)為增值稅一般納稅人，2017年4月生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)如下：

(1)進(jìn)口設(shè)備一臺，關(guān)稅完稅價格為72000元，已取得海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書;設(shè)備入關(guān)后為運(yùn)回企業(yè)所在地支付運(yùn)費(fèi)，取得運(yùn)輸公司開具的增值稅專用發(fā)票注明運(yùn)費(fèi)1600元，稅額176元。

(2)購進(jìn)生產(chǎn)用A材料，取得增值稅專用發(fā)票上注明的金額800000元，稅額136000元。同時，取得的增值稅專用發(fā)票上注明運(yùn)費(fèi)金額50000元，稅額5500元;取得增值稅專用發(fā)票上注明裝卸費(fèi)30000元，稅額1800元。

(3)銷售自產(chǎn)B產(chǎn)品給某專賣店，收取不含稅銷售額1560000元;同時，取得運(yùn)輸公司開具的增值稅專用發(fā)票，注明運(yùn)費(fèi)120000元，稅額13200元。

(4)直接向消費(fèi)者個人零售B產(chǎn)品，并開具普通發(fā)票，取得含稅銷售額836550元。

(5)月末盤存時發(fā)現(xiàn)，由于管理不善當(dāng)月購進(jìn)的A材料有2.5%被盜，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)作為損失處理。

已知：關(guān)稅稅率12%，設(shè)備、A材料、B產(chǎn)品均適用17%增值稅稅率;上述業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)票據(jù)均已通過主管稅務(wù)機(jī)關(guān)比對認(rèn)證。

要求：

根據(jù)上述資料，回答下列問題。

(1)請計算甲企業(yè)進(jìn)口設(shè)備應(yīng)繳納的增值稅;

(2)請計算甲企業(yè)2017年4月的銷項(xiàng)稅額;

(3)請計算甲企業(yè)2017年4月應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納的增值稅。

63.6月20日甲、乙公司簽訂100萬元的買賣合同，7月1日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請，同時指定乙會計師事務(wù)所擔(dān)任管理人。該買賣合同甲、乙公司均未履行。

要求：根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)對于甲、乙公司均未履行的買賣合同，管理人應(yīng)如何處理?

(2)該買賣合同在什么情況下視為解除?

(3)如果管理人決定解除合同;給乙公司造成10萬元的經(jīng)濟(jì)損失，該損失應(yīng)如何處理?

(4)如果管理人決定繼續(xù)履行合同，乙公司按照合同約定發(fā)貨后，100萬元的貨款應(yīng)如何支付?

(5)在第一次債權(quán)人會議召開前，管理人是否可以自行決定繼續(xù)履行該合同?并說明理由。

64.

第

58

題

北京的甲公司和上海的乙公司于2002年4月1日在天津簽訂了一份100萬元的買賣合同。根據(jù)合同約定，甲公司應(yīng)當(dāng)在2002年5月1日之前在天津向乙公司交貨，乙公司在5月10日前付款。4月30日，甲公司按照合同約定交貨，但乙公司拒絕支付貨款。經(jīng)交涉無效后，甲公司準(zhǔn)備對乙公司提起訴訟。

要求：根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）甲公司應(yīng)當(dāng)在什么時間之前提起訴訟？并說明理由。

（2）甲公司可以在何地的人民法院提起訴訟？并說明理由。

（3）如果乙公司對人民法院的二審判決拒絕執(zhí)行的，甲公司申請強(qiáng)制執(zhí)行的期限有多長？并說明理由。

65.甲公司專營A地至B地的旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)。2006年11月1日，由于正值客運(yùn)淡季，甲公司將一使用空調(diào)車的班次取消，購買了該班次車票的旅客被合并至沒有空調(diào)的普通客車中。該批旅客認(rèn)為甲公司的做法不合理，要求退還部門票款，但甲公司以近期多雨霧、路不好走，兩種票價金額相差不大為由，不同意退還相差部分的票款。

當(dāng)車行至某段山路時，司機(jī)因故采取了急剎車措施。乘客乙被甩到車內(nèi)地板上摔傷。乘客乙經(jīng)醫(yī)院診斷鑒定為腰椎壓縮性骨折，要求甲公司承擔(dān)醫(yī)藥費(fèi)及其他相差損失。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲公司不退還部分旅客票款的行為是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

(2)甲公司應(yīng)否對乘客乙受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任？簡要說明理由。

五、綜合題(5題)66.(11)H公司、K公司拒絕收購其余15%股份的做法是否合法？簡要說明理由。

67.2013年6月，甲公司將一臺價值900萬元的機(jī)床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：保管期限自6月21日至10月20日，保管費(fèi)用2萬元，由甲公司在保管到期提取機(jī)床時一次付清。8月，甲公司急需向丙公司購進(jìn)一批原材料，但因資金緊張，暫時無法付款。經(jīng)丙公司同意，甲公司以機(jī)床作抵押，購人丙公司原料。雙方約定：至12月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權(quán)將機(jī)床變賣，以其價款抵償原材料款。10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同（該轉(zhuǎn)讓機(jī)床的情況已經(jīng)過丙公司同意），雙方約定：甲公司將該機(jī)床作價860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。10月下旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況惡化（有證據(jù)證明），于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔(dān)保，丁公司沒有給予任何答復(fù)。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題。（1）如果甲公司到期不支付機(jī)床保管費(fèi)，乙倉庫可以行使什么擔(dān)保權(quán)?（2）甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機(jī)床是否合法?說明理由。轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)如何處理?（3）甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同?說明理由。（4）甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同?說明理由。

68.某報社記者深度采訪后，報道了A上市公司(以下簡稱“A公司”)上市前改制重組以及上市后發(fā)生的一系列情況：

(1)A公司是于2007年在對B有限責(zé)任公司(以下簡稱“B公司”)整體改制的基礎(chǔ)上設(shè)立的股份有限公司。B公司改制時，以其截止于2007年6月30日經(jīng)審計確認(rèn)的凈資產(chǎn)額7500萬元為基礎(chǔ)折為7000萬股；A公司設(shè)立時，發(fā)起人為甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名獨(dú)立董事，其中1名獨(dú)立董事系乙在某大學(xué)擔(dān)任教授的父親王某。

(2)2009年12月28日，A公司召開臨時股東大會。審議收購C公司下屬資產(chǎn)事項(xiàng)，C公司作為關(guān)聯(lián)方，回避投票寢決，丁投了反對票，但該次會議通過了該收購事項(xiàng)。12月29日，A公司公告了上述臨時股東大會決議。隨后，

A公司股票價格持續(xù)上漲。2010年1月11日，丁向A公司董事會發(fā)函，稱其對前述公司重大資產(chǎn)收購行為持有異議，要求A公司收購其所持本公司股份，但A公司董事會未同意丁的要求。

(3)2010年4月1日，丁向中國證監(jiān)會舉報稱：A公司的獨(dú)立董事王某于2009年12月25日買入A公司股票2萬股，至今持有；持有A公司4％股份的甲于2009年12月30日買人A公司股票3萬股，于2010年1月8日賣出，獲利5萬元。丁認(rèn)為王某和甲都存在內(nèi)幕交易行為。

(4)2010年6月，丁擬將其持有的A公司的發(fā)起人股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給D公司，C公司表示反對。最終丁和乙于2010年12月3日簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的7％股份全部轉(zhuǎn)讓給乙，乙在原來持有A公司51％股份的基礎(chǔ)上增加持股比例至58％。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)王某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并說明理由。

(2)2010年1月，A公司董事會拒絕收購丁持有的本公司股份的行為是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(3)王某于2009年12月25日買人A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

(4)甲于2009年12月30日買人A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

(5)丁于2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司，是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

69.甲上市公司章程規(guī)定對外投資超過1億元、對外提供擔(dān)保超過1000萬元由股東大會作出決議。董事會成員共7人，董事長王某持有公司股票10000股。在召開的例行董事會會議中，董事會通過以下決議：(1)為子公司乙公司2000萬元的債務(wù)提供擔(dān)保。(2)向丙公司作出投資1億元的決定。甲上市公司的董事趙某為丙公司的總經(jīng)理。董事張某未出席會議，兩項(xiàng)決議董事錢某和黃某均投反對票并記載在會議記錄上。乙公司到期無法歸還債務(wù)，甲公司因此承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。監(jiān)事會認(rèn)為甲公司的損失應(yīng)該由除錢某和黃某外與會董事承擔(dān)賠償責(zé)任。董事王某于2021年7月1日通過其妻子賬戶購入3000股股票，2021年10月8日將甲公司股票3000股轉(zhuǎn)讓，獲利1萬元，董事會決定收回王某的1萬元所得。持有10％表決權(quán)的股東孫某直接召集了股東大會，會上通過了合并丁公司的決議．持有8％表決權(quán)的股東肖某投了反對票，要求公司回購其所持有股票，但公司以該股東持股不足10％為由拒絕其請求。要求：根據(jù)上述資料和《公司法》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)董事會是否有權(quán)收回王某的所得?請說明理由。(2)向丙公司作出投資1億元的決議是否能依法通過?請說明理由。(3)為子公司提供擔(dān)保決議是否可以由董事會作出?請說明理由。(4)監(jiān)事會對甲公司損失承擔(dān)的主張是否正確?請說明理由。(5)孫某是否有權(quán)直接召集股東大會?請說明理由。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由是否成立?請說明理由。

70.A企業(yè)書面授權(quán)其代理人郭某以4.00～4.20元的單價對外簽訂買賣合同。但郭某在與B的合同談判過程中，認(rèn)為A企業(yè)的最高授權(quán)價格仍比正常的市場價格低，于是在與B企業(yè)反復(fù)磋商下，2012年4月1日與B企業(yè)簽訂了單價為4.50元、合同標(biāo)的額為200萬元的買賣合同。最近3年，B企業(yè)一直通過郭某與A企業(yè)簽訂買賣合同，但B企業(yè)并不知道在該買賣合同中代理人郭某已超越了其代理權(quán)。根據(jù)合同約定，A企業(yè)在2012年7月1日～5日期間向B企業(yè)提供全部貨物，B企業(yè)收到貨物的10天內(nèi)對貨物進(jìn)行檢驗(yàn).并于8月1日前向A企業(yè)支付全部貨款200萬元。2012年7月5日，A企業(yè)按照合同約定將全部貨物交給B企業(yè)，B企業(yè)與7月7日對貨物進(jìn)行檢驗(yàn)時，發(fā)現(xiàn)部分貨物質(zhì)量有問題，但未通知A企業(yè)。8月2日.A企業(yè)要求B企業(yè)支付200萬元的貨款，B企業(yè)以部分貨物質(zhì)量有問題為由表示拒絕。A企業(yè)在對B企業(yè)的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，B企業(yè)拒絕付款的真正原因是B企業(yè)已喪失支付能力，同時，B企業(yè)享有對C企業(yè)的到期債權(quán)200萬元，由于B企業(yè)管理混亂，B企業(yè)一直沒有對C企業(yè)主張其債權(quán)。2012年8月20日，A企業(yè)向人民法院請示以自己的名義代位行使B企業(yè)對C企業(yè)的到期債權(quán)200萬元。人民法院經(jīng)審理后認(rèn)定代位權(quán)成立，A企業(yè)勝訴。法院判決由C企業(yè)向A企業(yè)履行清償債務(wù)義務(wù)，同時A與B、B與C的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅。2012年9月10日，A企業(yè)為C企業(yè)的銀行貸款業(yè)務(wù)提供保證擔(dān)保，A企業(yè)與銀行簽訂的保證合同中未注明擔(dān)保方式和保證期間。2012年10月5日，A企業(yè)以自己的一輛別克汽車作為抵押向銀行申請貸款，10月6日同時與銀行簽訂了車輛抵押合同和借款合同，10月7日A企業(yè)在車輛登記管理部門辦理了抵押登記。要求：根據(jù)合同法律制度和擔(dān)保法律制度的有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題。（1）A、B企業(yè)的買賣合同是否成立?說明理由。（2）B企業(yè)拒絕付款的理由是否成立?說明理由。（3）人民法院的判決是否符合有關(guān)規(guī)定?說明理由。（4）如A企業(yè)代位權(quán)訴訟的訴訟費(fèi)為2萬元，該訴訟費(fèi)應(yīng)由誰承擔(dān)?說明理由。（5）A企業(yè)為C企業(yè)提供的保證屬于什么形式?說明理由。保證期間如何界定?（6）A企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同何時生效?說明理由。

六、問答題(1題)71.若b公司向前手行使追索權(quán)，誰可以拒絕承擔(dān)責(zé)任?說明理由。

參考答案

1.D合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔(dān)，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

2.D本題考核普通合伙人的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，故D選項(xiàng)正確。

3.B本題考核保險合同的分類。不定值保險合同是指投保人和保險人未約定保險標(biāo)的的保險價值，保險標(biāo)的發(fā)生損失時，以保險事故發(fā)生時保險標(biāo)的的實(shí)際價值為賠償計算標(biāo)準(zhǔn)的保險合同。由于人身保險不存在保險價值問題，這種分類只適用于財產(chǎn)保險合同。

4.B遠(yuǎn)期匯票的持票人對“出票人、承兌人”的追索權(quán)，消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日（2012年3月20日）起算；見票即付的匯票，自出票日起算。

【知識點(diǎn)】票據(jù)法基礎(chǔ)理論（P220）

5.C本題考核有限合伙人退伙時應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

6.D平均收賬期=10×40%+30×60%=22(天)。

7.C甲公司換入房產(chǎn)的入賬成本＝70－8＋100×17%＋100×10%＋2＝91（萬元）；

8.D票據(jù)一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起作用。

9.C生產(chǎn)和銷售免征增值稅貨物或勞務(wù)的納稅人要求放棄免稅權(quán)，應(yīng)以書面形式提交放棄免稅權(quán)聲明，報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，選項(xiàng)A表述中的“口頭形式”錯誤；納稅人已經(jīng)放棄免稅權(quán)，其生產(chǎn)銷售的全部增值稅應(yīng)稅貨物或勞務(wù)均按照適用稅率征稅，不得選擇某一免稅項(xiàng)目放棄免稅權(quán)，也不得根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務(wù)放棄免稅權(quán)，選項(xiàng)B、D錯誤。

10.D普通合伙人(絕對)不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

11.B付款人付款后請求持票人交還票據(jù)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，屬于《票據(jù)法》上的非票據(jù)關(guān)系。

12.C本題考核不當(dāng)附獎贈促銷。根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》的規(guī)定，附獎贈促銷最高獎的金額不得超過5000元。

13.B在本題中，技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得為700萬元（1000－300），其中500萬元以內(nèi)的部分免征企業(yè)所得稅，超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅，甲公司應(yīng)納企業(yè)所得稅＝（700－500）×50%×25%＝25（萬元）。

綜上，本題應(yīng)選B。

14.A(1)選項(xiàng)A：現(xiàn)在或最近1年內(nèi)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事；在本題中，大學(xué)同學(xué)既非直系親屬，亦非主要社會關(guān)系；(2)選項(xiàng)B：現(xiàn)在或最近1年內(nèi)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事；(3)選項(xiàng)C：現(xiàn)在或最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事；(4)選項(xiàng)D：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。

15.A

16.A發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

17.D訴訟時效期間屆滿并不消滅實(shí)體權(quán)利（債權(quán)人的債權(quán)并不消滅）。

18.B

19.A（１）選項(xiàng)Ａ：偽造人甲在票據(jù)上根本沒有以自己名義簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（２）選項(xiàng)Ｂ：被偽造人乙公司在票據(jù)上沒有真實(shí)簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（３）選項(xiàng)ＣＤ：丙和丁屬于在票據(jù)上真實(shí)簽章的人，仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

20.ABC本題考核個人獨(dú)資企業(yè)解散的情形。個人獨(dú)資企業(yè)沒有經(jīng)營期限的約定，解散的情形中不包括企業(yè)經(jīng)營期限屆滿。

【該題針對“個人獨(dú)資企業(yè)的解散情形”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

21.B根據(jù)規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取，故選項(xiàng)B正確；提取公積金制度是國家規(guī)定的一項(xiàng)強(qiáng)制性制度，各國公司法一般都有規(guī)定，故選項(xiàng)A錯誤；股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金，故選項(xiàng)C錯誤；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％，故選項(xiàng)D錯誤。

22.A

23.A交通違章罰款屬于行政性質(zhì)的罰款，不得在計算企業(yè)所得稅前扣除。2015年該企業(yè)應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅稅額=(50+3+1)×15%=8.1(萬元)。

24.D(1)個人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任，選項(xiàng).AB錯誤；(2)個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)，與家庭共有財產(chǎn)無關(guān)，選項(xiàng)C錯誤。

25.C（1）選項(xiàng)A:屬于兼營行為；（2）選項(xiàng)B:銷售汽車、修理汽車均繳納增值稅，不屬于混合銷售行為；（3）選項(xiàng)C:屬于混合銷售行為，根據(jù)商店的主營業(yè)務(wù)一并繳納增值稅；（4）選項(xiàng)D:屬于混合銷售行為，根據(jù)飯店的主營業(yè)務(wù)一并繳納營業(yè)稅。

26.A生物資產(chǎn)分為消耗性生物資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和公益性生物資產(chǎn)。其中生產(chǎn)性生物資產(chǎn)可計提折舊。生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，是指為產(chǎn)出農(nóng)產(chǎn)品、提供勞務(wù)或出租等目的而持有的生物資產(chǎn)，包括經(jīng)濟(jì)林、薪炭林、產(chǎn)畜和役畜等。

27.A本題考核消費(fèi)稅的特殊計稅規(guī)定。納稅人通過自設(shè)非獨(dú)立核算門市部銷售的自產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品，應(yīng)當(dāng)按照門市部對外銷售額或者銷售數(shù)量計算征收消費(fèi)稅。所以應(yīng)納消費(fèi)稅=177．22÷(1+17%)×30%=45．44(萬元)

28.C授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

29.A解析：本題考核外來原始憑證金額有錯誤的處理。根據(jù)規(guī)定，原始憑證金額有錯誤的，應(yīng)當(dāng)由出具單位重開，不得在原始憑證上更正。

30.C(1)選項(xiàng)AC：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但該規(guī)定不適用于“法人”；(2)選項(xiàng)8：一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付；(3)選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司的股東(而非債權(quán)人)不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

31.ABC國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，授權(quán)公司董事會行使部分股東權(quán)利，但是公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

32.ABC.【答案】ABC.【解析】選項(xiàng)D：只有“普通合伙人”可以勞務(wù)出資。

33.ABC本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)事宜的特殊規(guī)定。《企業(yè)破產(chǎn)法》施行后，破產(chǎn)人在《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金，依照規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠郑砸?guī)定的特定財產(chǎn)優(yōu)先于對該特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償。

34.BC(1)選項(xiàng)A：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。因此，甲公司和丙公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在甲、丙公司內(nèi)部從簽訂時(9月18日)就生效了，而對債務(wù)人乙必須要經(jīng)過通知才生效。(2)選項(xiàng)B：乙公司接到通知以后，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人乙生效，因此乙負(fù)有向丙清償?shù)牧x務(wù)。(3)選項(xiàng)C：債務(wù)人對債權(quán)人享有的抵銷權(quán)，不受債權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響。

35.BCD解析：本題所述后三種情形均發(fā)生在法院受理破產(chǎn)案件前六個月至破產(chǎn)宣告期間，符合《破產(chǎn)法》第35條所列情形，清算組可依法行使撤銷權(quán)。A選項(xiàng)所述情形未發(fā)生在上述______期間，因此清算組不可行使撤銷權(quán)。

36.CD解析：增值稅發(fā)票如果填寫錯誤，應(yīng)該重新開具，不得涂改，因此選項(xiàng)C是錯誤的；法律規(guī)定不得拆本使用增值稅專用發(fā)票，因此選項(xiàng)D是錯誤的。

37.ACD本題考核可撤銷或可變更的合同。顯失公平的合同屬于可撤銷或可變更的合同；可撤銷的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

38.ABC解析：通過融資租賃方式取得的固定資產(chǎn)，出租方按照相關(guān)規(guī)定繳納增值稅的，才準(zhǔn)予抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。

39.ABD本題考核增值稅征收率。一般納稅人銷售以自己采掘的砂、土、石料或其他礦物連續(xù)生產(chǎn)的磚、瓦、石灰（不含粘土實(shí)心磚、瓦），可選擇按照簡易辦法依照6％征收率計算繳納增值稅。

40.ABCD本題考核政府采購法的相關(guān)規(guī)定。采購人或者采購代理機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，屬于以不合理的條件對供應(yīng)商實(shí)行差別待遇或者歧視待遇：(1)就同一采購項(xiàng)目向供應(yīng)商提供有差別的項(xiàng)目信息；(2)設(shè)定的資格、技術(shù)、商務(wù)條件與采購項(xiàng)目的具體特點(diǎn)和實(shí)際需要不相適應(yīng)或者與合同履行無關(guān)；(3)采購需求中的技術(shù)、服務(wù)等要求指向特定供應(yīng)商、特定產(chǎn)品；(4)以特定行政區(qū)域或者特定行業(yè)的業(yè)績、獎項(xiàng)作為加分條件或者中標(biāo)、成交條件；(5)對供應(yīng)商采取不同的資格審查或者評審標(biāo)準(zhǔn)；(6)限定或者指定特定的專利、商標(biāo)、品牌或者供應(yīng)商；(7)非法限定供應(yīng)商的所有制形式、組織形式或者所在地；(8)以其他不合理?xiàng)l件限制或者排斥潛在供應(yīng)商。

41.ACD《公司法》第三十八條股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(十)修改公司章程；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。(北京安通學(xué)校提供)

42.AB本題考核經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的具體類型。民法上的損害賠償、稅法上的滯納金等，一般都被看作是賠償性或稱補(bǔ)償性責(zé)任的形式。

43.BCD（1）選項(xiàng)AB:代位求償制度是損失補(bǔ)償原則的體現(xiàn)，損失補(bǔ)償原則的核心是，被保險人所得賠償不得超過其因保險事故所遭受的實(shí)際損失，被保險人不能因保險關(guān)系而獲得額外利益，被保險人因第三者的過錯遭受損失并獲得保險人賠償后，如果還有權(quán)向第三者索賠，則被保險人所得將超過其遭受的實(shí)際損失，因此，被保險人獲得保險賠償后，應(yīng)當(dāng)將其享有的向第三者索賠的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給保險人；（2）選項(xiàng)C:因第三者對保險標(biāo)的的損害而造成的保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償?shù)臋?quán)利的，保險人不承擔(dān)賠償保險金的責(zé)任；（3）選項(xiàng)D:保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對第三者請求賠償權(quán)利的，該行為無效。

44.ABC

45.ACD本題考核的是企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的有關(guān)規(guī)定。選項(xiàng)B屬于其他收入，要按規(guī)定征收企業(yè)所得稅。

46.BCD合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，而不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。

47.AB本題考核普通合伙人的資格。(1)普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)普通合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。

48.ABC選項(xiàng)A、B、C，屬于出口免稅但不退稅；

選項(xiàng)D，國家計劃內(nèi)出口的卷煙屬于出口免稅但不退稅，不包括國家計劃內(nèi)出口的石油。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

免稅但不予退稅的情形：

（1）增值稅小規(guī)模納稅人出口的貨物；

（2）避孕藥品和用具，古舊圖書；

（3）軟件產(chǎn)品；

（4）含黃金、鉑金成分的貨物，鉆石及其飾品；

（5）國家計劃內(nèi)出口的卷煙；

（6）非出口企業(yè)委托出口的貨物；

（7）來料加工復(fù)出口的貨物等。

49.ABC

50.CD本題考核點(diǎn)是可撤銷合同。《合同法》規(guī)定，因重大誤解訂立的合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)撤銷或者變更。

51.N。債務(wù)人乙未向第三人丙履行債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人乙“向債權(quán)人甲”承擔(dān)違約責(zé)任。

52.Y

53.Y

54.N新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳”的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

55.N本題考核普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。合伙企業(yè)合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，無須征得其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

56.Y

57.N被接管的保險公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不因接管而變化。

58.N本題考核票據(jù)行為的代理。沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

59.N法定公積金按照稅后利潤的10%提取，當(dāng)法定公積金累計額為注冊資本的50%以上時可以不再提取。

60.N我國原來開征的是生產(chǎn)型增值稅，2009年1月1日后全面改征消費(fèi)型增值稅，即我國現(xiàn)行增值稅類型屬于消費(fèi)型增值稅。

因此，本題表述錯誤。

61.(1)該支票有效。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記。(2)乙公司將未記載收款人的支票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定支票的金額、收款人名稱未補(bǔ)記前不得背書轉(zhuǎn)讓和提示付款。(3)丁銀行的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定：出票人在付款人處的存款足以支付支票金額時付款人應(yīng)當(dāng)在見票當(dāng)日足額付款。(1)該支票有效。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記。(2)乙公司將未記載收款人的支票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的金額、收款人名稱未補(bǔ)記前，不得背書轉(zhuǎn)讓和提示付款。(3)丁銀行的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定：出票人在付款人處的存款足以支付支票金額時，付款人應(yīng)當(dāng)在見票當(dāng)日足額付款。62.(1)甲企業(yè)進(jìn)口設(shè)備應(yīng)繳納的增值稅=72000×(1+12%)×17%=13708.8(元);(2)甲企業(yè)2017年4月的銷項(xiàng)稅額=1560000×17%+836550÷(1+17%)×17%=386750(元);

【解析】一般納稅人“銷售”貨物，不論向購買方開具增值稅專用發(fā)票，還是開具普通發(fā)票，均應(yīng)依法確認(rèn)銷項(xiàng)稅額;在“購進(jìn)”時才考慮取得普通發(fā)票的，不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額(有特殊規(guī)定除外)。

(3)甲企業(yè)2017年4月應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納的增值稅=386750-13708.8-176-(136000+5500+1800)×(1-2.5%)-13200=219947.7(元)。

【解析】一般納稅人“支付”的運(yùn)費(fèi)，不論是采購過程中支付的運(yùn)費(fèi)，還是銷售過程中支付的運(yùn)費(fèi)，應(yīng)考慮能否抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額;而“收取”的運(yùn)費(fèi)，則應(yīng)考慮如何確認(rèn)銷項(xiàng)稅額。

63.(1)管理人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行并通知對方當(dāng)事人。(P193)(2)管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當(dāng)事人或者自收到對方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的視為解除合同。管理人決定繼續(xù)履行合同的對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行；但是對方當(dāng)事人有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的視為解除合同。(P193)(3)乙公司可以申報債權(quán)。根據(jù)規(guī)定管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的對方當(dāng)事人以因合同解除產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。(P208)(4)根據(jù)規(guī)定因管理人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)。(P205)100萬元的貨款屬于共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。(P206)(5)管理人不能自行決定繼續(xù)履行該合同。根據(jù)規(guī)定在第一次債權(quán)人會議召開前管理人履行債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同應(yīng)當(dāng)征得人民法院的許可。(P198)(1)管理人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。(P193)(2)管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當(dāng)事人，或者自收到對方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行；但是，對方當(dāng)事人有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同。(P193)(3)乙公司可以申報債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對方當(dāng)事人以因合同解除產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。(P208)(4)根據(jù)規(guī)定，因管理人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)，屬于共益?zhèn)鶆?wù)。(P205)100萬元的貨款屬于共益?zhèn)鶆?wù)，由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。(P206)(5)管理人不能自行決定繼續(xù)履行該合同。根據(jù)規(guī)定，在第一次債權(quán)人會議召開前，管理人履行債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，應(yīng)當(dāng)征得人民法院的許可。(P198)

64.（1）甲公司應(yīng)當(dāng)在2004年的5月10日前提起訴訟。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，因買賣合同糾紛提起的訴訟，適用2年的普通訴訟時效期間，從當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道自己的權(quán)利被侵害之日起開始計算。

（2）甲公司可以向上海或者天津的人民法院提起訴訟。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管轄。

（3）申請執(zhí)行的期限為6個月。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，對于發(fā)生法律效力的判決、裁定，一方拒絕履行的，對方當(dāng)事人可以向人民法院申請執(zhí)行，雙方均是法人的，申請執(zhí)行的期限為6個月。

65.(1)甲公司不退還票款的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)按照客票載明的時間和班次運(yùn)輸旅客。承運(yùn)人擅自變更運(yùn)輸工具而降低服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的應(yīng)當(dāng)根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。本題中甲公司擅自將空調(diào)車變更為普通車降低了服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)因此應(yīng)該根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。(2)甲公司應(yīng)對乘客乙受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)對運(yùn)輸過程中旅客的傷亡承擔(dān)損害賠償責(zé)任但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運(yùn)人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。本題中乘客乙的受傷是因?yàn)樗緳C(jī)急剎車并非自身健康或者故意、重大過失造成的因此甲公司應(yīng)對其受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任。(1)甲公司不退還票款的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)按照客票載明的時間和班次運(yùn)輸旅客。承運(yùn)人擅自變更運(yùn)輸工具而降低服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。本題中，甲公司擅自將空調(diào)車變更為普通車，降低了服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，因此，應(yīng)該根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。(2)甲公司應(yīng)對乘客乙受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)對運(yùn)輸過程中旅客的傷亡承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運(yùn)人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。本題中，乘客乙的受傷是因?yàn)樗緳C(jī)急剎車，并非自身健康或者故意、重大過失造成的，因此，甲公司應(yīng)對其受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

66.(1)公司董事會通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司(總)經(jīng)理的職權(quán)。

(2)董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

(3)董事會決議發(fā)行公司債券不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會提出方案，股東大會作出決議。本題由該公司董事會作出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

(4)公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤的10%，但其累計提取金額達(dá)到公司注冊資本的50%時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定公積金8000萬元，為公司注冊資本的40%，仍應(yīng)提取法定公積金。

(5)股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

(6)首先，收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

(7)甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。本題中，定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%為25×90%=22.5(元)，而發(fā)行價格為20元，低于了該價格，不符合規(guī)定。

(8)甲股東在2009年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份的做法不正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，2009年7月1日距離本次發(fā)行結(jié)束之日2009年6月10日尚不足36個月，因此是不得轉(zhuǎn)讓的。

(9)H公司、K公司是一致行動人。按規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的為一致行動人。本題H公司、K公司同為某公司的子公司，共同收購×YZ上市公司股票，屬于一致行動人。

(10)收購要約期滿后，×YZ上市公司的股票不再具備上市條件。按規(guī)定，一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。收購要約期滿后，H公司、K公司收購的股份達(dá)到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數(shù)的25%，股權(quán)分布不符合上市條件，應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定終止上市交易。

(11)H公司、K公司拒絕收購其余15%的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

67.（1）如果甲公司到期不支付機(jī)床保管費(fèi)，乙倉庫可以行使留置權(quán)。（2）甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機(jī)床合法。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，本題中，甲轉(zhuǎn)讓機(jī)床的情況已經(jīng)過抵押權(quán)人丙的同意，因此該轉(zhuǎn)讓行為合法。對于轉(zhuǎn)讓價款，按規(guī)定，應(yīng)將該價款向抵押權(quán)人提前清償或者提存。（3）甲公司可以中止履行合同。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。（4）甲公司可以解除合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人在中止履行合同后，如果對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，可以解除合同。本題丁公司的經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化，即在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)?shù)膿?dān)保，甲公司可以解除合同。

68.(1)王某不符合獨(dú)立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

(2)A公司董事會的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股東只有對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議時，才能要求公司收購其股份。

(3)王某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，公司重大資產(chǎn)收購的信息在未公開前屬于內(nèi)幕信息，王某作為內(nèi)幕信息知情人在該信息公開前不得買人公司股票。

(4)甲的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，A公司于2009年12月29日已經(jīng)公布了公司重大資產(chǎn)收購的信息，該信息已經(jīng)不屬于內(nèi)幕信息，甲在該信息公開后買人公司股票不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

(5)丁午2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

69.(1)董事會有權(quán)收回王某的所得。根據(jù)規(guī)定，上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中董事王某7月1日通過其配偶賬戶購入上市公司股票后不足6個月又轉(zhuǎn)讓其所持有的股票，董事會有權(quán)收回其所得。(2)向丙公司作出投資1億元的決議不通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董