2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長(zhǎng)期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)合作期限申請(qǐng)而獲得批準(zhǔn)的，延長(zhǎng)期限的起算日期是()。A.A.合作各方達(dá)成延長(zhǎng)合作期限協(xié)議之日

B.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合作企業(yè)延長(zhǎng)合作期限之日

C.工商行政管理機(jī)關(guān)為合作企業(yè)延長(zhǎng)合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

2.(2009年新制度)丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2007年6月5日，但是丙公司一直沒(méi)有主張票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對(duì)甲公司的票據(jù)權(quán)利的消滅時(shí)間是（）。

A.2007年6月15日B.2007年12月5日C.2008年6月5日D.2009年6月5日

3.

第

9

題

A公司將設(shè)備一臺(tái)銷售給子公司，原值100萬(wàn)元，已提折舊20萬(wàn)元，已提取減值準(zhǔn)備10萬(wàn)元，出售價(jià)格為90萬(wàn)元。則A公司正確的會(huì)計(jì)處理為（）。

A.計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入20萬(wàn)元B.計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入10萬(wàn)元C.計(jì)入資本公積20萬(wàn)元D.計(jì)入資本公積10萬(wàn)元

4.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中行為反壟斷審查工作的機(jī)構(gòu)是（）。

A.國(guó)家工商局B.國(guó)家發(fā)改委C.商務(wù)部D.反壟斷審查委員會(huì)

5.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于匯票持票人行使票據(jù)追索權(quán)的表述中，不正確的是()。A.A.匯票到期被拒絕付款的，可以向出票人追索

B.匯票未到期付款人死亡的，可以向付款人的繼承人追索

C.匯票未到期承兌人破產(chǎn)的，可以向出票人追索

D.匯票到期承兌人逃匿的，可以向承兌人的前手追索

6.甲所持有的一一張支票遺失后，向法院申請(qǐng)公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報(bào)權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回甲的申請(qǐng)

B.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當(dāng)直接終結(jié)公示催告程序

7.根據(jù)我國(guó)《民事訴訟法》的規(guī)定，因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，有權(quán)管轄的人民法院是（）。

A.合同簽訂地人民法院B.原告住所地人民法院C.被告住所地人民法院D.糾紛發(fā)生地人民法院

8.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)適用《外匯管理?xiàng)l例》的是（）。

A.美國(guó)駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的美國(guó)公民湯姆，出租其在美國(guó)的住房獲得的租金

C.美國(guó)花旗銀行倫敦分行在香港的營(yíng)業(yè)所得

D.正在中國(guó)短期旅行的美國(guó)人彼得，得知其在美國(guó)購(gòu)買的彩票中了300萬(wàn)美元的大獎(jiǎng)

9.

第

1

題

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于國(guó)家限制類外商投資項(xiàng)目的有（）。

A.運(yùn)用我國(guó)特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目

B.占用大量耕地不利于保護(hù)土地資源的項(xiàng)目

C.技術(shù)水平落后的項(xiàng)目

D.危害社會(huì)公共利益的

10.第

4

題

2007年9月甲以一輛卡車作價(jià)6萬(wàn)元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲是有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔(dān)和財(cái)產(chǎn)份額退還辦法。2008年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時(shí)，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，說(shuō)法正確的是（）。

A.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承當(dāng)然成為有限合伙人

B.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

11.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來(lái)。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于該買賣合同效力的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.合同無(wú)效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

12.外國(guó)甲公司收購(gòu)境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資于2012年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲公司收購(gòu)乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬(wàn)美元。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，符合規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2012年5月31日向乙公司一次支付120萬(wàn)美元

B.甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60萬(wàn)美元，2013年2月28日支付60萬(wàn)美元

C.甲公司于2013年2月28日向乙公司一次支付120萬(wàn)美元

D.甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80萬(wàn)美元，2013年8月30日支付40萬(wàn)美元

13.設(shè)立股份有限公司，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的是()。

A.全體股東指定的代表B.全體發(fā)起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事會(huì)

14.

第

20

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，附利息的債權(quán)停止計(jì)息的期限是（）。

A.自破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)起B(yǎng).自破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)起C.自破產(chǎn)宣告時(shí)起D.自破產(chǎn)清算時(shí)起

15.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

B.出售合伙企業(yè)名下的動(dòng)產(chǎn)

C.合伙人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

D.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦合伙企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（）。

A.因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)

B.管理人管理財(cái)產(chǎn)所支出的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)

C.管理人聘用工作人員發(fā)生的費(fèi)用

D.管理人非執(zhí)行職務(wù)時(shí)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)

17.下列關(guān)于匯兌的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.匯款人申請(qǐng)撤銷匯款必須是該款項(xiàng)尚未從匯出銀行匯出，但轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對(duì)匯款的撤銷

B.匯款人申請(qǐng)退匯必須是該匯款已從匯出銀行匯出

C.轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對(duì)匯款的退匯

D.匯入銀行對(duì)于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過(guò)一個(gè)月無(wú)法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯

18.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中有中方控股（含相對(duì)控股）要求總投資（含增資）10億美元及以上鼓勵(lì)類項(xiàng)目，以及總投資（含增資）1億美元及以上的限制類（不含房地產(chǎn)）項(xiàng)目，下列表述中，正確的是（）

A.由省級(jí)政府核準(zhǔn)B.由省級(jí)政府備案C.由國(guó)務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)D.由地方政府投資主管備案

19.瀟湘公司為支付貨款向楚天公司開(kāi)具一張金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票，付款銀行為甲銀行。瀟湘公司收到楚天公司貨物后發(fā)現(xiàn)有質(zhì)量問(wèn)題，立即通知甲銀行停止付款。另外，楚天公司尚欠甲銀行貸款30萬(wàn)元未清償。下列哪些說(shuō)法是正確的（）A.A.該匯票須經(jīng)甲銀行承兌后才發(fā)生付款效力

B.根據(jù)票據(jù)的無(wú)因性原理，甲銀行不得以楚天公司尚欠其貸款未還為由拒絕付款

C.如甲銀行在接到瀟湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的損失甲銀行應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

D.瀟湘公司有權(quán)以貨物質(zhì)量瑕疵為由請(qǐng)求甲銀行停止付款

20.下列有關(guān)貸記卡持卡人的說(shuō)法正確的是（）。

A.免息還款期最長(zhǎng)為50天

B.貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時(shí)，還可以享受免息還款期待遇

C.貸記卡持卡人支取現(xiàn)金、準(zhǔn)貸記卡透支，仍享受免息還款期待遇和最低還款額待遇

D.發(fā)卡銀行對(duì)貸記卡持卡人未償還最低還款額和超信用額度用卡的行為，應(yīng)當(dāng)分別按最低還款額未還部分、超過(guò)信用額度部分的5％收取滯納金和超限費(fèi)

二、多選題(10題)21.有限合伙人實(shí)施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的有（）。

A.參與決定普通合伙人入伙、退伙

B.獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

C.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

D.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

22.

第

51

題

若銀行卡的發(fā)卡銀行與持卡人無(wú)特別約定，發(fā)卡銀行應(yīng)按月向持卡人提供賬戶結(jié)單。但在特定情況下，發(fā)卡銀行可以不向持卡人提供賬戶結(jié)單。下列各項(xiàng)中，屬于該特定情況的有（）。

23.

第

50

題

根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列行為中，必須經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意的有（）。

24.下列對(duì)可撤銷的民事行為的表述中，正確的有（）。

A.該行為的撤銷，應(yīng)由撤銷權(quán)人提出并實(shí)施，其他人不能主張

B.撤銷權(quán)屬于形成權(quán)，不需要相對(duì)人的同意

C.如果具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該行為視同有效的法律行為，對(duì)當(dāng)事人具有約束力

D.該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅

25.

第

36

題

甲企業(yè)租賃乙企業(yè)自有抽水機(jī)一臺(tái)，租期8個(gè)月，下列表述正確的有（）。

A.該租賃合同應(yīng)采用書面形式，未采用書面形式合同無(wú)效

B.該抽水機(jī)在正常使用下自然磨損，甲企業(yè)無(wú)須承擔(dān)損害賠償責(zé)任

C.在租賃期內(nèi)，抽水機(jī)發(fā)生故障，需要維修，該費(fèi)用由乙企業(yè)承擔(dān)

D.甲企業(yè)無(wú)需乙企業(yè)同意，可將抽水機(jī)轉(zhuǎn)租給趙某

26.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于國(guó)家出資企業(yè)管理者任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核基本指標(biāo)的有（）

A.利潤(rùn)總額B.經(jīng)濟(jì)增加值C.國(guó)有資本保值增值率D.總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的有（）。

A.職工代表的比例不得少于監(jiān)事會(huì)成員的1/3B.總經(jīng)理可以兼任監(jiān)事C.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

28.根據(jù)七市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人

B.發(fā)行價(jià)格不得低于市場(chǎng)交易價(jià)格

C.控股股東認(rèn)購(gòu)的股份36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.非控股股東認(rèn)購(gòu)的股份在12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

29.人民法院對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)的下列處理辦法中，符合法律規(guī)定的有()。

A.債務(wù)人對(duì)債權(quán)人提出的破產(chǎn)申請(qǐng)有異議并向人民法院提交相關(guān)證據(jù)材料的，人民法院可以組織債權(quán)人與債務(wù)人進(jìn)行聽(tīng)證，聽(tīng)證會(huì)期間不計(jì)入法定期間

B.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)將裁定自作出之日起5日內(nèi)送達(dá)申請(qǐng)人

C.債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)動(dòng)機(jī)不純的，人民法院可以拒絕受理該破產(chǎn)案件

D.人民法院在審理債務(wù)人人員下落不明或財(cái)產(chǎn)狀況不清的破產(chǎn)案件時(shí)，在對(duì)債務(wù)人的法定代表人等相關(guān)人員采取強(qiáng)制措施后，債務(wù)人仍不向人民法院提交有關(guān)材料的，可以中止該案件的審理

30.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，我囤法定的破產(chǎn)原因包括（）。

A.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

B.債務(wù)人資產(chǎn)不足以清償令部債務(wù)

C.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力

D.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)．且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取適當(dāng)比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，由人民法院決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財(cái)產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

企業(yè)對(duì)外擔(dān)保余額不得超過(guò)其上年外匯收入的50%，并不得超過(guò)其凈資產(chǎn)。（）

A.是B.否

36.第

41

題

有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理?yè)?dān)任。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的注冊(cè)會(huì)計(jì)師可以向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

39.第

45

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的成員不得兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的額度最高可以是多少萬(wàn)元?

42.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券時(shí)，是否需要保薦人?并說(shuō)明理由。

43.A公司是一家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，其開(kāi)發(fā)建設(shè)的商品房項(xiàng)目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開(kāi)始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒(méi)的休閑場(chǎng)所，并宣稱某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無(wú)權(quán)對(duì)外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資沒(méi)立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價(jià)出資，再?zèng)]立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營(yíng)不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2014年3月，二期工程開(kāi)始動(dòng)工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來(lái)用于建設(shè)休閑場(chǎng)所和某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒(méi)有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強(qiáng)行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對(duì)應(yīng)措施，即：申請(qǐng)將該工程拍賣，以拍賣的價(jià)款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時(shí)向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購(gòu)買一一期房屋的業(yè)主也會(huì)受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

張某要求辦理預(yù)告登記丁．續(xù)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

44.如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐，給A企業(yè)造成的損失，應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

45.

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）提示的內(nèi)容，B公司擬將所持A公司5000萬(wàn)股股份為其參股的一家公司向銀行貸款提供質(zhì)押，是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）提示的內(nèi)容，C企業(yè)以所持A公司1000萬(wàn)股股份向銀行質(zhì)押貸款時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件、材料？

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）提示的內(nèi)容，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同是否有效？并說(shuō)明理由。如果B公司到期不能還本付息，對(duì)于D銀行的損失如何處理？A公司的總經(jīng)理張某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）提示的內(nèi)容，由于C企業(yè)以成套設(shè)備進(jìn)行抵押時(shí)未經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)，人民法院能否以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效？

（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）提示的內(nèi)容，A公司和F銀行簽訂的抵押合同是否有效？并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.42甲公司是一家上市公司，以生產(chǎn)農(nóng)藥和化肥為主業(yè)，已發(fā)行股份總額為26000萬(wàn)股。2010年甲公司成功發(fā)行3年期的公司債券5000萬(wàn)元，截至2011年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

（單位：萬(wàn)元）

年度

項(xiàng)目2011年度2010年度2009年度總資產(chǎn)741405611046500凈資產(chǎn)472503816532550境內(nèi)營(yíng)業(yè)額16572011930294020扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)448031153120可分配利潤(rùn)1030810670非經(jīng)常性損益342－110652012年2月，甲公司召開(kāi)股東大會(huì)討論董事會(huì)提交的以下提案，有關(guān)情況如下：

（1）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案：計(jì)劃于2012年7月發(fā)行14000萬(wàn)元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個(gè)月后即可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格；該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會(huì)準(zhǔn)備請(qǐng)乙證券公司作擔(dān)保人擔(dān)保，擔(dān)保形式為一般保證。

（2）吸收合并境內(nèi)丁公司的方案：丁公司是一家生產(chǎn)化工原料的有限責(zé)任公司，2011年度境內(nèi)營(yíng)業(yè)額已經(jīng)超過(guò)4億元。丁公司最近正在與某科研所合作研究開(kāi)發(fā)新型化肥，如果研究成功并推向市場(chǎng)，將對(duì)甲公司的市場(chǎng)份額產(chǎn)生不利影響。

股東大會(huì)對(duì)上述提案進(jìn)行審議后，否決了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案，通過(guò)了吸收合并境內(nèi)丁公司的方案。此后，甲公司與丁公司協(xié)商達(dá)成合并決議，決議的內(nèi)容包括：甲公司以現(xiàn)金購(gòu)買丁公司的全部資產(chǎn)；丁公司原有的債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼；根據(jù)實(shí)施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人。

2012年4月10日，甲公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告，其中披露了吸收合并丁公司的情況。報(bào)告稱：原丁公司與某科研所合作研究開(kāi)發(fā)的新型化肥已經(jīng)通過(guò)國(guó)家有關(guān)部門鑒定，即將投入生產(chǎn)，預(yù)計(jì)公司利潤(rùn)會(huì)大幅增長(zhǎng)。受此影響，甲公司的股票連續(xù)暴漲。

臨時(shí)報(bào)告發(fā)布前，甲公司的獨(dú)立董事張某認(rèn)為其內(nèi)容可能損害中小股東權(quán)益，如果披露應(yīng)當(dāng)同時(shí)公告自己的反對(duì)意見(jiàn)。對(duì)此，董事會(huì)未予理睬。臨時(shí)報(bào)告發(fā)布前，甲公司辦公室的打字員無(wú)意中將臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容透露給投資者李某，李某立即購(gòu)買了甲公司的股票。臨時(shí)報(bào)告發(fā)布后，丁公司的董事會(huì)指示其兩家子公司A公司和B公司，在對(duì)甲公司保密的前提下，各自買入甲公司的股票800萬(wàn)股。

2012年4月20日，在全國(guó)范圍發(fā)行的某證券報(bào)首次報(bào)道稱，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所謂已經(jīng)通過(guò)國(guó)家有關(guān)部門鑒定屬于虛假消息。此后，甲公司的股票連續(xù)暴跌，投資者損失慘重。其中，投資者王某于2012年4月11日買入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投資差額損失為10萬(wàn)元。

2012年4月30日，反壟斷機(jī)構(gòu)通知甲公司，與丁公司的合并已經(jīng)達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，未經(jīng)審查，不得實(shí)施合并。

2012年5月20日，王某等投資者向法院起訴，要求甲公司賠償損失，索賠項(xiàng)目包括：投資差額損失、全部交易額產(chǎn)生的傭金和印花稅和因起訴產(chǎn)生的費(fèi)用。

要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：

1）假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？分別說(shuō)明理由。

2）甲公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合規(guī)定？分別說(shuō)明理由。

3）甲公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說(shuō)明是否符合規(guī)定？分別說(shuō)明理由。

4）甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔(dān)保？方案中的擔(dān)保方式、擔(dān)保人是否符合規(guī)定？分別說(shuō)明理由。

5）甲公司與丁公司的合并決議是否符合規(guī)定？分別說(shuō)明理由。

6）獨(dú)立董事張某要求臨時(shí)報(bào)告公告自己的反對(duì)意見(jiàn)是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。

7）李某購(gòu)買甲公司股票的行為屬于什么行為？說(shuō)明理由。

8）丁公司的董事會(huì)對(duì)其兩家子公司的指示是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。

9）甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息，是否構(gòu)成法律上的虛假陳述行為？說(shuō)明理由。

10）甲公司與丁公司的合并是否達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)？說(shuō)明理由。

11）王某等投資者要求的索賠項(xiàng)目是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。

47.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向社會(huì)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱乙公司），注冊(cè)資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣96000萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣70000萬(wàn)元。甲公司擬申請(qǐng)發(fā)行股票4000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣8元，擬籌資額32000萬(wàn)元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）后的價(jià)值為6000萬(wàn)元。

（4）甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下（單位：萬(wàn)元）：

甲公司是否符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說(shuō)明理由。

49.陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.D解析：本題考核中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的起算時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，延長(zhǎng)的期限從期限屆滿后的第一天起計(jì)算。

2.D本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。本題中，匯票到期日為2007年6月5日，持票人丙公司對(duì)出票人甲公司的票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)間自票據(jù)到期日起2年，即2009年6月5日。

3.C

4.C商務(wù)部依法對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中行為進(jìn)行反壟斷審查。因此，選項(xiàng)C是正確答案。

5.B解析：根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，被追索人包括出票人、背書人、承兌人和保證人。所以不能向付款人的繼承人追索。

6.D人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。公示催告的目的在于找到丟失的票據(jù)，因此，找到后立即終結(jié)，當(dāng)事人之間的糾紛可以通過(guò)訴訟解決。公示催告不解決實(shí)體爭(zhēng)議。除權(quán)判決有兩個(gè)效力：①確認(rèn)申請(qǐng)人是票據(jù)權(quán)利人。②宣告票據(jù)失去效力，申請(qǐng)人有權(quán)持除權(quán)判決向票據(jù)上的債務(wù)人主張票據(jù)權(quán)利。

7.C解析：本題考核特殊地域管轄的種類。因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或保險(xiǎn)標(biāo)的物所在地人民法院管轄。

8.B(1)選項(xiàng)A：外國(guó)駐華外交人員屬于“境外個(gè)人”(而非“境內(nèi)個(gè)人”)，僅在中國(guó)境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用該條例，而美國(guó)駐華大使館不屬于中國(guó)的領(lǐng)土；(2)選項(xiàng)B：在境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國(guó)人，屬于“境內(nèi)個(gè)人”，境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例；(3)美國(guó)花旗銀行屬于“境外機(jī)構(gòu)”，僅在中國(guó)境內(nèi)(不包括香港)的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用該條例；(4)在中國(guó)短期旅行的彼得屬于“境外個(gè)人”，僅在中國(guó)境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用該條例。

9.C本題考核外商投資企業(yè)投資項(xiàng)目的規(guī)定。依據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，外商投資項(xiàng)目屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項(xiàng)目：(1)技術(shù)水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)從事國(guó)家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開(kāi)采的特定礦種勘探、開(kāi)采的；(4)屬于國(guó)家逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)的；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

10.A本題考核有限合伙人的退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

11.B乙的行為構(gòu)成表見(jiàn)代理，買賣合同有效。

12.A本題考核外國(guó)投資者收購(gòu)境內(nèi)資產(chǎn)的價(jià)款支付期限。根據(jù)規(guī)定，對(duì)通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購(gòu)買金。該合營(yíng)企業(yè)于2012年3月1Et成立，甲公司應(yīng)于2012年5月31日前向乙公司支付120萬(wàn)美元的購(gòu)買金。因此，選項(xiàng)A的表述符合規(guī)定。另外，對(duì)特殊情況需延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買金。選項(xiàng)B因甲公司在向乙公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付的數(shù)額不足總金額的60％，不符合規(guī)定。選項(xiàng)c不符合3個(gè)月內(nèi)一次性付清購(gòu)買金的規(guī)定，選項(xiàng)D不符合應(yīng)在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買金的規(guī)定。

13.D本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。股份有限公司應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，有限責(zé)任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

【該題針對(duì)“股份有限公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

14.B本題考核點(diǎn)是債權(quán)申報(bào)。附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)起停止計(jì)息。

15.A除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；(3)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

16.A選項(xiàng)BC屬于破產(chǎn)費(fèi)用；選項(xiàng)D：管理人或者相關(guān)人員“執(zhí)行職務(wù)”致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)才屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

[解題技巧]破產(chǎn)費(fèi)用是所有破產(chǎn)都會(huì)發(fā)生的，共益?zhèn)鶆?wù)不一定發(fā)生。

17.D匯入銀行對(duì)于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過(guò)2個(gè)月無(wú)法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯。

18.C《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中有中方控股（含相對(duì)控股）要求總投資（含增資）10億美元及以上鼓勵(lì)類項(xiàng)目，以及總投資（含增資）1億美元及以上的限制類（不含房地產(chǎn)）項(xiàng)目，由國(guó)務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)；其中總投資（含增資）20億美元及以上項(xiàng)目報(bào)國(guó)務(wù)院備案。

綜上，本題應(yīng)選C。

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19.A【考點(diǎn)】票據(jù)的承兌

《票據(jù)法》第38條規(guī)定：“承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為?！薄镀睋?jù)法》第44條規(guī)定：“付款人承兌匯票后，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)到期付款的責(zé)任?！币虼?，匯票在經(jīng)承兌人承兌后才發(fā)生付款效力。故A選項(xiàng)是正確的，當(dāng)選。

《票據(jù)法》第13條第2款、第3款規(guī)定：“票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。本法所稱抗辯，是指票據(jù)債務(wù)人根據(jù)本法規(guī)定對(duì)票據(jù)債權(quán)人拒絕履行義務(wù)的行為?！奔足y行與楚天公司之間為有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系，根據(jù)對(duì)人抗辯的原理，甲銀行可以對(duì)楚天公司以尚欠其貸款未還為由拒絕付款。故B選項(xiàng)是錯(cuò)誤的，不當(dāng)選。

根據(jù)票據(jù)的無(wú)因性原則，權(quán)利人只要持有有效票據(jù)就可以享有票據(jù)權(quán)利，至于票據(jù)賴以發(fā)生的原因，在所不問(wèn)。即使原因關(guān)系無(wú)效或者有瑕疵，均不影響票據(jù)的效力。因此，瀟湘公司不得以貨物質(zhì)量瑕疵這個(gè)原因關(guān)系中的問(wèn)題為由來(lái)請(qǐng)求銀行停止付款。故D選項(xiàng)是錯(cuò)誤的，不當(dāng)選。

如上所述，瀟湘公司不能以原因關(guān)系的瑕疵向銀行提出止付。其次，銀行只在規(guī)定范圍內(nèi)的情況下承擔(dān)法律責(zé)任。付款人需承擔(dān)責(zé)任的情況如下：（1）在到期日前付款；（2）因惡意或重大過(guò)失而欠缺對(duì)提示付款人合法身份證明或者有效證件的審查；（3）未對(duì)票據(jù)必要記載事項(xiàng)是否完備、是否有禁止記載事項(xiàng)、背書是否連續(xù)等進(jìn)行審查；（4）對(duì)在公示催告期間的票據(jù)進(jìn)行付款；（5）收到止付通知后付款；（6）其他惡意或者重大過(guò)失的情形。本題中，應(yīng)該適用的是第（5）種情形，當(dāng)事人只能就原因關(guān)系起訴至法院。因此，C選項(xiàng)是錯(cuò)誤的，不當(dāng)選。

考點(diǎn)狙擊

對(duì)于該考點(diǎn)的命題角度還需要注意：（1）票據(jù)債務(wù)人抗辯的對(duì)象：對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，不包括票據(jù)債務(wù)人的出票人或者持票人的前手。（2）票據(jù)的無(wú)因性存在于間接前后手之間，無(wú)因性就是這些當(dāng)事人之間沒(méi)有合同關(guān)系，因就是合同。

20.D【解析】本題考核貸記卡使用時(shí)的相關(guān)規(guī)定。貸記卡免息還款期最長(zhǎng)為60天；貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時(shí)，不享受免息還款期待遇；貸記卡持卡人支取現(xiàn)金、準(zhǔn)貸記卡透支，不享受免息還款期待遇和最低還款額待遇。

21.ABCD本題考核有限合伙人不視為執(zhí)行事務(wù)的情形。

22.AC在下列情況下發(fā)卡銀行可不向持卡人提供賬戶結(jié)單：(1)已經(jīng)向持卡人提供存折或者其他交易記錄；(2)自上一份月結(jié)單后，沒(méi)有進(jìn)行任何交易，賬戶沒(méi)有任何未償還余額；(3)已經(jīng)與持卡人另行商定。

23.ABCD未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司不得有下列行為：(1)與關(guān)聯(lián)方訂立財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；(2)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；(3)與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)；(4)向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬所有或者實(shí)際控制的企業(yè)投資。

24.ABCD本題考核可撤銷民事行為的特征。

25.BC本題考核點(diǎn)是租賃合同的相關(guān)規(guī)定。租賃合同租期為8個(gè)月，應(yīng)當(dāng)以書面形式訂立，否則視為不定期租賃；甲企業(yè)在正常使用抽水機(jī)時(shí)，其自然磨損應(yīng)由乙企業(yè)承擔(dān)；如抽水機(jī)在租賃期間發(fā)生故障，乙企業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé)維修；甲企業(yè)只有在征得乙企業(yè)同意時(shí)方可轉(zhuǎn)租，否則即為違約。

26.CD國(guó)家出資企業(yè)管理者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核：

（1）年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，包括基本指標(biāo)（利潤(rùn)總額、經(jīng)濟(jì)増加值）與分類指標(biāo)；

（2）任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，以3年為考核期，包括基本指標(biāo)（國(guó)有資本保值増值率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率）和分類指標(biāo)。

綜上，本題應(yīng)選CD。

27.ACD選項(xiàng)B：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

28.CD非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤；發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法錯(cuò)誤。

29.ABAB【解析】本題考核人民法院破產(chǎn)申請(qǐng)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人申請(qǐng)動(dòng)機(jī)不純和債務(wù)人存在逃債行為不是人民法院拒絕受理破產(chǎn)案件的理由，應(yīng)否受理破產(chǎn)案件的關(guān)鍵是債務(wù)人是否發(fā)生破產(chǎn)原因，故選項(xiàng)C的說(shuō)法錯(cuò)誤。人民法院在審理債務(wù)人人員下落不明或財(cái)產(chǎn)狀況不清的破產(chǎn)案件時(shí)，在對(duì)債務(wù)人的法定代表人等相關(guān)人員采取強(qiáng)制措施后，債務(wù)人仍不向人民法院提交有關(guān)材料的，人民法院不能中止該案件的審理，而應(yīng)就現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)對(duì)已知債權(quán)進(jìn)行公平清償并裁定終結(jié)清算程序，然后應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人可以另行提起訴訟要求有責(zé)任的有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東，以及實(shí)際控制人等清算義務(wù)人對(duì)債務(wù)人的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，故選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。

30.CD企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定清理債務(wù)。

31.N《公司法》已經(jīng)取消了提取法定公益金的強(qiáng)制性規(guī)定。

32.Y

33.N本題考核點(diǎn)是管理人的職責(zé)。在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，由管理人決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)。

34.Y

35.N本題考核境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理。根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)對(duì)外擔(dān)保不得超過(guò)其凈資產(chǎn)的50%，并不得超過(guò)其上年外匯收入。

36.Y本題考核公司法定代表人的擔(dān)任。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

37.N該種情形下，依法負(fù)有清算責(zé)任的人“應(yīng)當(dāng)”向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。

38.N本題考核點(diǎn)是贈(zèng)與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人不承擔(dān)責(zé)任。但附義務(wù)的贈(zèng)與，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

39.N

40.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請(qǐng)求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

41.0乙公司本次發(fā)行公司債券額度最高可以為：12000×40％=4800(萬(wàn)元)。

42.乙公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券需要保薦人。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券依法采取承銷方式的應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。乙公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券需要保薦人。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

43.張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議為保障將來(lái)實(shí)現(xiàn)物權(quán)按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)預(yù)告登記。張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議,為保障將來(lái)實(shí)現(xiàn)物權(quán),按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)預(yù)告登記。

44.如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐給A企業(yè)造成的損失應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐,給A企業(yè)造成的損失,應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

45.（1）不符合規(guī)定。首先，國(guó)有股東授權(quán)代表單位持有的國(guó)有股僅限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質(zhì)押擔(dān)保。在本題中，B公司為其參股10%的公司提供質(zhì)押不符合規(guī)定。其次，國(guó)有股東授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國(guó)有股數(shù)量不得超過(guò)其所持該上市公司國(guó)有股總額的50％。在本題中，B公司將所持5000萬(wàn)股用于質(zhì)押，超過(guò)了所持股份的50%。

（2）①C企業(yè)作為A公司的發(fā)起人股東（持股5%以上），將其股份進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交上市公司出具的公司董事會(huì)已獲知該事項(xiàng)的函件；②C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于國(guó)有股的，C企業(yè)須出具國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批文；③C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于發(fā)起人股，上市公司必須成立滿3年，同時(shí)提供公司成立時(shí)間證明及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（3）①抵押擔(dān)保合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，董事、經(jīng)理違反《公司法》規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無(wú)效。此外，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。因此，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同無(wú)效。②債務(wù)人B公司、擔(dān)保人A公司應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人D銀行的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。③董事、經(jīng)理違反規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，可由公司給予處分。

（4）人民法院不能以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)以機(jī)器設(shè)備、廠房等財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，如無(wú)其他法定的無(wú)效情形，不應(yīng)當(dāng)僅以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效。

（5）A公司和F銀行簽訂的抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，以“出讓、轉(zhuǎn)讓”方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)設(shè)定抵押時(shí)，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。

46.1）【正確答案】①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中，甲公司計(jì)劃于2012年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，2011年、2010年、2009年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（1分）（2013年教材P215）

②累計(jì)公司債券余額不符合發(fā)行條件。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券5000萬(wàn)元，本次擬發(fā)行債券額為14000萬(wàn)元，所以本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為19000萬(wàn)元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬(wàn)元，累計(jì)債券余額超過(guò)了凈資產(chǎn)額的40%（47250×40%＝18900）。

（另外一種算法是：47250×40%－5000＝13900，這是本次可以發(fā)行的數(shù)額；而14000大于該數(shù)額，不符合規(guī)定）（1分）（2013年教材P215）

③年均可分配利潤(rùn)符合發(fā)行條件。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。本題中，甲公司最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為837萬(wàn)元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司債券一年的利息（14000×3.2%＝448萬(wàn)元）（0.5分）（2013年教材P215）

【提示】這里可以不用考慮以前發(fā)行的公司債券5000萬(wàn)元的利息，所說(shuō)的利息應(yīng)該是指本次發(fā)行公司債券所形成的一年利息。

2）【正確答案】

①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長(zhǎng)期限為6年。本題中，甲公司董事會(huì)擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。（0.5分）

②可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個(gè)月，未達(dá)到最低期限。（0.5分）3）【正確答案】

①轉(zhuǎn)換價(jià)格不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。（0.5分）

②對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。（0.5分）

4）【正確答案】①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為47250萬(wàn)元，不足15億元。（0.5分）

②擔(dān)保方式和擔(dān)保人均不符合規(guī)定。（0.5分）

首先，根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。本題中，甲公司的保證人的擔(dān)保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，證券公司不得作為擔(dān)保人。（0.5分）

5）【正確答案】

①債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（1分）

②根據(jù)實(shí)施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（0.5分）

6）【正確答案】獨(dú)立董事張某要求臨時(shí)報(bào)告公告自己的反對(duì)意見(jiàn)符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，除行使特別職權(quán)外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告。（0.5分）

7）【正確答案】李某購(gòu)買甲公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員包括由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（0.5分）

8）【正確答案】丁公司的董事會(huì)對(duì)其兩家子公司的指示不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。本題中，丁公司的兩家子公司屬于一致行動(dòng)人，合計(jì)買入甲公司的股票800×2萬(wàn)股，超過(guò)甲公司已發(fā)行股份的5%（26000×5%＝1300），應(yīng)當(dāng)通知甲公司。（0.5分）

9）【正確答案】甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息構(gòu)成法律上的虛假陳述行為。（0.5分）虛假陳述是指對(duì)證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)、致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定的行為以及未按照規(guī)定披露信息的行為。（0.5分）

10）【正確答案】甲公司與丁公司的合并達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣，應(yīng)當(dāng)事先申報(bào)。本題中，上一會(huì)計(jì)年度甲公司與丁公司的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，且雙方營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣。（1分）

11）【正確答案】王某等投資者要求的索賠項(xiàng)目不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，虛假陳述行為人在證券交易市場(chǎng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。投資人實(shí)際損失包括：投資差額損失；投資差額損失部分的傭金和印花稅。（0.5分）

47.甲公司符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)

任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。本題中，甲公司在2010年1月依法由有限責(zé)任公司變更設(shè)立，且凈資產(chǎn)值100％折股，因此其持續(xù)經(jīng)營(yíng)期限可以從乙有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開(kāi)始計(jì)算，其經(jīng)營(yíng)期限已經(jīng)超過(guò)了3年。

48.(1)C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因此，合伙協(xié)議中約定C對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是不符合規(guī)定的。

(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，入伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔(dān)連帶責(zé)任，故債權(quán)人甲公司有權(quán)向A、B、C、D、E要求償還其債務(wù)。

(4)該合同應(yīng)該認(rèn)定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

(5)E的出質(zhì)行為是無(wú)效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本案中，E只征得了A的同意，沒(méi)有同時(shí)獲得B、C的同意，因此，E出質(zhì)行為無(wú)效。

49.陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后的6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職的6個(gè)月之后。

50.直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長(zhǎng)期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)合作期限申請(qǐng)而獲得批準(zhǔn)的，延長(zhǎng)期限的起算日期是()。A.A.合作各方達(dá)成延長(zhǎng)合作期限協(xié)議之日

B.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合作企業(yè)延長(zhǎng)合作期限之日

C.工商行政管理機(jī)關(guān)為合作企業(yè)延長(zhǎng)合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

2.(2009年新制度)丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2007年6月5日，但是丙公司一直沒(méi)有主張票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對(duì)甲公司的票據(jù)權(quán)利的消滅時(shí)間是（）。

A.2007年6月15日B.2007年12月5日C.2008年6月5日D.2009年6月5日

3.

第

9

題

A公司將設(shè)備一臺(tái)銷售給子公司，原值100萬(wàn)元，已提折舊20萬(wàn)元，已提取減值準(zhǔn)備10萬(wàn)元，出售價(jià)格為90萬(wàn)元。則A公司正確的會(huì)計(jì)處理為（）。

A.計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入20萬(wàn)元B.計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入10萬(wàn)元C.計(jì)入資本公積20萬(wàn)元D.計(jì)入資本公積10萬(wàn)元

4.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中行為反壟斷審查工作的機(jī)構(gòu)是（）。

A.國(guó)家工商局B.國(guó)家發(fā)改委C.商務(wù)部D.反壟斷審查委員會(huì)

5.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于匯票持票人行使票據(jù)追索權(quán)的表述中，不正確的是()。A.A.匯票到期被拒絕付款的，可以向出票人追索

B.匯票未到期付款人死亡的，可以向付款人的繼承人追索

C.匯票未到期承兌人破產(chǎn)的，可以向出票人追索

D.匯票到期承兌人逃匿的，可以向承兌人的前手追索

6.甲所持有的一一張支票遺失后，向法院申請(qǐng)公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報(bào)權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回甲的申請(qǐng)

B.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當(dāng)直接終結(jié)公示催告程序

7.根據(jù)我國(guó)《民事訴訟法》的規(guī)定，因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，有權(quán)管轄的人民法院是（）。

A.合同簽訂地人民法院B.原告住所地人民法院C.被告住所地人民法院D.糾紛發(fā)生地人民法院

8.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)適用《外匯管理?xiàng)l例》的是（）。

A.美國(guó)駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的美國(guó)公民湯姆，出租其在美國(guó)的住房獲得的租金

C.美國(guó)花旗銀行倫敦分行在香港的營(yíng)業(yè)所得

D.正在中國(guó)短期旅行的美國(guó)人彼得，得知其在美國(guó)購(gòu)買的彩票中了300萬(wàn)美元的大獎(jiǎng)

9.

第

1

題

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于國(guó)家限制類外商投資項(xiàng)目的有（）。

A.運(yùn)用我國(guó)特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目

B.占用大量耕地不利于保護(hù)土地資源的項(xiàng)目

C.技術(shù)水平落后的項(xiàng)目

D.危害社會(huì)公共利益的

10.第

4

題

2007年9月甲以一輛卡車作價(jià)6萬(wàn)元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲是有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔(dān)和財(cái)產(chǎn)份額退還辦法。2008年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時(shí)，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，說(shuō)法正確的是（）。

A.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承當(dāng)然成為有限合伙人

B.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

11.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來(lái)。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于該買賣合同效力的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.合同無(wú)效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

12.外國(guó)甲公司收購(gòu)境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資于2012年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲公司收購(gòu)乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬(wàn)美元。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，符合規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2012年5月31日向乙公司一次支付120萬(wàn)美元

B.甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60萬(wàn)美元，2013年2月28日支付60萬(wàn)美元

C.甲公司于2013年2月28日向乙公司一次支付120萬(wàn)美元

D.甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80萬(wàn)美元，2013年8月30日支付40萬(wàn)美元

13.設(shè)立股份有限公司，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的是()。

A.全體股東指定的代表B.全體發(fā)起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事會(huì)

14.

第

20

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，附利息的債權(quán)停止計(jì)息的期限是（）。

A.自破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)起B(yǎng).自破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)起C.自破產(chǎn)宣告時(shí)起D.自破產(chǎn)清算時(shí)起

15.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

B.出售合伙企業(yè)名下的動(dòng)產(chǎn)

C.合伙人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

D.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦合伙企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（）。

A.因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)

B.管理人管理財(cái)產(chǎn)所支出的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)

C.管理人聘用工作人員發(fā)生的費(fèi)用

D.管理人非執(zhí)行職務(wù)時(shí)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)

17.下列關(guān)于匯兌的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.匯款人申請(qǐng)撤銷匯款必須是該款項(xiàng)尚未從匯出銀行匯出，但轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對(duì)匯款的撤銷

B.匯款人申請(qǐng)退匯必須是該匯款已從匯出銀行匯出

C.轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對(duì)匯款的退匯

D.匯入銀行對(duì)于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過(guò)一個(gè)月無(wú)法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯

18.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中有中方控股（含相對(duì)控股）要求總投資（含增資）10億美元及以上鼓勵(lì)類項(xiàng)目，以及總投資（含增資）1億美元及以上的限制類（不含房地產(chǎn)）項(xiàng)目，下列表述中，正確的是（）

A.由省級(jí)政府核準(zhǔn)B.由省級(jí)政府備案C.由國(guó)務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)D.由地方政府投資主管備案

19.瀟湘公司為支付貨款向楚天公司開(kāi)具一張金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票，付款銀行為甲銀行。瀟湘公司收到楚天公司貨物后發(fā)現(xiàn)有質(zhì)量問(wèn)題，立即通知甲銀行停止付款。另外，楚天公司尚欠甲銀行貸款30萬(wàn)元未清償。下列哪些說(shuō)法是正確的（）A.A.該匯票須經(jīng)甲銀行承兌后才發(fā)生付款效力

B.根據(jù)票據(jù)的無(wú)因性原理，甲銀行不得以楚天公司尚欠其貸款未還為由拒絕付款

C.如甲銀行在接到瀟湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的損失甲銀行應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

D.瀟湘公司有權(quán)以貨物質(zhì)量瑕疵為由請(qǐng)求甲銀行停止付款

20.下列有關(guān)貸記卡持卡人的說(shuō)法正確的是（）。

A.免息還款期最長(zhǎng)為50天

B.貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時(shí)，還可以享受免息還款期待遇

C.貸記卡持卡人支取現(xiàn)金、準(zhǔn)貸記卡透支，仍享受免息還款期待遇和最低還款額待遇

D.發(fā)卡銀行對(duì)貸記卡持卡人未償還最低還款額和超信用額度用卡的行為，應(yīng)當(dāng)分別按最低還款額未還部分、超過(guò)信用額度部分的5％收取滯納金和超限費(fèi)

二、多選題(10題)21.有限合伙人實(shí)施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的有（）。

A.參與決定普通合伙人入伙、退伙

B.獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

C.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

D.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

22.

第

51

題

若銀行卡的發(fā)卡銀行與持卡人無(wú)特別約定，發(fā)卡銀行應(yīng)按月向持卡人提供賬戶結(jié)單。但在特定情況下，發(fā)卡銀行可以不向持卡人提供賬戶結(jié)單。下列各項(xiàng)中，屬于該特定情況的有（）。

23.

第

50

題

根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列行為中，必須經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意的有（）。

24.下列對(duì)可撤銷的民事行為的表述中，正確的有（）。

A.該行為的撤銷，應(yīng)由撤銷權(quán)人提出并實(shí)施，其他人不能主張

B.撤銷權(quán)屬于形成權(quán)，不需要相對(duì)人的同意

C.如果具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該行為視同有效的法律行為，對(duì)當(dāng)事人具有約束力

D.該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅

25.

第

36

題

甲企業(yè)租賃乙企業(yè)自有抽水機(jī)一臺(tái)，租期8個(gè)月，下列表述正確的有（）。

A.該租賃合同應(yīng)采用書面形式，未采用書面形式合同無(wú)效

B.該抽水機(jī)在正常使用下自然磨損，甲企業(yè)無(wú)須承擔(dān)損害賠償責(zé)任

C.在租賃期內(nèi)，抽水機(jī)發(fā)生故障，需要維修，該費(fèi)用由乙企業(yè)承擔(dān)

D.甲企業(yè)無(wú)需乙企業(yè)同意，可將抽水機(jī)轉(zhuǎn)租給趙某

26.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于國(guó)家出資企業(yè)管理者任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核基本指標(biāo)的有（）

A.利潤(rùn)總額B.經(jīng)濟(jì)增加值C.國(guó)有資本保值增值率D.總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的有（）。

A.職工代表的比例不得少于監(jiān)事會(huì)成員的1/3B.總經(jīng)理可以兼任監(jiān)事C.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

28.根據(jù)七市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人

B.發(fā)行價(jià)格不得低于市場(chǎng)交易價(jià)格

C.控股股東認(rèn)購(gòu)的股份36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.非控股股東認(rèn)購(gòu)的股份在12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

29.人民法院對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)的下列處理辦法中，符合法律規(guī)定的有()。

A.債務(wù)人對(duì)債權(quán)人提出的破產(chǎn)申請(qǐng)有異議并向人民法院提交相關(guān)證據(jù)材料的，人民法院可以組織債權(quán)人與債務(wù)人進(jìn)行聽(tīng)證，聽(tīng)證會(huì)期間不計(jì)入法定期間

B.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)將裁定自作出之日起5日內(nèi)送達(dá)申請(qǐng)人

C.債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)動(dòng)機(jī)不純的，人民法院可以拒絕受理該破產(chǎn)案件

D.人民法院在審理債務(wù)人人員下落不明或財(cái)產(chǎn)狀況不清的破產(chǎn)案件時(shí)，在對(duì)債務(wù)人的法定代表人等相關(guān)人員采取強(qiáng)制措施后，債務(wù)人仍不向人民法院提交有關(guān)材料的，可以中止該案件的審理

30.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，我囤法定的破產(chǎn)原因包括（）。

A.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

B.債務(wù)人資產(chǎn)不足以清償令部債務(wù)

C.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力

D.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)．且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取適當(dāng)比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，由人民法院決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財(cái)產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

企業(yè)對(duì)外擔(dān)保余額不得超過(guò)其上年外匯收入的50%，并不得超過(guò)其凈資產(chǎn)。（）

A.是B.否

36.第

41

題

有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理?yè)?dān)任。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的注冊(cè)會(huì)計(jì)師可以向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

39.第

45

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的成員不得兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的額度最高可以是多少萬(wàn)元?

42.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券時(shí)，是否需要保薦人?并說(shuō)明理由。

43.A公司是一家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，其開(kāi)發(fā)建設(shè)的商品房項(xiàng)目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開(kāi)始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒(méi)的休閑場(chǎng)所，并宣稱某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無(wú)權(quán)對(duì)外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資沒(méi)立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價(jià)出資，再?zèng)]立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營(yíng)不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2014年3月，二期工程開(kāi)始動(dòng)工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來(lái)用于建設(shè)休閑場(chǎng)所和某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒(méi)有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強(qiáng)行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對(duì)應(yīng)措施，即：申請(qǐng)將該工程拍賣，以拍賣的價(jià)款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時(shí)向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購(gòu)買一一期房屋的業(yè)主也會(huì)受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

張某要求辦理預(yù)告登記丁．續(xù)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

44.如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐，給A企業(yè)造成的損失，應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

45.

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）提示的內(nèi)容，B公司擬將所持A公司5000萬(wàn)股股份為其參股的一家公司向銀行貸款提供質(zhì)押，是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）提示的內(nèi)容，C企業(yè)以所持A公司1000萬(wàn)股股份向銀行質(zhì)押貸款時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件、材料？

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）提示的內(nèi)容，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同是否有效？并說(shuō)明理由。如果B公司到期不能還本付息，對(duì)于D銀行的損失如何處理？A公司的總經(jīng)理張某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）提示的內(nèi)容，由于C企業(yè)以成套設(shè)備進(jìn)行抵押時(shí)未經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)，人民法院能否以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效？

（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）提示的內(nèi)容，A公司和F銀行簽訂的抵押合同是否有效？并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.42甲公司是一家上市公司，以生產(chǎn)農(nóng)藥和化肥為主業(yè)，已發(fā)行股份總額為26000萬(wàn)股。2010年甲公司成功發(fā)行3年期的公司債券5000萬(wàn)元，截至2011年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

（單位：萬(wàn)元）

年度

項(xiàng)目2011年度2010年度2009年度總資產(chǎn)741405611046500凈資產(chǎn)472503816532550境內(nèi)營(yíng)業(yè)額16572011930294020扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)448031153120可分配利潤(rùn)1030810670非經(jīng)常性損益342－110652012年2月，甲公司召開(kāi)股東大會(huì)討論董事會(huì)提交的以下提案，有關(guān)情況如下：

（1）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案：計(jì)劃于2012年7月發(fā)行14000萬(wàn)元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個(gè)月后即可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格；該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會(huì)準(zhǔn)備請(qǐng)乙證券公司作擔(dān)保人擔(dān)保，擔(dān)保形式為一般保證。

（2）吸收合并境內(nèi)丁公司的方案：丁公司是一家生產(chǎn)化工原料的有限責(zé)任公司，2011年度境內(nèi)營(yíng)業(yè)額已經(jīng)超過(guò)4億元。丁公司最近正在與某科研所合作研究開(kāi)發(fā)新型化肥，如果研究成功并推向市場(chǎng)，將對(duì)甲公司的市場(chǎng)份額產(chǎn)生不利影響。

股東大會(huì)對(duì)上述提案進(jìn)行審議后，否決了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案，通過(guò)了吸收合并境內(nèi)丁公司的方案。此后，甲公司與丁公司協(xié)商達(dá)成合并決議，決議的內(nèi)容包括：甲公司以現(xiàn)金購(gòu)買丁公司的全部資產(chǎn)；丁公司原有的債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼；根據(jù)實(shí)施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人。

2012年4月10日，甲公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告，其中披露了吸收合并丁公司的情況。報(bào)告稱：原丁公司與某科研所合作研究開(kāi)發(fā)的新型化肥已經(jīng)通過(guò)國(guó)家有關(guān)部門鑒定，即將投入生產(chǎn)，預(yù)計(jì)公司利潤(rùn)會(huì)大幅增長(zhǎng)。受此影響，甲公司的股票連續(xù)暴漲。

臨時(shí)報(bào)告發(fā)布前，甲公司的獨(dú)立董事張某認(rèn)為其內(nèi)容可能損害中小股東權(quán)益，如果披露應(yīng)當(dāng)同時(shí)公告自己的反對(duì)意見(jiàn)。對(duì)此，董事會(huì)未予理睬。臨時(shí)報(bào)告發(fā)布前，甲公司辦公室的打字員無(wú)意中將臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容透露給投資者李某，李某立即購(gòu)買了甲公司的股票。臨時(shí)報(bào)告發(fā)布后，丁公司的董事會(huì)指示其兩家子公司A公司和B公司，在對(duì)甲公司保密的前提下，各自買入甲公司的股票800萬(wàn)股。

2012年4月20日，在全國(guó)范圍發(fā)行的某證券報(bào)首次報(bào)道稱，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所謂已經(jīng)通過(guò)國(guó)家有關(guān)部門鑒定屬于虛假消息。此后，甲公司的股票連續(xù)暴跌，投資者損失慘重。其中，投資者王某于2012年4月11日買入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投資差額損失為10萬(wàn)元。

2012年4月30日，反壟斷機(jī)構(gòu)通知甲公司，與丁公司的合并已經(jīng)達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，未經(jīng)審查，不得實(shí)施合并。

2012年5月20日，王某等投資者向法院起訴，要求甲公司賠償損失，索賠項(xiàng)目包括：投資差額損失、全部交易額產(chǎn)生的傭金和印花稅和因起訴產(chǎn)生的費(fèi)用。

要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：

1）假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？分別說(shuō)明理由。

2）甲公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合規(guī)定？分別說(shuō)明理由。

3）甲公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說(shuō)明是否符合規(guī)定？分別說(shuō)明理由。

4）甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔(dān)保？方案中的擔(dān)保方式、擔(dān)保人是否符合規(guī)定？分別說(shuō)明理由。

5）甲公司與丁公司的合并決議是否符合規(guī)定？分別說(shuō)明理由。

6）獨(dú)立董事張某要求臨時(shí)報(bào)告公告自己的反對(duì)意見(jiàn)是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。

7）李某購(gòu)買甲公司股票的行為屬于什么行為？說(shuō)明理由。

8）丁公司的董事會(huì)對(duì)其兩家子公司的指示是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。

9）甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息，是否構(gòu)成法律上的虛假陳述行為？說(shuō)明理由。

10）甲公司與丁公司的合并是否達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)？說(shuō)明理由。

11）王某等投資者要求的索賠項(xiàng)目是否符合規(guī)定？說(shuō)明理由。

47.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向社會(huì)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱乙公司），注冊(cè)資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣96000萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣70000萬(wàn)元。甲公司擬申請(qǐng)發(fā)行股票4000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣8元，擬籌資額32000萬(wàn)元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）后的價(jià)值為6000萬(wàn)元。

（4）甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下（單位：萬(wàn)元）：

甲公司是否符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期