2022年吉林省吉林市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.一張商業(yè)承兌匯票金額為15萬元，5月10日到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，對付款人應(yīng)處以的罰款數(shù)額為()。

A.10500元B.7500元C.1050元D.750元

2.買受人遲延支付購房款，經(jīng)催告后在一定合理期限內(nèi)仍未履行的，出賣人可以解除商品房買賣合同。該一定期限為（）。

A.1個月B.2個月C.3個月D.6個月

3.

第

6

題

甲公司應(yīng)收乙公司賬款1400萬元已逾期，經(jīng)協(xié)商決定進行債務(wù)重組。債務(wù)重組內(nèi)容是：①乙公司以銀行存款償付甲公司賬款200萬元；②乙公司以一項固定資產(chǎn)和一項長期股權(quán)投資償付所欠賬款的余額。乙公司該項固定資產(chǎn)的賬面價值為600萬元，公允價值為700萬元；長期股權(quán)投資的賬面價值為700萬元，公允價值為900萬元。假定不考慮相關(guān)稅費。該固定資產(chǎn)在甲公司的入賬價值為（）萬元。

A.525B.600C.612.5D.700

4.

甲于3月25日發(fā)明了一項新型器械的生產(chǎn)方法，但未就此申請專利；乙于1O月14日同樣發(fā)明了該器械的生產(chǎn)方法，并于10月18日就該項發(fā)明申請專利。根據(jù)我國《專利法》的規(guī)定，該項發(fā)明的專利應(yīng)授予（）。

A.甲B.乙C.甲和乙共同擁有D.甲和乙按份共有

5.某破產(chǎn)企業(yè)有12位債權(quán)人，債權(quán)總額為1500萬元。其中債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為500萬元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權(quán)人會議討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。下列（）情形不能通過。

A.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為700萬元

B.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

C.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為550萬元

D.有4位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

6.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列行為中，對相關(guān)資產(chǎn)可以不進行評估的是（）

A.將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位

B.資產(chǎn)訴訟

C.國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換

D.接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債

7.

第

7

題

2004年5月5日，甲拒絕向乙支付到期房屋租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護其權(quán)利的訴訟時效期間是（）。

A.自2004年5月5日至2006年5月5日

B.自2004年5月5日至2005年5月25日

C.自2004年5月5日至2005年5月5日

D.自2004年5月5日至2024年5月5日

8.下列行為中，不構(gòu)成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭

9.根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權(quán)委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內(nèi)賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營業(yè)務(wù)賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理

10.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列行為中，可以進行代理的是（）。

A.遺囑B.婚姻登記C.收養(yǎng)子女D.簽訂買賣合同

11.下列關(guān)于代理權(quán)的說法不正確的是（）。

A.委托代理中的授權(quán)行為是單方法律行為，僅憑被代理人一方的意思表示，即可發(fā)生授權(quán)效果

B.代理權(quán)產(chǎn)生的根據(jù)是法律規(guī)定

C.就被代理人的授權(quán)行為，既可以向代理人進行，也可以向相對人為之

D.代理權(quán)是整個代理關(guān)系的基礎(chǔ)

12.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)新加坡商人甲以外幣出資，與中國境內(nèi)企業(yè)乙共同設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。會計師事務(wù)所丁受聘為丙提供驗資服務(wù)。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，丁在驗資過程中應(yīng)當向有關(guān)政府部門提出驗資詢證。該政府部門是（）。

A.工商行政管理部門B.外匯管理部門C.商務(wù)主管部門D.發(fā)展改革部門

13.趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（）。

A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委托

B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機關(guān)作出裁決

14.甲公司向乙公司訂購…臺生產(chǎn)設(shè)備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設(shè)備并交付給甲公司。甲公司在使用該設(shè)備時發(fā)現(xiàn)存在嚴重的質(zhì)量問題。下列關(guān)于甲公司權(quán)利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)請求乙公司承擔違約責任

B.甲公司有權(quán)請求丙公司承擔違約責任

C.甲公司有權(quán)請求乙、丙公司連帶承擔違約責任

D.甲公司有權(quán)請求乙、丙公司按照責任大小按份承擔違約責任

15.

第

18

題

股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在股東大會召開（）之前備置于公司。

A.10日B.15日C.20日D.30日

16.

第

9

題

本票自出票之日起，付款提示期限最長不得超過（）。

A.1個月B.2個月C.3個月D.6個月

17.甲公司、乙公司、丙公司都足從事奶粉生產(chǎn)的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業(yè)會議中簽訂了關(guān)于維持現(xiàn)有價格的協(xié)議，不允許相互之間采用降低價格的方式進行競爭。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，關(guān)于該協(xié)議的說法正確的是()。

A.該協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議

B.該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護

C.該協(xié)議屬于同定商品價格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議

D.該協(xié)議屬于聯(lián)合抵制交易的橫向壟斷協(xié)議

18.

第

12

題

某公司外幣業(yè)務(wù)采用交易發(fā)生日的即期匯率核算，因進口業(yè)務(wù)向銀行購買外匯100萬美元，銀行當日賣出價為1美元=8.32元，銀行當日買入價為l美元：8.28元，交易發(fā)生日的即期匯率為1美元=8.27元人民幣，該項外幣兌換業(yè)務(wù)導致企業(yè)匯兌損失是（）萬元。

A.5B.-5C.4D.-4

19.

第

28

題

甲委托乙前往丙廠采購男裝，乙覺得丙生產(chǎn)的女裝市場看好，便自作主張以甲的名義向丙訂購。丙未問乙的代理權(quán)限，便與之訂立了買賣合同。下列選項中，正確的是（）。

20.

關(guān)于股票公司發(fā)行的力式，下列表述不正確的有（）。

A.發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1%

B.單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股，網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開

C.向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通

D.詢價對象應(yīng)真實報價，詢價報價與申購報價應(yīng)具有邏輯一致性

二、多選題(10題)21.關(guān)于同一抵押物上多個抵押權(quán)并存的情形，下列說法正確的有（）。

A.抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償

C.抵押權(quán)均未登記的，按照債權(quán)比例清償

D.順序在先的抵押權(quán)與該財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬一人時，該財產(chǎn)的所有權(quán)人可以以其抵押權(quán)對抗順序在后的抵押權(quán)

22.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(二)》的規(guī)定，下列財產(chǎn)應(yīng)認定為債務(wù)人財產(chǎn)的有（）。

A.破產(chǎn)申請受理后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的執(zhí)行程序中依法執(zhí)行回轉(zhuǎn)的財產(chǎn)

B.債務(wù)人對按份享有所有權(quán)的共有財產(chǎn)的相關(guān)份額

C.已采取保全措施的債務(wù)人財產(chǎn)

D.債務(wù)人與他人共同共有財產(chǎn)，依法分割共有財產(chǎn)后的所得部分

23.

下列事項中，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的有（）。

A.增加注冊資本B.解散合營企業(yè)C.修改合營企業(yè)的章程D.決定合營企業(yè)的合并

24.

第

33

題

（）不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。

A.破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)B.破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人所有的財產(chǎn)C.破產(chǎn)職工住房D.已作為擔保物的財產(chǎn)

25.甲公司主張乙公司違約，乙公司則主張合同未成立，其理由是自已向甲公司發(fā)出的要約已經(jīng)撤銷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，在甲公司可能提出的下列理由中，可以被人民法院認定為乙公司撤銷要約不能成立的證據(jù)有（）。

A.乙公司在要約中確定了承諾期限

B.盡管乙公司在要約中未確定承諾期限，但甲公司接到要約后即已為履行合同做了準備工作

C.乙公司在要約中明確表示等待甲公司的答復

D.甲公司發(fā)出承諾以后才收到乙公司撤銷要約的通知

26.

第

36

題

資本保全分為（）

A.財產(chǎn)保全B.資金保全C.財務(wù)保全D.實物保全

27.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有()。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.合伙企業(yè)第一年經(jīng)營的利潤全部分配給甲和乙

C.合伙事務(wù)由甲、T共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

28.

第

36

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)依法解散時，應(yīng)當成立清算委員會進行清算。下列各項中，可以成為清算委員會成員的是（）。

A.合營企業(yè)的董事B.中國的注冊會計師、律師C.第三國的注冊會計師、律師D.審批機關(guān)的工作人員

29.根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.抵押權(quán)人應(yīng)當在主債權(quán)訴訟時效期間行使抵押權(quán)；未行使的，人民法院不予保護

B.以登記作為公示方式的權(quán)利質(zhì)權(quán)，質(zhì)權(quán)人應(yīng)當在主債權(quán)訴訟時效期間行使質(zhì)權(quán)；未行使的，人民法院不予保護

C.主債權(quán)訴訟時效期間屆滿后，財產(chǎn)被留置的債務(wù)人請求債權(quán)人返還留置財產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持

D.主債權(quán)訴訟時效期間屆滿后，財產(chǎn)被留置的債務(wù)人請求拍賣、變賣留置財產(chǎn)并以所得價款清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持

30.下列壟斷協(xié)議中，須由經(jīng)營者證明不會嚴重限制相關(guān)市場的競爭且能使消費者分享由此產(chǎn)生的利益，才能獲得《反壟斷法》豁免的有()。

A.為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品達成的壟斷協(xié)議

B.為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率、增強中小經(jīng)營者競爭力達成的壟斷協(xié)議

C.為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益達成的壟斷協(xié)議

D.為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當利益達成的壟斷協(xié)議

三、判斷題(10題)31.第

44

題

A個人獨資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務(wù)，聘用合同中規(guī)定李某進行3萬元以上的交易時，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權(quán)限的無效合同，由李某承擔越權(quán)部分的責任。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起10日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

收益現(xiàn)值法是通過市場調(diào)查，選擇一個或幾個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調(diào)整，估算出資產(chǎn)價值的方法。（）

A.是B.否

34.惡意注冊他人馳名商標且已獲得核準的，馳名商標注冊人可以請求商標評審委員會撤銷該注冊商標，但是必須在該惡意注冊人的商標獲得注冊之日起5年內(nèi)提出。()A.是B.否

35.第

51

題

破產(chǎn)案件處理后，債務(wù)人應(yīng)當主動對個別債權(quán)人進行清償。（）

A.是B.否

36.第

42

題

國內(nèi)企業(yè)甲被外國投資者乙收購60%的股權(quán)，于2007年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機關(guān)批準延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2008年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30%的款項，于2008年9月10日支付了剩余的購買股權(quán)款項。乙取得丙企業(yè)決策權(quán)的時間應(yīng)當為2008年3月30日。

A.是B.否

37.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

38.

第

39

題

轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌后，經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，可確定新的掛牌價格并重新公告，但擬確定新的掛牌價格不得低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%。（）

A.是B.否

39.

第

45

題

所有的有限責任公司的董事會成員中應(yīng)有適當比例的職工代表。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有的股份，應(yīng)當按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為10000萬元，2012年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2013年之前沒有擔保業(yè)務(wù)。

2013年A公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2013年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關(guān)的事項：

(1)甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機器設(shè)備的基準價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應(yīng)的制裁。

(2)A公司為了進一步維護產(chǎn)品價格，還與下游的各經(jīng)銷商達成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號設(shè)備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

(3)A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，工業(yè)設(shè)備在當?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和E公司營業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(5)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司與其下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(7)作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

(8)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報?并說明理由。

42.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務(wù)出資；各合伙人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還設(shè)立了一家從事貿(mào)易的一人有限責任公司。經(jīng)營期內(nèi)，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù)：(1)2013年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。(2)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2013年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定。(3)2013年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙設(shè)立的一人有限責任公司向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。(4)2014年1月丙設(shè)立的一人有限責任公司嚴重虧損，不能支付到期的債務(wù)，丙決定申請破產(chǎn)，2014年4月，人民法院宣告該一人有限責任公司破產(chǎn)，經(jīng)過破產(chǎn)清算，一人有限責任公司不能清償全部債務(wù)，且丙不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)。2014年5月，一人有限責任公司的債權(quán)人戊要求丙清償自己的債權(quán)，丙以自己僅承擔有限責任為由，拒絕了戊的要求。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。

丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法?

43.甲公司決定對A公司董事會進行改選是否符合規(guī)定?簡要說明理由。

44.A能源股份有限公司（以下簡稱“A公司”）是于2008年3月由原有限責任公司（成立于2000年8月）按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2010年1月，A公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：

（1）A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關(guān)最近3年的財務(wù)指標如下表所列：

單位：萬元

注：上述“無形資產(chǎn)”項下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。

（2）A公司董事會擬由7名董事組成。其中：

①總經(jīng)理王某兼任控股股東C集團的董事；

②財務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務(wù)部副經(jīng)理；

③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領(lǐng)薪。

（3）本次擬公開發(fā)行6000萬股（每股面值1元，下同），發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董事會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

（4）擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預先購入并留存200萬股，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

（5）A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件？并說明理由。

45.（6）編制抵銷分錄時假定不考慮內(nèi)部存貨交易以外的其他內(nèi)部交易產(chǎn)生的遞延所得稅。

要求：

（1）計算合并對價成本

（2）編制2008年投資的會計分錄

（3）編制購買日的合并財務(wù)報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

（4）編制2008年12月31日的合并財務(wù)報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

（5）編制2009年12月31日的合并財務(wù)報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

五、案例分析題(5題)46.2012年、2010年考試涉及本章的案例分析題是與第四章合同法相結(jié)合的題目，因此將其放在第四章合同法律制度的“歷年考題精選”中。

(2008年)甲公司于2007年10月10日通過拍賣方式拍得位于北京郊區(qū)的一塊工業(yè)建設(shè)用地；同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建沒用地使用權(quán)出讓合同》；同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金；同年11月5日，甲公司辦理完畢建沒用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。

2007年11月21日，甲公司與相鄰土地的建設(shè)用地使用權(quán)人乙公司簽訂書面合同，該合同約定：甲公司在乙公司的土地上修筑一條機動車道，以利于交通方便；使用期限為20年；甲公司每年向乙公司支付8萬元費用。該合同所設(shè)立的權(quán)利沒有辦理登記手續(xù)。

2008年1月28日，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)作抵押，向丙銀行借款5000萬元，借款期限3年。該抵押權(quán)辦理了登記手續(xù)。此后，甲公司依法辦理了各項立項、規(guī)劃、建筑許可、施工許可等手續(xù)之后開工建設(shè)廠房。

2008年5月，因城市修改道路規(guī)劃，政府提前收回甲公司取得的尚未建設(shè)廠房的部分土地，用于市政公路建設(shè)。甲公司因該原因辦理建設(shè)用地使用權(quán)變更登記手續(xù)時，發(fā)現(xiàn)登記機構(gòu)登記簿上記載的建設(shè)用地使用權(quán)面積與土地使用權(quán)證上的記載不盡一致。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲公司于何時取得建設(shè)用地使用權(quán)?并說明理由。

(2)甲公司與乙公司訂立合同擬設(shè)立的足何種物權(quán)?該物權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立?并說明理由。

(3)甲公司與乙公司的合同訂立后，如果甲公司不支付約定的費用，乙公司在何種條件下有權(quán)解除合同?

(4)甲公司在建造的廠房已經(jīng)完工，未辦理房屋所有權(quán)證的情況下，是否取得該房屋所有權(quán)?并說明理由。

(5)甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權(quán)涉及的抵押物范圍?并說明理由。丙銀行如何

實現(xiàn)自己的抵押權(quán)?

(6)在政府提前收回甲公司部分建設(shè)用地使用權(quán)的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補償金主張權(quán)利?并說明理由。

(7)在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，以何為準?

47.庚公司拒絕對A銀行未獲清償?shù)?0%借款本息承擔保證責任的理由是否成立?并說明理由。

48.A股份有限公司(簡稱A公司)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。

同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：(1)公司變更主營業(yè)務(wù)，出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時，C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。

丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜，但未有實質(zhì)性進展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應(yīng)當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。

2008年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤，應(yīng)歸B公司所有。

要求：

(1)A公司拒絕乙查詢董事會會議決議之請求的理由是否成立?并說明理由。

(2)A公司是否有權(quán)拒絕回購乙所持有的本公司股份?并說明理由。

(3)B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務(wù)披露尚在進行中的收購談判事項?并說明理由。

(4)A公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份?并說明理由。

(5)乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由。

(6)乙關(guān)于A公司的要約收購價款應(yīng)當用現(xiàn)金支付的觀點是否成立?并說明理由。

(7)A公司擬要約收購B公司股份總額的5%，而實際預受要約的股份達到了總額的8%，A公司應(yīng)如何處理?

(8)乙認為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關(guān)規(guī)定的理由是否成立?并說明理由。

(9)乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應(yīng)歸B公司所有的觀點是否成立?并說明理由。

49.

2011年7月30日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請，并同時指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其債權(quán)債務(wù)過程中，有如下事項：

(1)2010年4月，甲公司向乙公司采購原材料而欠乙公司80萬元貨款未付。2011年3月，甲乙雙方簽訂一份還款協(xié)議，該協(xié)議約定：甲公司于2011年9月10日前償還所欠乙公司貨款及利息共計87萬元，并以甲公司所屬一問廠房作抵押。還款協(xié)議簽訂后，雙方辦理了抵押登記。乙公司在債權(quán)申報期內(nèi)就上述債權(quán)申報了債權(quán)。

(2)2010年6月，丙公司向A銀行借款120萬元，借款期限為1年。甲公司以所屬部分設(shè)備為丙公司提供抵押擔保，并辦理了抵押登記。借款到期后，丙公司未能償還A銀行貸款本息。經(jīng)甲公司、丙公司和A銀行協(xié)商，公司用于抵押的設(shè)備被依法變現(xiàn)，所得價款全部用于償還A銀行，但尚有20萬元借款本息未能得到清償。

(3)2010年7月，甲公司與丁公司簽訂了一份廣告代理合同，該合同約定：丁公司代理發(fā)布甲公司產(chǎn)品廣告，期限2年；一方違約，應(yīng)當向另一方承擔違約金20萬元。至甲公司破產(chǎn)申請被受理時，雙方均各自履行了部分合同義務(wù)。

(4)2010年8月，甲公司向李某購買一項專利，尚欠李某19萬元專利轉(zhuǎn)讓費未付。李某之子小李創(chuàng)辦的戊公司曾于2010年11月向甲公司采購一批電子產(chǎn)品，尚欠甲公司貨款21萬元未付。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請后，李某與戊公司協(xié)商一致，戊公司在向李某支付19萬元后，取得李某對甲公司的19萬元債權(quán)。戊公司向管理人主張以19萬元債權(quán)抵消其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)。

(5)甲公司共欠本公司職工工資和應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用37．9萬元，其中，在2010年8月27日新的《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之前，所欠本公司職工工資和應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用為20萬元。甲公司的全部財產(chǎn)在清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，僅剩余價值1500萬元的廠房及土地使用權(quán)，但該廠房及土地使用權(quán)已于2010年6月被甲公司抵押給8銀行，用于擔保一筆2000萬元的借款。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)管理人是否有權(quán)請求人民法院對甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷?并說明理由。

(2)A銀行能否將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報普通債權(quán)，由甲公司繼續(xù)償還?并說明理由。

(3)如果管理人決定解除甲公司與丁公司之間的廣告代理合同，并由此給丁公司造成實際損失5萬元，則丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額應(yīng)為多少?并說明理由。

(4)戊公司向管理人提出以19玎元債權(quán)抵消其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)的主張是否成立?并說明理由。

(5)甲公司所欠本公閉職工工資和應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用共計37．9萬元應(yīng)當如何受償?

50.2012年1月1日，A房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“A公司”)就一商品樓開發(fā)項目與B建筑公司(以下簡稱“1{公司”)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設(shè)工期為3個月；(2)建設(shè)工程價款為8000萬元，A公司應(yīng)當在2012年4月1日竣工之日支付全部工程價款；(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資3000萬元，墊資利息為年利率8%(中國人民銀行同期同類貸款利率為6%)。

2012年1月10日，經(jīng)A公司同意，B公司將自己承包的部分工作轉(zhuǎn)包給C公司。

2012年2月1日，A公司與甲銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向甲銀行借款5000萬元，借款期限為6個月；同時約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔保，A公司與甲銀行共

同辦理了抵押登記手續(xù)。

2012年4月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗收合格并交付給A公司，但A公司未按照合同約定支付工程價款。2012年9月10日，8公司以A公司為被告訴至人民法院，主張對該商品樓拍賣受償。甲銀行因A公司逾期未還借款也于2012年9月15日向法院提起訴訟，并對A公司的商品樓主張抵押權(quán)。

人民法院在調(diào)查取證中發(fā)現(xiàn)：

(1)B公司在簽訂建設(shè)工程合同時超越了資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍，但在2012年4月1日前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級。

(2)A、B公司經(jīng)備案的中標合同標的額為8000萬元，但雙方事后另行訂立的合同標的額為7000萬元。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

(4)A公司與王某于2012年3月1日簽訂了商品房預售合同，雙方當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預售臺同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當事人一直未辦理登記備案手續(xù)。

(5)A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設(shè)工程合同的工程價款應(yīng)當如何結(jié)算?

(3)c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向8公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先?并說明理由

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權(quán)時能否對抗買房人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定?

參考答案

1.B[答案]B

[解析]本題考核點是結(jié)算的責任。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》規(guī)定，商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款，按票面金額對其處以5%但不低于1000元罰款。本題中罰款數(shù)額為15萬元×5%＝7500元。故B選項正確。

2.CC【解析】本題考核商品房買賣合同的解除權(quán)。根據(jù)規(guī)定，買受人遲延支付購房款，經(jīng)催告后在3個月的合理期限內(nèi)仍未履行的，出賣人可以解除合同。

3.A該固定資產(chǎn)在甲公司的入賬價值＝（1400-200）×[700÷（700900）]=1200×0.4375=525萬元

4.B

本題主要考核專利申請的“先申請原則”。兩個以上的申請人分別就同樣的發(fā)明創(chuàng)造申請專利的情況下，對先提出申請的申請人授予專利權(quán)。先申請的判斷標準是申請日。

5.D本題考核債權(quán)人會議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人(10人)過半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額(1000萬元)的半數(shù)以上。

考生注意，如債權(quán)人會議通過和解協(xié)議，必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2／3以上通過。

6.C可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估的有：

（1）經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)；

（2）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資公司之間或其下屬企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換或無償劃轉(zhuǎn)（選項C）。

綜上，本題應(yīng)選C。

應(yīng)當對國家出資企業(yè)及其各級公司相關(guān)資產(chǎn)進行評估的事項：

（1）整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；

（2）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資；

（3）合并、分立、破產(chǎn)、解散；

（4）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動；

（5）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；

（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

（8）以非貨幣性資產(chǎn)償還債務(wù)；

（9）資產(chǎn)訴訟；

（10）收購非國有單位資產(chǎn)；

（11）接受非國有單位非貨幣性資產(chǎn)投資；

（12）接受非國有單位非貨幣性資產(chǎn)抵債；

（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行評估的事項。

7.C本題考核訴訟時效的有關(guān)規(guī)定。拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期間（2004年5月5日－2005年5月5日）

【該題針對“訴訟的基本規(guī)定”知識點進行考核】

8.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是代理的概念。根據(jù)規(guī)定，代理是指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果直接由被代理人承擔的一種法律制度。選項ABC均構(gòu)成代理；選項D中，丁不是與第三人實施法律行為，所以不是代理。

9.D根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格；因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項C不對。

【試題點評】本題主要考核第5章的“證券公司”知識點。

10.D依照法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須由本人親自進行的行為，如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等，不能代理。

11.B代理權(quán)產(chǎn)生的根據(jù)。或基于法律規(guī)定，或基于人民法院或其他機關(guān)的指定，或基于被代理人的授權(quán)行為。

12.B

13.C本題考核合伙人退伙的規(guī)定。合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人，被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

14.A當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當向債權(quán)人承擔違約責任。

15.C

16.B本題考核點是本票的付款提示期限。按照我國《票據(jù)法》的規(guī)定，本票自出票之日起，付款期限最長不得超過2個月。

17.C本題考核點是《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議。本題所敘述的情況屬于固定商品價格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議。

18.A100x（8.32-8.27）=5「匯兌損失」

19.C(1)選項A：在無權(quán)代理情況下訂立的合同，屬于效力待定的合同；(2)選項B：被代理人未作表示的，視為拒絕追認；(3)選項C：丙屬于善意相對人，享有撤銷權(quán)；(4)選項D：追認權(quán)、撤銷權(quán)屬于形成權(quán)，催告權(quán)不屬于形成權(quán)。

20.A本題考核股票公開發(fā)行的方式。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1‰。

21.ABCD【解析】本題考核抵押權(quán)清償?shù)囊?guī)定。

22.ABCD【解析】本題考核債務(wù)人財產(chǎn)的認定。破產(chǎn)申請受理后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的執(zhí)行程序未依照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定中止的，采取執(zhí)行措施的相關(guān)單位應(yīng)當依法予以糾正。依法執(zhí)行回轉(zhuǎn)的財產(chǎn)，人民法院應(yīng)當認定為債務(wù)人財產(chǎn)，因此選項A屬于債務(wù)人財產(chǎn)；債務(wù)人對按份享有所有權(quán)的共有財產(chǎn)的相關(guān)份額，或者共同享有所有權(quán)的共有財產(chǎn)的相應(yīng)財產(chǎn)權(quán)利，以及依法分割共有財產(chǎn)所得部分，人民法院均應(yīng)認定為債務(wù)人財產(chǎn)，因此選項B和選項D屬于債務(wù)人財產(chǎn)；對債務(wù)人財產(chǎn)已采取保全措施的相關(guān)單位，在知悉人民法院已裁定受理有關(guān)債務(wù)人的破產(chǎn)申請后，應(yīng)當依照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定及時解除對債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施，因此選項C屬于債務(wù)人財產(chǎn)。

23.ABCD中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列事項必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：①合營企業(yè)章程的修改；②合營企業(yè)的中止、解散；③合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；④合營企業(yè)的合并、分立。

24.BD

25.ACD選項B：缺少“受要約人有理由認為要約是不可撤銷的”的前提條件。

26.CD

27.ACD本題考核有限合伙企業(yè)相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人才可以勞務(wù)出資，因此選項A說法錯誤。有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，因此選項C說法錯誤。合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔全部虧損，因此選項D說法錯誤。注意，有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。

28.AB中外合資經(jīng)營企業(yè)依法解散時，應(yīng)當成立清算委員會進行清算。清算委員會成員應(yīng)當由合營企業(yè)的董事中選任，董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時，可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。

29.ABD(1)選項B：主債權(quán)訴訟時效期間屆滿的法律后果，以登記作為公示方式的權(quán)利質(zhì)權(quán)，參照適用抵押權(quán)的規(guī)定；(2)選項CD：主債權(quán)訴訟時效期間屆滿后，財產(chǎn)被留置的債務(wù)人或者對留置財產(chǎn)享有所有權(quán)的第三人請求債權(quán)人返還留置財產(chǎn)的，人民法院不予支持；債務(wù)人或者第三人請求拍賣、變賣留置財產(chǎn)并以所得價款清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

30.ABC

31.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權(quán)的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當有效。

32.N本題考核撤銷銀行結(jié)算賬戶的規(guī)定。銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動且未欠開戶銀行債務(wù)的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。

【該題針對“銀行結(jié)算賬戶的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

33.N

34.N已經(jīng)注冊的商標，違反《商標法》有關(guān)不予注冊并禁止使用的規(guī)定的，或者違反《商標法》有關(guān)申請商標注冊不得損害他人現(xiàn)有的在先權(quán)利、不得以不正當手段搶先注冊他人已經(jīng)使用并有一定影響的商標的規(guī)定的，自商標注冊之日起5年內(nèi)，商標所有人或者利害關(guān)系人可以請求商標評審委員會裁定撤銷該注冊商標。對惡意注冊的，馳名商標所有人不受5年的時間限制。

35.N

36.N本題考核收購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)時外國投資者決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。

37.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

38.N本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價格的確定。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價格是允許低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，但應(yīng)當獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)書面同意。

39.N并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。

40.Y收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有的股份，應(yīng)當按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準。

41.(1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，

A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

(4)董事會會議記錄存在不當之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，不符合規(guī)定。

(5)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(6)A公司與下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(7)作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司共同具有乙地的市場支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2／3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場份額達到了80％，超過了2／3的標準，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場支配地位。

(8)①A公司并購E公司屬于《反壟斷法》中規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中的情形包括經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)。本題中，A公司并購E公司60％的股份，足以達到控制的要求，因此屬于《反壟斷法》中所規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。

②A公司并購E公司之前應(yīng)向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報。

42.丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法。丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法。

43.甲公司決定對A公司董事會進行改選不符合規(guī)定。按照協(xié)議收購的過渡期安排收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會確有充分理由改選董事會的來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3。本題中甲公司欲改選A公司董事會的全部成員的做法是不符合規(guī)定的。甲公司決定對A公司董事會進行改選不符合規(guī)定。按照協(xié)議收購的過渡期安排,收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會,確有充分理由改選董事會的,來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3。本題中,甲公司欲改選A公司董事會的全部成員的做法是不符合規(guī)定的。

44.【正確答案】：（1）①A公司的凈利潤指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)的累計數(shù)額為5884萬元，是符合規(guī)定的。

②A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。本題中，A公司雖然最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計為4875萬元（不足5000萬元），但其最近3個會計年度營業(yè)收入累計為6．68億元，超過了3億元。由于現(xiàn)金流量凈額指標和營業(yè)收入指標，只要其中一項符合要求即可，因此A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標是符合規(guī)定的。

③A公司發(fā)行前股本總額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元，是符合規(guī)定的。

④A公司無形資產(chǎn)的數(shù)額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。本題中，A公司2009年扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的無形資產(chǎn)為1963萬元，占凈資產(chǎn)的比例為17．22％，即：1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中，王某是A公司的總經(jīng)理，是可以擔任控股股東C集團的董事的；董事會秘書吳某擔任由控股股東控制D公司的監(jiān)事，也是符合規(guī)定的。

②作為A公司高級管理人員的財務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，是不符合規(guī)定的。

（3）A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司，是不符合規(guī)定的。

（4）①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元，僅由E承銷商獨家包銷是不符合規(guī)定的。

②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天，是不符合規(guī)定的。

③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

（5）A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上，但有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營時間不滿3年，但由于A公司是由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，本題A公司已滿3年，因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。

(1)①ACorporation'snetmarginsindicatormeetstherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,netprofitsofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositiveandatotalaccumulatedismorethan30,000,000.Thebasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses.Inthisproblem,ACorporation'snetmarginsineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositive,anditsbasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses--atotalaccumulatedis58,840,000.Itmeetstherequirements.

②ACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,thetotalaccumulatednetcashflowofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan50,000,000.Oroperatingincomeineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan300,000,000.Inthisproblem,althoughACorporation'snetcashflowineachofthethreemostrecentfiscalyearis48,750,000(lessthan50,000,000),itsoperatingincomeis668,000,000,morethan300,000,000.Betweennetcashflowandoperatingincomeindicator,thereisoneitemconformstotopic.SoACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirements.

③ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuancemeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,issuers'totalstockcapitalbeforetheissuancewillnotlessthan30,000,000.Inthisproblem,ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuanceis48,000,000.Soitmeetstherequirements.

④ACorporation'stheamountofintangibleassetsmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,intangibleassetsofissuers'publicofferingandlisting(excludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc)tonetassetsratioofthelatestissueofintangibleassetstonetassetsratioofnomorethan20%.Inthisproblem,in2009,ACorporation'sintangibleassets,whichexcludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc,was19,630,000;theratiowas7．22％.Thatis,1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①Thepart-timeemploymentofWangandWumeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,theissuer'shighermanagement,suchasgeneralmanager,deputymanager,financialofficersandtheboardsecretarycan'tserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Inthisproblem,Wangisthegeneralmanager,soWangcouldservetheboardmemberofcontrollingshareholders-Cgroup.SodoesWu.

②AsthehighermanagementofACo.,FinancialControllerZhangserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Soitisnotpermitted.

（3）ACorporation'sraisedfundsdon'tmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,inprinciple,theraisefundsoftheinitialpublicofferofstocksofanissuershouldbedevotedtomainbusiness.Exceptfinancialcompanies,theraisefundsfortheprojectshouldn'tinvestforthosewhoholdsometradingofsexualfinancecapital,available-for-salefinancialassets;shouldnotlendtoothers;shouldnotindirectlyinvestthecompanywhichtakesbuyingandsellingsecuritiesastheprimaryservice.Inthisproblem,ACorporationtakestheraisefundsforpurchasingofnewsharesandinvestingforsecuritiescompanies,thusitisnotpermitted.

（4）①ACorporationproposedEunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,makingapublicissuanceofsecuritiesover500,000,000tonon-specifiedobjectsshouldbeformedbytheunderwritinggroup.Inthisquestion,itproposespublicofferingof60,000,000.Eunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.

②Itsunderwritingperioddoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,Themaximumdurationofthesecurities'salesagencyandunderwritingperiodshallbe90days.Inthisquestion,underwritingperiodis100days.Soitiswrong.

③Exclusivesalewaysdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,duringunderwritingperiodthesecuritiescompaniesshallguaranteethatthesecuritiesbesoldtothesubscriber.Thesecuritiescompaniesmaynotreservesecuritiesforthecompanyandmaynotpurchaseinadvanceandsubsistenceunderwritingsecurities.

（5）ACorporationvalidityperiodsmeettheconditionsoflistedcompanies.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,sincethefoundingoflimitedliabilitycompany,itsbusinessoperationsshalllastfor3yearsormore.Limitedliabilitycompanychangedtolimitedliabilitycorporationaccordingtotheoriginalbookvalueofnetassets'integrated,anditsbusinessoperationsshallbeginascompanies'settingupthedate,lastingfor3yearsormore.Inthisproblem,althoughACorporation'sbusinessoperationsdoesn'tlastfor3years,itchangedtolimitedliabilitycorporationaccordingtotheoriginalbookvalueofnetassets'integrated.Soitmeetstheconditions.

45.(1)計算合并對價成本＝6000＋11704－1800＋30=9000(萬元)

(2)編制2008年投資的會計分錄。

借：長期股權(quán)投資9000

累計攤銷600

可供出售金融資產(chǎn)——公允價值變動100

投資收益300

貸：無形資產(chǎn)5600

營業(yè)外收入1000

主營業(yè)務(wù)收入1000

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅(銷項稅額)170

可供出售金融資產(chǎn)——成本2100

資本公積100

銀行存款30

借：主營業(yè)務(wù)成本800

貸：庫存商品800

(3)編制購買日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：實收資本6000

資本公積4600(4500+100)

商譽1050

[9000—(10500+100)×75%]

貸：長期股權(quán)投資9000

少數(shù)股東權(quán)益2650(10600×25%)

(4)編制2008年12月31日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

①對子公司的個別財務(wù)報表進行調(diào)整

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：管理費用l0(100÷10)

貸：無形資產(chǎn)——累計攤銷10

②按照權(quán)益法對子公司的長期股權(quán)投資進行調(diào)整，編制應(yīng)在工作底稿中應(yīng)編制的調(diào)整分錄

調(diào)整乙公司2008年度實現(xiàn)凈利潤＝3010－10=3000(萬元)

借：長期股權(quán)投資——乙公司2250(3000×75%)

貸：投資收益2250

借：提取盈余公積225

貸：盈余公積225

調(diào)整乙公司2008年度其他權(quán)益變動為100萬元

借：長期股權(quán)投資——乙公司75(100×75%)

貸：資本公積——其他資本公積75

計算調(diào)整后的長期股權(quán)投資=9000+2250+75=11325(萬元)

③長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷處理

借：實收資本6000

資本公積——年初4600(4500+100)

——本年100

盈余公積——年初0

——本年300(3000×10%)

未分配利潤——年末2100(3000×90%)

商譽1050(11325—13700×75%)

貸：長期股權(quán)投資11325

少數(shù)股東權(quán)益3425(137005×25%)

④母公司對子公司持有對方長期股權(quán)投資的投資收益的抵銷分錄

借：投資收益2250(3000×75%)

少數(shù)股東損益750(3000×25%)

未分配利潤——年初0

貸：提取盈余公積300(3000×10%)

對所有者(或股東)的分配0

未分配利潤——年末2700

⑤存貨項目的抵銷

借：營業(yè)收入3000

貸：營業(yè)成本3000

借：營業(yè)成本100

貸：存貨100

借：遞延所得稅資產(chǎn)25

貸：所得稅費用25

借：應(yīng)付賬款3510

貸：應(yīng)收賬款3510

⑥無形資產(chǎn)項目的抵銷

借：營業(yè)外收入100

貸：無形資產(chǎn)100

借：無形資產(chǎn)——累計攤銷10(100+5+2)

貸：管理費用10

(5)編制2009年12月31日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

①對子公司的個別財務(wù)報表進行調(diào)整

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：管理費用10(100+10)

未分配利潤——年初10

貸：無形資產(chǎn)——累計攤銷20

據(jù)此，以乙公司2009年1月1日各項可辨認資產(chǎn)等的公允價值為基礎(chǔ)，重新確定的乙公司2009年度實現(xiàn)凈利潤為4000萬元。

②按照權(quán)益法對子公司的長期股權(quán)投資進行調(diào)整，編制應(yīng)在工作底稿中應(yīng)編制的調(diào)整分錄。

調(diào)整乙公司2009年長期股權(quán)投資的賬面價值：

借：長期股權(quán)投資——乙公司2325

貸：未分配利潤——年初2025

盈余公積一年初225

資本公積75

甲公司調(diào)整2009年度實現(xiàn)凈利潤為4000萬元

借：長期股權(quán)投資——乙公司3000

(4000×75%)

貸：投資收益3000

借：提取盈余公積300

貸：盈余公積300

調(diào)整甲公司2009年度其他權(quán)益變動為200萬元

借：長期股權(quán)投資——乙公司150

(200×75%)

貸：資本公積——其他資本公積150

調(diào)整2009年度乙公司宣告分配現(xiàn)金股利1000萬元

借：投資收益750

貸：長期股權(quán)投資——乙公司750(1000×75%)

借：盈余公積75

貸：提取盈余公積75

調(diào)整后的長期股