第八章企業(yè)并購戰(zhàn)略第一節(jié)并購的概念及類型第二節(jié)并購的動機(jī)和理論第三節(jié)影響企業(yè)成功并購的因素第三節(jié)中國企業(yè)海外并購失敗的啟示第一頁，共五十九頁。學(xué)習(xí)要點(diǎn)及目標(biāo)

了解企業(yè)在全球經(jīng)濟(jì)中將并購作為競爭手段的普遍性。掌握企業(yè)實(shí)施并購戰(zhàn)略的集中基本類型。探討企業(yè)通過并購戰(zhàn)略來取得競爭優(yōu)勢的原因。重點(diǎn)掌握企業(yè)使用并購戰(zhàn)略來取得競爭優(yōu)勢的過程中所面臨的兩個主要問題。了解和描述能夠提升企業(yè)競爭力的并購戰(zhàn)略所具有的性質(zhì)。了解中國企業(yè)海外并購失敗的主要原因。第二頁，共五十九頁。核心概念并購整合協(xié)同引導(dǎo)案例并購——圍城

第三頁，共五十九頁。案例導(dǎo)學(xué)盡管并購充滿了巨大風(fēng)險和不確定性，但它已然成為中國企業(yè)實(shí)現(xiàn)多元化、一體化和國際化最常見的路徑。如何規(guī)避并購風(fēng)險，減少并購失敗，提高并購成功率，已成為每個計劃實(shí)施并購戰(zhàn)略的中國企業(yè)必須面對的現(xiàn)實(shí)難題。

第四頁，共五十九頁。第一節(jié)并購的概念及類型

一、并購概念辨析

二、并購類型第五頁，共五十九頁。一、并購概念辨析

1.并購（MergersandAcquisitions，M&A）并購，一般包括兼并（Mergers）和收購（Acquisitions）兩層含義，在實(shí)踐中往往側(cè)重于收購（彭維剛，2007）。兼并又稱為合并，是指兩家或兩家以上的公司在相對平等的基礎(chǔ)上將彼此的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，或者是兩家或兩家以上的公司將彼此的資產(chǎn)、運(yùn)營和管理進(jìn)行整合，以此來建立一個新的法人實(shí)體。收購指一家公司通過購買另一家公司的部分或全部股權(quán)將被并購公司的業(yè)務(wù)納入其戰(zhàn)略投資組合，從而達(dá)到更加有效利用其核心競爭能力的目的。第六頁，共五十九頁。2.重組（Restructuring）重組，指公司對其業(yè)務(wù)框架或財務(wù)體系進(jìn)行改變的戰(zhàn)略。從19世紀(jì)70年代到21世紀(jì)，在公司業(yè)務(wù)組合中放棄一部分和精簡公司規(guī)模占了公司重組戰(zhàn)略的大部分，重組已成為全球現(xiàn)象，并購戰(zhàn)略的失敗往往是重組戰(zhàn)略的驅(qū)動器（希特，愛爾蘭，霍斯基森，2005）。彭維剛（2007）認(rèn)為，重組常常是與多元化和并購聯(lián)合進(jìn)行的，其標(biāo)準(zhǔn)意思是指通過多元化（擴(kuò)張或進(jìn)入）和剝離（收縮或推出）或兩者結(jié)合來調(diào)整公司的規(guī)模和范圍，最常用的定義則是公司的規(guī)模和范圍的減小。第七頁，共五十九頁。二、并購類型

（一）按照并購行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分

1.橫向并購橫向并購（HorizontalM&A），是指企業(yè)并購?fù)恍袠I(yè)中參與競爭企業(yè)的行為。通過橫向并購來增強(qiáng)企業(yè)市場力量的方式包括降低成本為基礎(chǔ)和以增加銷售額為基礎(chǔ)的兩種不同的協(xié)同效應(yīng)。2.縱向并購縱向并購（VerticalM&A），指企業(yè)并購其某一種或多種產(chǎn)品和服務(wù)的上游供應(yīng)商或下游分銷商以及配送渠道等的行為。企業(yè)通過縱向并購可以達(dá)到縱向整合其業(yè)務(wù)范圍的目的，從而控制價值鏈上的其它重要環(huán)節(jié)。

第八頁，共五十九頁。3.混合并購混合并購（ConglomerateM&A），是指一家企業(yè)并購產(chǎn)品不相關(guān)的行業(yè)中的企業(yè)行為，即對那些生產(chǎn)與企業(yè)自身產(chǎn)品不同性質(zhì)和種類的企業(yè)進(jìn)行并購的行為，其中目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)既不屬于同一行業(yè)，也沒有縱向關(guān)系。企業(yè)尋求混合并購的目的主要有兩條：一是追求組合效應(yīng)，二是降低經(jīng)營風(fēng)險。

第九頁，共五十九頁。（二）按照并購的出資方式劃分

1.現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買資產(chǎn)，是指并購方使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司全部或絕大部分資產(chǎn)，而被收購方按購買法或權(quán)益合并法計算資產(chǎn)價值并入收購公司，其原有法人地位及納稅戶頭撤消。

第十頁，共五十九頁。2.現(xiàn)金購買股票現(xiàn)金購買股票，是指收購方使用現(xiàn)金、債券等方式購買目標(biāo)公司的部分股票，以實(shí)現(xiàn)控制被收購方資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的目標(biāo)。出資購買股票可以通過一級市場進(jìn)行，也可以通過二級市場進(jìn)行。

第十一頁，共五十九頁。3.股票換取資產(chǎn)股票換取資產(chǎn)，指收購方向目標(biāo)公司發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn)。一般情況下，收購公司同意承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)責(zé)任，但雙方亦可以做出特殊約定，如收購公司有選擇地承擔(dān)目標(biāo)公司的部分責(zé)任。

第十二頁，共五十九頁。4.股票互換

股票互換，指收購方直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行收購方發(fā)行的股票，以交換目標(biāo)公司的大部分股票。一般而言，交換的股票數(shù)量應(yīng)至少達(dá)到收購公司能控制目標(biāo)公司的足夠表決權(quán)數(shù)。通過此項安排，目標(biāo)公司就成為收購公司的子公司，亦可能會通過解散而并入收購公司中。但不論那種情況下，目標(biāo)公司的資產(chǎn)都會在收購公司的直接控制下。

第十三頁，共五十九頁。（三）按照并購的態(tài)度劃分

1.善意并購善意收購（FriendlyM&A），亦稱友好并購，指目標(biāo)公司的董事會和管理層同意收購方提出的并購條件，接受并購。2.惡意并購惡意收購（HostileM&A），亦稱敵意并購，或惡意接管（HostileTakeover），通常是指并購方違背目標(biāo)公司的董事會和管理層意愿而采取非協(xié)商購買的手段，強(qiáng)行并購目標(biāo)公司，進(jìn)行敵意收購；或者指一家公司以高于交易所股票的交易價格，向股東收購目標(biāo)公司的股票。第十四頁，共五十九頁。（四）按融資渠道可以劃分

1.杠桿并購杠桿并購（LeveragedBuy-out，LBO），是指收購公司以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，并由目標(biāo)公司向金融機(jī)構(gòu)或其它渠道借款支付收購價金，然后利用目標(biāo)公司資產(chǎn)將來的經(jīng)營收入償還借款的行為。管理層并購（ManagementBuy-out，MBO）員工并購（EmployeeBuy-out，EBO）企業(yè)整體并購（WholefirmBuy-out）

第十五頁，共五十九頁。2.非杠桿并購非杠桿并購，是指不以目標(biāo)公司自有的資金及營運(yùn)所得來支付或擔(dān)保支付并購價格的并購方式。支付費(fèi)用既可來源于并購公司的現(xiàn)金、股權(quán)，也可以來自收購公司的銀行貸款，實(shí)踐中，幾乎所有的并購都是利用貸款完成的，只是借貸數(shù)額的多少而已。第十六頁，共五十九頁。第二節(jié)并購的動機(jī)和理論

一、并購的動機(jī)二、并購理論第十七頁，共五十九頁。一、并購的動機(jī)

并購的動因是指并購對企業(yè)產(chǎn)生的有利影響，它是并購行為發(fā)生的原動力和出發(fā)點(diǎn)。盡管每個并購動因都會有一些合理的理性解釋，但需要強(qiáng)調(diào)的是并購并不一定會給企業(yè)帶來競爭性優(yōu)勢。

1.為了增強(qiáng)市場勢力實(shí)施并購戰(zhàn)略的首要原因就是為了增強(qiáng)市場勢力（希特，愛爾蘭，霍斯基森，2005）。當(dāng)一家企業(yè)有能力按照比競爭對手更高的價格出售產(chǎn)品和服務(wù)（產(chǎn)品差異化），或者其經(jīng)營活動的成本比競爭對手更低時（低成本或成本領(lǐng)先），該企業(yè)就擁有了市場勢力。第十八頁，共五十九頁。2.為了越過市場進(jìn)入壁壘市場進(jìn)入壁壘是指市場或在現(xiàn)有市場中已經(jīng)存在的業(yè)務(wù)活動，將給試圖進(jìn)入該市場的新進(jìn)入者帶來困難或增加其進(jìn)入成本。比如：原來市場中的領(lǐng)先者可以通過大批量的生產(chǎn)活動獲得顯著的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，而且，消費(fèi)者對于企業(yè)所提供的產(chǎn)品和服務(wù)都會有先入為主的感覺，這些都是新進(jìn)入者難以逾越的障礙。第十九頁，共五十九頁。3.為了降低新產(chǎn)品開發(fā)成本和為了加快進(jìn)入市場速度通過企業(yè)自身力量在內(nèi)部開發(fā)新產(chǎn)品并將其推向市場往往需要耗費(fèi)大量的公司資源，而新產(chǎn)品通常很難在短期內(nèi)為企業(yè)帶來投資回報。與企業(yè)自身開發(fā)相比，并購使得企業(yè)對新產(chǎn)品的前景具有可預(yù)測性，并且新產(chǎn)品也容易快速進(jìn)入市場。第二十頁，共五十九頁。4.為了減少新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險并購能使企業(yè)有效規(guī)避新產(chǎn)品開發(fā)過程中存在的風(fēng)險或不確定性。不過，企業(yè)在決定通過并購而不是自己開發(fā)來推出新產(chǎn)品時，仍然需要十分小心。因為通過并購獲得所獲得的新產(chǎn)品和新技術(shù)有可能很快過時，而且也有可能并不是企業(yè)真正所需要的。第二十一頁，共五十九頁。5.為了適應(yīng)產(chǎn)品多元化的需要由于企業(yè)通過市場中已有的公司來推出新產(chǎn)品比靠自身開發(fā)推出新產(chǎn)品相對而言風(fēng)險更低、更容易，因此，企業(yè)往往不會選擇自己開發(fā)新產(chǎn)品達(dá)到產(chǎn)品多元化的目的。相反，企業(yè)通常選擇并購戰(zhàn)略來進(jìn)行多元化經(jīng)營。而相關(guān)多元化和非相關(guān)多元化都可以通過并購行動來實(shí)現(xiàn)。第二十二頁，共五十九頁。6.為了獲得協(xié)同效應(yīng)并購，一方面能整合企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源，使組織資源效應(yīng)最大化；另一方面，能使企業(yè)獲得互補(bǔ)資源借以推動組織間學(xué)習(xí)。此外，并購，也是對制度約束和變遷的一種反應(yīng)。7.CEO的自負(fù)心理企業(yè)進(jìn)行的并購行為主要是為了滿足企業(yè)管理層的自負(fù)動機(jī)，以便他們展現(xiàn)自己的管理天賦和技能（薩德沙納姆，1998）。但是，管理者的自負(fù)動機(jī)所導(dǎo)致的并購，常常會減少企業(yè)的價值。第二十三頁，共五十九頁。二、并購理論

對企業(yè)并購理論的研究最早可以追溯到斯密和李嘉圖，其后馬克思在資本集中理論中對并購理論進(jìn)行了間接闡述（何進(jìn)日，黃燦，2007）。根據(jù)威斯通的觀點(diǎn)，現(xiàn)代公司并購理論的起點(diǎn)則可以從20世紀(jì)60年代的協(xié)同效應(yīng)理論算起（Weston，1998）。第二十四頁，共五十九頁。1.協(xié)同效應(yīng)理論協(xié)同效應(yīng)概念最早由Ansoff1957年在《多元化戰(zhàn)略》這本書中提出，后經(jīng)威斯通對公司并購協(xié)同效應(yīng)的概念、類型以及作用機(jī)制做了系統(tǒng)歸納才得以完善（Weston，1998）。威斯通認(rèn)為在公司并購過程中會產(chǎn)生各種各樣的協(xié)同效應(yīng)，這些協(xié)同效應(yīng)的存在有利于公司效率的改進(jìn)和提高；從總體上看，公司并購是一個帕累托改進(jìn)過程。Buzzell&Gale（1987）從企業(yè)集群的角度也提出了類似觀點(diǎn)，他們將協(xié)同效應(yīng)的價值來源分為共享資源、市場營銷網(wǎng)絡(luò)與研發(fā)投入的外部性、企業(yè)的相似性、以及企業(yè)形象的共享四個方面?？傊瑓f(xié)同效應(yīng)意味著“1+1>2”。第二十五頁，共五十九頁。2.財富效應(yīng)理論財富效應(yīng)理論認(rèn)為，并購之所以產(chǎn)生是因為并購能夠產(chǎn)生財富效應(yīng)，即并購能夠增加被并購公司股東以及并購公司股東的財富（Jensen，Ruback，1983）。

第二十六頁，共五十九頁。3.交易費(fèi)用理論

交易費(fèi)用理論認(rèn)為企業(yè)并購是一種能產(chǎn)生交易費(fèi)用效應(yīng)的企業(yè)自組織創(chuàng)新。企業(yè)并購是企業(yè)邊界的一種擴(kuò)張，企業(yè)并購之所以產(chǎn)生，是因為通過并購企業(yè)所獲得的收益大于其所支付的成本。這種收益主要體現(xiàn)為交易費(fèi)用的減少，而成本主要是管理成本等的上升。第二十七頁，共五十九頁。4.代理理論代理理論認(rèn)為并購是解決代理問題的方法之一。當(dāng)管理者只擁有企業(yè)所有權(quán)的一小部分時，便會產(chǎn)生管理者利用管理特權(quán)追求私人利益的代理問題；通過報酬安排、經(jīng)理人市場、有效的股票市場以及將企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的機(jī)制，可以緩解代理問題；而當(dāng)這些機(jī)制都不足以控制代理問題時，接管將可能是最后的外部控制機(jī)制；如果由于低效或代理問題而使企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳，那么，并購機(jī)制使得接管的威脅始終存在（張維，齊安甜，2002）。第二十八頁，共五十九頁。5.市場勢力理論市場勢力理論認(rèn)為，增大企業(yè)規(guī)模將會增大企業(yè)勢力。通過并購，能使企業(yè)增強(qiáng)對經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，增加長期獲利的機(jī)會。企業(yè)并購能提高行業(yè)集中度，減少競爭者數(shù)量，使行業(yè)相對集中，增大進(jìn)入壁壘；當(dāng)行業(yè)出現(xiàn)寡頭壟斷時，企業(yè)則可憑借壟斷地位獲取長期穩(wěn)定的超額利潤。這種大公司不易受市場環(huán)境變化的影響，在利潤方面比小公司變化小。第二十九頁，共五十九頁。6.價值低估理論價值低估理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價值被低估時，并購活動就會發(fā)生。企業(yè)價值被低估的原因主要包括三個方面：一是管理層未能將企業(yè)的經(jīng)營潛力充分發(fā)揮；二是并購方有外部市場所沒有的有關(guān)目標(biāo)公司真實(shí)價值的內(nèi)部信息，認(rèn)為并購會使并購方得到收益；三是目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的市場價值與重置成本之間存在較大差異，如果當(dāng)時目標(biāo)企業(yè)的股票市場價格小于該企業(yè)全部重置成本，并購的可能性增大。第三十頁，共五十九頁。托賓以Q值來反映企業(yè)并購發(fā)生的可能性。Q值等于企業(yè)總資本的市場價值與企業(yè)總資本重置價格的比值。在中國，由于上市公司存在非流通股，研究者基本采用Chen和Xiong（2002）的研究成果，將中國上市公司非流通股的價格視為流通股價格的20％-30％對數(shù)據(jù)進(jìn)行處理，即把非流通股的價格按照流通股價格折扣掉70％，采用每股市價的30％乘以非流通股總數(shù)來計算非流通股市值。Q值等于（年末流通股市值＋非流通股市值＋長期負(fù)債合計＋短期負(fù)債合計）與年末總資產(chǎn)的比值。第三十一頁，共五十九頁。7.信息理論信息理論，主要從信息不對稱角度來研究并購行為。該理論認(rèn)為作為內(nèi)部人的經(jīng)理層，擁有比局外人更多的關(guān)于公司狀況的信息，而企業(yè)并購能夠表現(xiàn)和傳遞這些信息。如果一家企業(yè)被并購，那么市場認(rèn)為該企業(yè)的某種價值還沒有被局外人掌握，或認(rèn)為該企業(yè)未來的現(xiàn)金收入將增加，從而會推動股價上漲。第三十二頁，共五十九頁。第三節(jié)影響企業(yè)成功并購的因素

一、整合二、協(xié)同第三十三頁，共五十九頁。一、整合

研究表明，中國企業(yè)跨國并購的失敗率大約是60%，而其中80%是企業(yè)整合出了問題（柏丹，孫方方，曲紅艷，2012）。這些整合問題主要包括戰(zhàn)略整合、組織整合、文化整合、財務(wù)整合、以及人力資源整合等等。

第三十四頁，共五十九頁。1.戰(zhàn)略整合戰(zhàn)略整合是企業(yè)的方向性整合。并購企業(yè)在并購操作前必須充分分析自身和目標(biāo)企業(yè)在市場競爭中的地位、優(yōu)勢和劣勢，也就是要“知己知彼”，明確并購的目的和對并購后企業(yè)的市場地位預(yù)期。一般來講，企業(yè)并購是為了取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，降低交易費(fèi)用，通過分享技術(shù)、分銷渠道、穩(wěn)定供貨來源等，提高企業(yè)產(chǎn)品的競爭力，壯大企業(yè)規(guī)模，降低產(chǎn)品成本。

第三十五頁，共五十九頁。2.組織整合組織整合是企業(yè)的基礎(chǔ)性整合，是指對并購雙方（無論是同質(zhì)還是異質(zhì)）原有的組織結(jié)構(gòu)和管理制度進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整或全新的設(shè)計，以匹配企業(yè)新的戰(zhàn)略規(guī)劃。組織整合包括組織結(jié)構(gòu)整合和組織制度整合兩個方面。

第三十六頁，共五十九頁。3.文化整合文化整合是企業(yè)的關(guān)鍵性整合，意指兩種不同企業(yè)文化經(jīng)過揚(yáng)棄、融合、提升，形成一種新的文化，以解決雙方文化沖突的過程。文化整合具有多樣性，即不同的企業(yè)會以不同的方式進(jìn)行文化整合。吸納式文化整合模式

滲透式文化整合模式

分離式文化整合模式

文化消亡式整合模式

第三十七頁，共五十九頁。4.財務(wù)整合財務(wù)整合，是指企業(yè)對并購雙方的會計核算體系、考核體系、以及財務(wù)制度進(jìn)行統(tǒng)一的管理和監(jiān)控。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為并購可以實(shí)現(xiàn)財務(wù)統(tǒng)一，通過財務(wù)統(tǒng)一，可以使資源從邊際利潤率低的生產(chǎn)活動向邊際利潤率高的生產(chǎn)活動轉(zhuǎn)移，從而提高公司的效率。而財務(wù)整合是發(fā)揮企業(yè)并購財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的前提。財務(wù)整合模式可以分為移植模式和融合模式兩種。第三十八頁，共五十九頁。5.人力資源整合人力資源整合是企業(yè)并購后整合工作的重中之重，也是提升企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵途徑。人力資源整合，是指引導(dǎo)并購雙方組織內(nèi)成員目標(biāo)與組織目標(biāo)朝同一方向靠近，從而改善各成員行為規(guī)范、提高組織績效的過程。人力資源整合包括人員整合和人力資源管理實(shí)踐整合兩個方面。第三十九頁，共五十九頁。二、協(xié)同只有當(dāng)并購能產(chǎn)生獨(dú)特的協(xié)同效應(yīng)時，企業(yè)才能通過并購戰(zhàn)略發(fā)展競爭優(yōu)勢（希特，愛爾蘭，霍斯基森，2005）。一般而言，管理協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、以及財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的主要來源（肖振紅，2007）。第四十頁，共五十九頁。（一）管理協(xié)同效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)，又稱差別效率理論。是指企業(yè)并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。根據(jù)管理協(xié)同效應(yīng)的觀點(diǎn)，如果收購公司的管理層比目標(biāo)公司的管理者更有效率，而且收購公司在并購之后能夠?qū)⒛繕?biāo)公司的管理效率提升到收購公司的水平，那么并購參與雙方都將從中獲益(Mukherjee，Kiymaz＆Baker，2004)。收購方過剩的管理資本與被收購方的非管理性的組織資本結(jié)合起來，從而實(shí)現(xiàn)這種1+1＞2的協(xié)同效應(yīng)。第四十一頁，共五十九頁。1.管理協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生企業(yè)管理能力是由企業(yè)組織資本與組織經(jīng)驗結(jié)合形成的，因此，其轉(zhuǎn)移也是通過組織經(jīng)驗與組織資本的轉(zhuǎn)移而產(chǎn)生的。組織經(jīng)驗是“在企業(yè)內(nèi)部通過對經(jīng)驗的學(xué)習(xí)而獲得的雇員技巧和能力的提高”（王謙，2006）。組織資本是指企業(yè)特有的知識資產(chǎn)，它隨時間而積累，用來提高生產(chǎn)率，主要包括：在分配給雇員適當(dāng)任務(wù)和組成雇員小組時使用的知識，以及每位雇員獲得的關(guān)于其他雇員和該組織的知識。第四十二頁，共五十九頁。2.管理協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)的前提條件管理能力按其專屬性分成三個不同層次：一般管理能力、行業(yè)專屬管理能力、企業(yè)專屬非管理人員能力。這三種管理能力在隨并購而發(fā)生轉(zhuǎn)移的屬性方面有較大區(qū)別。橫向并購縱向并購混合并購一般管理能力可以可以可以行業(yè)專屬管理能力可以部分可以不能企業(yè)專屬非管理人員的能力較難不能不能第四十三頁，共五十九頁。（二）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，主要是指實(shí)現(xiàn)協(xié)同后的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益，可能包括產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟(jì)、優(yōu)勢互補(bǔ)、成本降低、市場份額擴(kuò)大等方面。一是企業(yè)通過并購擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，單位產(chǎn)品所負(fù)擔(dān)的固定費(fèi)用下降，導(dǎo)致收益率提高；二是并購企業(yè)可以將一些自己已經(jīng)具備的某些產(chǎn)品生產(chǎn)能力擴(kuò)展使用到目標(biāo)企業(yè)相關(guān)產(chǎn)品上，從而獲得范圍經(jīng)濟(jì)；三是通過縱向聯(lián)合，將行業(yè)中處于不同發(fā)展階段的企業(yè)聯(lián)合起來，節(jié)省了聯(lián)絡(luò)費(fèi)用和各種交易費(fèi)用而獲得協(xié)同第四十四頁，共五十九頁。1.規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)的實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指某一企業(yè)在一個給定技術(shù)水平上，隨著規(guī)模擴(kuò)大、產(chǎn)出的增加，平均成本逐步下降的現(xiàn)象。范圍經(jīng)濟(jì)是指多項活動共享一種核心專長，從而導(dǎo)致各項活動費(fèi)用降低和經(jīng)濟(jì)效益提高。如果增加給定活動水平，企業(yè)能夠減少單位成本，則存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)；如果隨著企業(yè)活動多樣化，如產(chǎn)品生產(chǎn)多樣化，企業(yè)能夠減少成本，則存在著范圍經(jīng)濟(jì)。一般用平均成本函數(shù)下降來定義規(guī)模經(jīng)濟(jì)，用相對總成本來定義范圍經(jīng)濟(jì)。第四十五頁，共五十九頁。（1）規(guī)模與范圍經(jīng)濟(jì)的生產(chǎn)性來源①固定成本被越來越多的產(chǎn)量分?jǐn)偄谧儎由a(chǎn)率的提高③存貨儲運(yùn)損耗比例降低SAC1SAC2X年產(chǎn)量單位成本第四十六頁，共五十九頁。（2）規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)的非生產(chǎn)性來源①管理經(jīng)濟(jì)性②營銷經(jīng)濟(jì)性③研發(fā)經(jīng)濟(jì)性（3）規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生的邊界條件第四十七頁，共五十九頁。2.交易費(fèi)用的節(jié)約（1）交易費(fèi)用節(jié)約的原因分析①穩(wěn)定交易關(guān)系，減少機(jī)會主義行為②降低資產(chǎn)專用性風(fēng)險（2）交易費(fèi)用節(jié)約的邊界條件①當(dāng)資產(chǎn)專用性最佳水平極低時，市場采購更為有利。②當(dāng)資產(chǎn)專用性的最佳水平極高時，則內(nèi)部組織更為有利。③如果從生產(chǎn)成本比較上看，企業(yè)處處皆不如市場，企業(yè)絕不會僅僅為了生產(chǎn)成本上的考慮就實(shí)行縱向一體化。第四十八頁，共五十九頁。（三）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，是財務(wù)方面的協(xié)同給交易雙方帶來的收益，包括破產(chǎn)風(fēng)險和融資成本的降低，合理避稅等方面。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)可通過以下方式實(shí)現(xiàn)：并購公司提高了收入的穩(wěn)定性及債務(wù)共同擔(dān)保使合并公司債務(wù)市場價值增加，同時可擴(kuò)大債務(wù)融資額，減少納稅（Choi，Philippatos，1983）。第四十九頁，共五十九頁。1.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生（1）通過并購實(shí)現(xiàn)合理避稅的協(xié)同收益①利用稅法中虧損遞延條款實(shí)現(xiàn)避稅②通過稅基調(diào)整實(shí)現(xiàn)避稅③以資本利得代替常規(guī)收益實(shí)現(xiàn)避稅④通過稅收優(yōu)惠的承繼實(shí)現(xiàn)避稅（2）通過降低資金成本獲得協(xié)同收益①內(nèi)部融資成本的降低②外部融資成本的降低

第五十頁，共五十九頁。2.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)的前提條件一是并購雙方之一有累積虧損或稅收減免，企業(yè)可以通過轉(zhuǎn)移這種稅收屬性使與其聯(lián)合的有收益的企業(yè)進(jìn)行合法避稅；二是作為成熟型產(chǎn)業(yè)的并購企業(yè)可以通過并購一家成長型企業(yè)向后者提供必要的資金，從而用資本利得稅來代替一般所得稅，利用稅率、稅種上的差別來產(chǎn)生稅收效應(yīng)；三是并購企業(yè)的產(chǎn)品處于成熟階段，其營業(yè)現(xiàn)金流量往往超過內(nèi)部投資機(jī)會需要，形成大量的“自由現(xiàn)金流量”；而目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品處于發(fā)展階段，投資機(jī)會多，但現(xiàn)金短缺。第五十一頁，共五十九頁。第四節(jié)中國企業(yè)海外并購失敗的啟示

研究發(fā)現(xiàn)，影響中國企業(yè)海外并購失敗的因素主要包括非經(jīng)濟(jì)因素或敵意收購、過高溢價、戰(zhàn)略布局失誤、虛榮假設(shè)、管理層的不當(dāng)激勵、以及政治與文化風(fēng)險（王中美，2012）第五十二頁，共五十九頁。本章小結(jié)(1)并購戰(zhàn)略在全球公司中越來越普遍。由于全球化、行業(yè)管制的放松