公司獨家技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

書目

第一條技術(shù)訣竅和培訓(xùn)的內(nèi)容及質(zhì)量保證

其次條付款

第三條額外義務(wù)

第四條終止

第五條一般規(guī)定

附件a技術(shù)資料

附件b技術(shù)服務(wù)

附件c增加煙草填充實力的分批處理工藝的專利證

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同(以下簡稱“合同”)由___有限公司--依據(jù)香港法律成立和存在的一家公司，其辦公室設(shè)在__，商業(yè)登記證號為：_____和_____有限公司--依據(jù)中華人民共和國法律成立和存在的一家公司，其主要辦公室和營業(yè)地點為_________(以下簡稱“公司”)，于_________達(dá)成和簽署(_________公司和公司以以下有時合稱“雙方”，或單獨稱為“一方”)。

鑒于_________公司已獲得_________煙草公司及其附屬公司的授權(quán)，向第三方出售關(guān)于增加煙草填充實力的分批處理工藝的技術(shù)和訣竅;

鑒于公司有意獲得這種技術(shù)和訣竅;

鑒于_________公司情愿依據(jù)_________煙草國際(亞洲太平洋地區(qū))有限公司和_________及_________聯(lián)合發(fā)展有限公司之間于11016年3月3日簽訂的合資經(jīng)營合同(以下簡稱“主合同”)的條款和條件，及依據(jù)本合同的條款和條件，向公司出售此種技術(shù)和訣竅。

為此，雙方協(xié)議如下：

第一條技術(shù)訣竅和培訓(xùn)的內(nèi)容及質(zhì)量保證

本銷售合同的主題是運(yùn)用_________公司和它的關(guān)聯(lián)公司所擁有的，與利用作為浸漬劑來增加煙草填充實力的分批處理工藝有關(guān)的技術(shù)和訣竅的權(quán)利，包括一切規(guī)格，作業(yè)周期資料等，以及包括與此有關(guān)的任何技術(shù)資料，例如試車手冊和操作手冊(在本合同的附件a中具體列出)。下列美國專利(這三篇專利作為本合同附件c)更具體敘述了有關(guān)的技術(shù)和訣竅：

(a)美國重新頒發(fā)專利第號，題目是“增加煙草填充實力的處理工藝”;

(b)美國重新頒發(fā)專利第號，題目是“配有料流安排系統(tǒng)的多層容器”;

(c)美國專利第號，題目是“增加煙草填充實力的分批處理工藝運(yùn)用的回收系統(tǒng)”。

(上述技術(shù)和訣竅，以下用代號“g-13c”來表示)。

公司將根據(jù)附件b的規(guī)定供應(yīng)技術(shù)服務(wù)以及指導(dǎo)開車和開車后初期操作，有關(guān)此種技術(shù)服務(wù)費(fèi)用應(yīng)作為_________公司按主合同向公司認(rèn)繳資本的一部份。

公司應(yīng)在它的關(guān)聯(lián)公司，即_________煙草公司設(shè)于_________的設(shè)施中的g-13c工廠，或在_________公司自行選擇的另一間g-13c工廠，供應(yīng)操作和保養(yǎng)培訓(xùn)。公司人員接受培訓(xùn)的最適當(dāng)時間，將由雷諾士公司和公司共同商定。在_________公司的設(shè)施進(jìn)行的此種培訓(xùn)，估計可在_________星期的時間內(nèi)完成。派遣受訓(xùn)人員所需的在國外的一切費(fèi)用由_________公司支付并應(yīng)作為_________公司按主合同向公司認(rèn)繳資本的一部份，有關(guān)的其余費(fèi)用由公司負(fù)責(zé)。

公司應(yīng)選擇合理人數(shù)的具有適當(dāng)資格的人員，包括一名操作員和一名工程師，派往上面第款所述的設(shè)施接受培訓(xùn)。受訓(xùn)人員中，至少應(yīng)有一人能操流利英語。

公司同意向公司供應(yīng)為履行本合同所必需的一切文件。一切文件均僅有英文本。

公司應(yīng)供應(yīng)在公司的工廠中初期必需的培訓(xùn)工作，以便使公司能正確地駕馭g-13c的操作工藝，該培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)作為_________公司按主合同向公司認(rèn)繳資本的一部分。培訓(xùn)人員的數(shù)目，以及他們派駐公司的工廠進(jìn)行安裝和試車培訓(xùn)的時間長短將與公司商討后由_________公司確定。此種人員在中華人民共和國的生活費(fèi)應(yīng)由廈門卷煙廠供應(yīng)，作為主合同中所規(guī)定的該廠向公司認(rèn)繳資本的一部分。

公司對有關(guān)g-13c在本合同條款規(guī)定以外的任何幫助，應(yīng)由_________公司諮詢協(xié)議的形式供應(yīng)，其條款和條件將以書面形式商定。

公司應(yīng)依據(jù)第條的驗收測試程序保證供應(yīng)給公司的g-13c裝置達(dá)到第條所述的規(guī)格和性能。

規(guī)格和性能

g-13c裝置生產(chǎn)實力為每批處理公斤煙絲，而其自由下落密度不小于

，每批處理時間不超過分鐘，煙絲水份為(濕度以_________公司的標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù))，f11消耗量少于kg/批。在正常操作狀況下，工作區(qū)域空氣中的f11含量通常小于ppm。在上述狀況下生產(chǎn)的膨脹煙絲的填充實力將平均增加。填充實力將運(yùn)用_________公司標(biāo)準(zhǔn)檢測方法測定。

驗收測試程序

第條規(guī)格和性能的鑒定應(yīng)按下列程序進(jìn)行。

(a)_________公司將選擇一批某種種類的煙絲用于質(zhì)量測試。

(b)在g-13c裝置從制造廠運(yùn)往公司前，_________公司將在g-13c裝置上加工四批上述選定的煙絲(含適當(dāng)水份)其中的二批四盤皆裝入煙絲，另二批為一盤裝入煙絲，其余三盤裝入煙梗，以確定每一批煙絲填充力的平均增加比例。

(c)如測量結(jié)果每批煙絲的填充力增加的平均比例符合第條確定的合適范圍，即該g-13c裝置達(dá)到規(guī)格和性能的要求，公司則應(yīng)向_________公司供應(yīng)驗收合格證書，確認(rèn)該g-13c裝置達(dá)到規(guī)格和性能的要求。

(d)_________公司應(yīng)在進(jìn)行驗收測試程序前至少60天通知公司，如公司情愿可以派出代表自費(fèi)前往視察考核程序。

其次條付款

考慮到公司購買運(yùn)用g-13c工藝的權(quán)利，公司同意分五期，每年一期以萬美元向_________公司支付總金額萬美元。該款以匯款形式匯入由雷諾士公司指定與中國銀行有業(yè)務(wù)聯(lián)系的國外銀行帳戶內(nèi)，第一期款項將于g-13c工廠起先作業(yè)之后十二(12)個月到期應(yīng)付，此起先作業(yè)日期應(yīng)由雙方書面同意確定。

公司在中華人民共和國按中國稅法應(yīng)繳納的，與上面第款所述有關(guān)的任何稅金，均應(yīng)由公司為_________公司預(yù)扣和代繳;公司這樣為_________公司預(yù)扣和代繳的任何此種稅金，均應(yīng)由_________記入貸方，作為公司部分清償上面第款規(guī)定應(yīng)向_________公司付款的一部分。公司為雷諾士公司這樣代繳的一切稅金，均應(yīng)在繳稅日期后_________天內(nèi)向雷諾士公司提出書面報表。這種書面報表應(yīng)附上以_________公司為抬頭人的政府正式收據(jù)原件，并應(yīng)書明為哪一筆特定付款繳納該項稅金。

第三條額外義務(wù)

為了使_________公司情愿向公司出售g-13c工藝，公司同意對此種技術(shù)和訣竅加以保密，除了合理須要運(yùn)用這些技術(shù)和訣竅，且已書面同意對此種資料加以保密的公司高級人員以外，公司不得向任何其他人透露這些技術(shù)和訣竅。此外，公司同意，它將只在它的工廠中運(yùn)用此種技術(shù)和訣竅來生產(chǎn)卷煙，公司不得向任何第三方透露或出售這些技術(shù)和訣竅，也不得授予這些技術(shù)和訣竅的許可證。

有關(guān)g-13c工藝的非專利技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)資料，_________公司應(yīng)向公司免費(fèi)供應(yīng)。公司也應(yīng)在對等條件下向_________公司供應(yīng)類似的資料。

在本合同的有效期內(nèi)，如有人鑒于公司運(yùn)用g-13c工藝，且此種運(yùn)用符合_________公司或