第一章股份有限公司概述第一節(jié)、股份有限公司的設(shè)立原則、方式、條件和程序

（一）設(shè)立原則

我國公司法規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過（國務(wù)院授權(quán)的部門）或者（省級人民政

府）批準(zhǔn)，即公司設(shè)立采取“行政許可”設(shè)立的原則。（提示：多選題、判斷題，注意地方政

府一級只有省級才可，省級以下均無權(quán)。）

（二）設(shè)立方式

1.股份有限公司的設(shè)立可以采?。òl(fā)起設(shè)立）與（募集設(shè)立）兩種方式。（多選）

2.兩種設(shè)立方式的區(qū)別：（單選或判斷，在給出具體實例時能夠判斷出是采取哪種方式

設(shè)立的）

發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立

發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)量全部部分

社會公眾認(rèn)購數(shù)量無發(fā)起人認(rèn)購剩余部分

3.《公司法》頒布之前，募集設(shè)立方式分為（定向募集）和（社會募集）兩種，《公司法》

實施后，募集設(shè)立方式均指向（社會募集）設(shè)立。（選擇、判斷，注意目前已經(jīng)沒有定向募集

方式）

（三）設(shè)立條件

1.《公司法》規(guī)定的設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件：（重點內(nèi)容。多選，如給出某

個公司現(xiàn)有的條件，由考生判斷它是否具備申請設(shè)立股份有限公司的條件，或給出一個“股

份有限公司"讓考生判斷它有哪些項目不符合條件；判斷時應(yīng)從下面6個方面逐個檢查核

對，重點是前4項）

（D發(fā)起人符合法定人數(shù).應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在

中國境內(nèi)有住所；

（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。（把握以下3個要點）

①股份有限公司注冊資本最低為500萬元人民幣；

②發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于總股份的35%;

③公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成

立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

若還要上市，股本總額最低為5000萬元人民幣。

（3）股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定。（即按規(guī)定完成必要的審批程序）

⑷（發(fā)起人）制定公司章程，并經(jīng)（創(chuàng)立大會）通過。向社會公開募集股份的，須向中國

證監(jiān)會報送公司章程。（單選）

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。

（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件.

2.發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者繳付抵作股款的出資后，除下述3種情況外，不得抽

回資本。（重要的多選題和有關(guān)判斷題）

（1）募股期結(jié)束后未募足股份；

（2）發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會；

（3）創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司。

3.發(fā)起人起草公司章程應(yīng)當(dāng)依據(jù)（《公司法》）、（《到香港上市公司章程必備條款》）、

（《到境外上市公司章程必備條款》）、（《上市公司章程指引》）的要求進

（四）設(shè)立程序

股份公司的設(shè)立程序經(jīng)過五個步驟：（確定發(fā)起人）、（申請與報批）、（募股繳款或發(fā)起

人出資）、（創(chuàng)立）、（注冊登記）。（重點內(nèi)容，可以作為多選題，也可作為判斷題或綜合分析

題，給出某股份公司的設(shè)立過程，讓考生指出其程序上缺乏的步驟或程序不合理之處）

（1）確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議.

（2）制定公司章程

（3）向設(shè)區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預(yù)先標(biāo)準(zhǔn)。

預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月

（4）申請與核準(zhǔn)：由發(fā)起人或籌委會先向（工商部門）申請企業(yè)（名稱預(yù)先核準(zhǔn)），再向設(shè)

立股份公司的審批部門申請；涉及到（國有資產(chǎn)）、（基本建設(shè)項目）、（技改項目）、（外商投

資）的，還要分別向有關(guān)政府部門報批。（注意這個順序和行為主體，選擇）。向社會公開募

集股份設(shè)立股份公司的，應(yīng)取得證監(jiān)會的核準(zhǔn)

（5）股份發(fā)行、認(rèn)購和繳納股款

公司發(fā)行記名股票，股東名冊記載：股東的姓名或則名稱以及住所，各股東所持股份數(shù)，

編號，取得股份的日期。

發(fā)起人不能以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價

出資。

全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%

（6）展開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構(gòu)。采取募集設(shè)立方式的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款

繳納后，發(fā)起人在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。

創(chuàng)立大會對事項做出決議的，必須經(jīng)過出席回憶的讓認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過.

（7）設(shè)立登記并公告。

（8）發(fā)放股票

發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立

創(chuàng)立標(biāo)志全體發(fā)起人大會創(chuàng)立大會

召開時間繳付全部出資后股款繳足后30日內(nèi)

參加人員全體發(fā)起人代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席

董事會和監(jiān)事會

選舉出董事會和監(jiān)事會成員中的股東代表

成員

通過公司章程草

討論文件通過公司章程審議公司籌辦情況報告

案

第一章股份有限公司概述第二節(jié)、股份有限公司的發(fā)起人

（一）發(fā)起人的概念

1.發(fā)起人與股東的關(guān)系：對發(fā)起設(shè)立的公司來說，發(fā)起人是公司的全部股東，對募集

設(shè)立的公司來說，通常是公司的大股東。（判斷）

2.發(fā)起人的作用是：1.（提出設(shè)立公司申請）、2.（認(rèn)購公司股份）、3.（對公司設(shè)立承擔(dān)

責(zé)任）。（多選）

（二）發(fā)起人的資格

可獨立承擔(dān)民事責(zé)任的自然人、法人均可以作為發(fā)起人。其中法人（累計投資額）不得超

過該法人本公司凈資產(chǎn)的（50%）,（國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司除外）。（判斷、單選

題）.

外商投資企業(yè)作為發(fā)起人.條件：（3個已經(jīng)）認(rèn)繳出資額已經(jīng)繳足，已經(jīng)完成遠(yuǎn)審批

項目，已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。

（三）發(fā)起人的法律地位

1.發(fā)起人在籌備公司設(shè)立過程中的主要責(zé)任有：（多選、判斷）

（1）簽訂發(fā)起人協(xié)議；

（2）辦理各項申報審批手續(xù)；

（3）聘請中介機構(gòu)完成規(guī)定要求的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、法律意見書等工作；

（4）認(rèn)購股份并繳納股款；

（5）制定公司設(shè)立申請報告；

（6）制訂公司章程草案；（需經(jīng)創(chuàng)立大會表決通過）

（7）募集設(shè)立的，要制作公告招股說明書，簽訂證券承銷協(xié)議；

（8）召開創(chuàng)立大會；

（9）辦理公司注冊登記手續(xù)。

2.發(fā)起人的權(quán)利：（多選）

（1）參加公司籌委會；

（2）推薦公司董事會候選人；

（3）起草公司章程；

（4）公司成立后享受公司股東的權(quán)利；

（5）公司不能成立時，在承擔(dān)相應(yīng)費用的基礎(chǔ)上可收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

3.發(fā)起人的義務(wù)：（重點內(nèi)容，判斷、綜合分析題，給出發(fā)起人的一些行為，讓考生指

出在具體案例中發(fā)起人的行為是否合理）

（1）公司不能成立時，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任；

（2）公司不能成立時，對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還本金并加算銀行同期存

款利息的連帶責(zé)任；

（3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失導(dǎo)致公司利益受到損失的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公

司承擔(dān)賠償責(zé)任；

（4）不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文

件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本。

4.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司（成立之日起1年內(nèi)）不得轉(zhuǎn)讓。（判斷、單選）

第一章股份有限公司概述第三節(jié)、股份有限公司的章程

（一）公司章程概述

1.（股份有限公司的章程）是關(guān)于股份有限公司的組織及運作的（基本準(zhǔn)則）。（單選）

2.股份有限公司的章程在公司登記機關(guān)（登記注冊）后生效。（判斷）

3.股份有限公司的章程對（公司）、（股東）、（董事）、（監(jiān)事）、（經(jīng)理）和（其他高級管理

人員）均有約束力.（多選、判斷）

4.股份有限公司章程的通過條件：對于發(fā)起設(shè)立的，要求全體（發(fā)起人一致）同意并簽

署；對于募集方式設(shè)立的，須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持（表決權(quán)的半數(shù)）以上通過.（判

斷，注意兩種設(shè)立方式的要求是不同的）

公司章程的效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準(zhǔn)注銷.

5.股份有限公司章程規(guī)定的內(nèi)容范圍包括（公司性質(zhì)）、（宗旨）、（經(jīng)營范圍）、（組織機

構(gòu)）、（股東權(quán)利義務(wù)）。（多選）

（二）章程的內(nèi)容

1.公司章程的內(nèi)容按照法律要求的程度不同分為（必要記載事項）和（任意記載事項）。

前者是法律要求的，后者是（發(fā)起人與股東決議）記載的。（多選、判斷）

2.《公司法》規(guī)定的必須記載事項包括：（多選題，對于選項中不屬于必須記載事項的

內(nèi)容應(yīng)能剔除）

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經(jīng)營范圍；

（3）公司設(shè)立方式；

（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；

（6）股東的權(quán)利和義務(wù)；

（7）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（8）公司法定代表人；

（9）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則

（10）公司利潤分配辦法；

（11）公司的解散事由與清算辦法；

（12）公司的通知和公告辦法；

（13）股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

（三）章程的修改

1.公司應(yīng)當(dāng)修改章程的條件：（多選，注意對于公司行為，只有股東大會這個最高權(quán)力

機構(gòu)才有權(quán)決定修改章程）

（1）章程規(guī)定的事項與有關(guān)修改后的法律、法規(guī)或規(guī)定相抵觸；

（2）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載事項不一.；

（3）（股東大會）決定修改章程。（判斷）

2.股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持（表決權(quán)的2/31以上

通過。（判斷或綜合分析題中的判斷）

3.公司章程的修改將變更或廢除某類別股東的權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)（股東大會以特別決議）

通過和經(jīng)（受影響的類別股東在按規(guī)定分別召集的股東會議）上通過，方可進行。（判斷，多

選，即如僅涉及部分股東的利益，需同時經(jīng)股東大會和這部分股東會議兩個會議同意）

4.公司章程修改事項如需要審批、變更登記事項，或?qū)儆诎匆?guī)定涉及需要披露的事項,

則需按規(guī)定與程序報批、變更登記、披露。（判斷，注意并非所有的章程修改都需要披露）

第一章股份有限公司概述第四節(jié)、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司

（一）有限責(zé)任公司和股份有限公司的差異

有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人,（判斷、多選）

比較項目有限責(zé)任公司股份有限公司

股東人數(shù)1個以上50個以下股東2個以上、200人以下發(fā)起人發(fā)起的

生產(chǎn)經(jīng)營為主50萬元；

商品批發(fā)為主50萬元；

注冊資本商業(yè)零售為主30萬元；最低限額為人民幣1000萬元

科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)

性公司10萬元

股份構(gòu)成股份不等分為份額全部資本分為k額股份

不同：1.在成立條件和募集資金方式上有所不同：有限責(zé)任公司只能由股東出資，不能向社

會公開募集股份，有限責(zé)任公司股東人數(shù)有最高的要求（不超過）股份有限公司則是

有最低要求，不得2人以上

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度不同。

3.股權(quán)證明形式不同.有限公司中，股東的股權(quán)證明形式是出資說明書，不能轉(zhuǎn)讓、

流通。股份有限公司中，股東的股權(quán)證明方式是股票，可流通轉(zhuǎn)讓

4.公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同。

比較項目有限責(zé)任公司股份有限公司

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部

股份轉(zhuǎn)讓分出資；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資

時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意

股東與權(quán)力股東大會是公司

股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)

機構(gòu)的權(quán)力機構(gòu)

（二）有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的要求

1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合股份有限公司的條件。公司變更前的

債權(quán)債務(wù)由變更后的公司承繼。

2.有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司

（凈資產(chǎn)額）。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股

份時，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》有關(guān)（向社會公開募集股份）的規(guī)定辦理。（單選）

3.有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后

的股份有限公司承繼。（判斷）折合的市級股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

（三）有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的程序

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司須履行的程序包括：（多選）

（1）向有關(guān)部門申請并獲批準(zhǔn)；

（2）將原公司的凈資產(chǎn)投人股份公司；

（3）驗資；（必須由有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行）

（4）制定章程，召開創(chuàng)立大會；

（5）申請設(shè)立登記；

（6）公告公司成立。

第一章股份有限公司概述第五節(jié)、股份有限公司的資本

（一）股份有限公司資本的含義

1.股份有限公司的資本是指在公司登記機關(guān)（登記的實收資本）總額，即（注冊資本）。

股份有限公司的資本是由股東繳納的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是（股份），也稱為（股份資

本或股本）。（選擇或判斷，概念要記清）

2.公司債權(quán)人得以實現(xiàn)其債權(quán)的重要保證是（公司的資本）.（單選）

（二）資本三原則

1.股份有限公司資本的確立應(yīng)堅持三項原則：

（判斷、多選、綜合分析題，如給出某股份公司的資本具體情況，讓考生判斷是否合理,

考生判斷的標(biāo)準(zhǔn)即是以下規(guī)定的三條原則）

（1）資本確定原則：我國目前要求公司在章程中規(guī)定資本總額，而且要求在設(shè)立登記前

一次募足，屬于（法定資本制）的原則。

（2）資本維持原則：具體保障制度有（限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易）、（固定資產(chǎn)折舊制

度）、（公積金制度）、（盈余分配制度）。（多選）

（3）|資本不變原則|:除依法定程序修改章程外，股份有限公司的資本總額不得變動。（注

意不是絕對不變，而是有條件才能變）

2.資本確定原則的實現(xiàn)方式有三種：法定資本制、授權(quán)資本制、折中資本制。（多

選）

要求優(yōu)點缺點

法定資本制設(shè)立時確定資本總額，全部認(rèn)購?fù)戤?，股份一次發(fā)行確保資本穩(wěn)定缺乏彈

性

授權(quán)資本制章程明確資本總額，認(rèn)足首期股份公司即可成立有利于設(shè)立和確定資本數(shù)額

董事會權(quán)力過大

折衷資本制章程明確資本總額，限制首期發(fā)行的股份比例，限制剩余股份發(fā)行期限和時

間將法定資本與授權(quán)資本二者的優(yōu)點結(jié)合

3.授權(quán)資本制下，首期發(fā)行的股份后的剩余股份由公司股東會授權(quán)公司董事會根據(jù)公

司業(yè)務(wù)開展的實際情況隨時予以發(fā)行。（判斷）

（三）資本的增加和減少

1.股份有限公司增加或減少資本應(yīng)當(dāng)（修改公司章程），須經(jīng)國股東大會的股東所持

（表決權(quán)的2/3）以上通過。變動后應(yīng)由法定驗資機構(gòu)出具驗資證明，并依法向公司登記機

關(guān)辦理變更登記。（選擇、判斷、綜合分析題，注意增減資本的程序與要進行的4個步驟）

2.公司增資的方式有（向社會公眾發(fā)行股份）、向特定對象發(fā)行股份、（向現(xiàn)有股東配售

股份）、（向現(xiàn)有股東派送紅股）、（以公積金轉(zhuǎn)增股本）、（公司債轉(zhuǎn)換為公司股份）。（多選，

注意除發(fā)行新的增量之外，原有其他權(quán)益轉(zhuǎn)增或轉(zhuǎn)換也是增資的方式）

3.減資的方法主要有（減少股份數(shù)額）、（減少每股面值）或（同時減少股份數(shù)額和每股面

值）。（多選題）

4.公司減資的原因主要有（剩余閑置資本過多，為提高資本利潤率而減資）、（公司經(jīng)虧

損而減資）。減資時要按股東所持股份比例進行.（多選、判斷）

5.股份有限公司需要減少注冊資本時，必須編制（資產(chǎn)負(fù)債表）及（財產(chǎn)清單）。（多選，

注意財務(wù)報表只有資產(chǎn)負(fù)債表，沒有損益表和現(xiàn)金流量表）

6.股份有限公司應(yīng)當(dāng)于作出減少注冊資本（決議之日起10日|內(nèi)）通知債權(quán)人，并于（30

日內(nèi)在報紙上至少公告3次）。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一

次公告之日起卜日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保.（重點內(nèi)容，填空、單選、

判斷題或綜合分析題中要求判斷公司減資的程序是否符合要求，注意這幾個時間點）

第一章股份有限公司概述第六節(jié)、股份有限公司的股份

（一）股份的含義和特點

1.股份的含義有：（多選、判斷）

⑴是股份有限公司資本的金成成分|；

（2）代表了股份有限公司股東的川利與義4；

（3）可通過k票價M的形式表現(xiàn)出價值。

2.股份具有4個特點：（股份的金額性）、（股份的平等性）、（股份的不可分性）、（股份

的可轉(zhuǎn)讓性）。（多選題，對于每一個特點引申的含義應(yīng)把握準(zhǔn)確）

（二）股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷

1.繳付股款和股份分派是同一活動的兩個方面，股份分派是將股份按一定方法分配給

認(rèn)股人。（判斷）

2.股份的收回包括（無償收回）和（有償收回）。（選擇）

3.《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司的股票，但為（減少公司資本而注銷股份）或者

（與持有本公司股票的其他公司合并）將股份獎勵給職工、時，可以收購本公司股票，且必須

在（10日內(nèi)）注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記并公告。（選擇題或判斷題）

4.股份的設(shè)質(zhì)，就是將（及法可以轉(zhuǎn)讓）的股份質(zhì)押設(shè)定質(zhì)權(quán)。股份出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓,

經(jīng)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意的除外。（判斷題）

5.股份設(shè)質(zhì)，應(yīng)當(dāng)訂立書面合同，并在（證券登記機構(gòu)）辦理出質(zhì)登記，質(zhì)押合同自（登

記之日）起生效。（單選、填空、判斷）

6.《公司法》禁止股份有限公司接受自己的股份為質(zhì)押標(biāo)的。（判斷題）

7.公司注銷股份的方式有（減資）、（股份的收回）、（與持有本公司股票的公司合并）、（公

司解散）。（多選題，注意沐司解散是全部股份的注銷）

第一章股份有限公司概述第七節(jié)、股份有限公司的公司債券

（一）公司債券的特點

公司債券的特點：（選擇題與判斷題，注意公司債券是一種債務(wù)，但它具有不同于一般

公司債務(wù)的多個特點）

比較項目公司債券一般公司債務(wù)

債權(quán)人不特定的社會公眾特定的債權(quán)人

轉(zhuǎn)讓性可轉(zhuǎn)讓依法限制轉(zhuǎn)讓

表現(xiàn)方式債券其他債權(quán)文書

償還同次發(fā)行的公司債償還期一樣可以有分別的償還期

（二）公司債券的種類

公司債券的分類：（選擇、對分類標(biāo)準(zhǔn)與其對應(yīng)的類別記準(zhǔn)）

分類標(biāo)準(zhǔn)類別

公司債券上是否記載持有人姓記名債券：轉(zhuǎn)讓需經(jīng)背書、交付兩個手續(xù)

名不記名債券：轉(zhuǎn)讓只需經(jīng)交付一個手續(xù)

可轉(zhuǎn)換公司債券：可按約定轉(zhuǎn)換成一定數(shù)

按是否可以轉(zhuǎn)換成公司股票量的公司股票非轉(zhuǎn)換公司債券：無轉(zhuǎn)換成

股票的選擇權(quán)

無擔(dān)保公司債券：僅以信用保證還本付息

按償還債券本息是否有擔(dān)保有擔(dān)保公司債券：以自有或他人全部或部

分財產(chǎn)擔(dān)保到期還本付息

第一章股份有限公司概述第八節(jié)、股份有限公司的股東大會

（一）股東的概念

1.股份有限公司的股東具有兩個基本特征：（股東有限責(zé)任性）和（股東卜等性）.（選擇）

2.股份有限公司股份認(rèn)購人一旦（繳清應(yīng)繳股款），就取得股東資格。（單選、判斷）

3.股份有限公司的股東根據(jù)（公司章程）行使股東的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。（單選）

（二）股東權(quán)利

股份有限公司的股東的權(quán)利：（重點內(nèi)容，選擇題或判斷題）

⑴利益分配：依照其所持有的股份份額獲得利益分配（如股利）；

⑵股東會議：參加或者委派股東代理人參加；

⑶表決權(quán)：依照其所持有的股份份額；

⑷監(jiān)督：對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢；

⑸處置股份：依照有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

⑹獲得有關(guān)信息；（注意有的信息是要交費的，有的不必交費，判斷）

⑺剩余財產(chǎn)分配：公司終止或者清算時，按其的持有股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分

配；

（8）其他權(quán)利。

（三）股東義務(wù)

股東義務(wù)主要有：（多選）

（1）遵守公司章程；

（2）依其所認(rèn)購的股份和人股方式繳納股金；

（3）除法律法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

不得濫用股東權(quán)利隨還公司或者其他股東的利益

（4）法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

（四）股東名冊

1.公開發(fā)行股票的公司依據(jù)（證券登記機構(gòu)）提供的憑證建立股東名冊。（單選）

2.股東名冊一般記載的事項有（股東名稱及住址）、（股份數(shù)額和股票號碼）、（發(fā)放股票

的日期）。（多選）

3.發(fā)行無記名股票的，股東名冊上應(yīng)記載（新發(fā)行股份數(shù)額）、（號碼）和（發(fā)行日期）。

（多選題）

4.記名股票于（股東大會召開前30日）|內(nèi)或者公司決定（分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)），

不得進行股東名冊的變更登記.（單選或判斷題，記準(zhǔn)這兩種日期）

（五）股份有限公司的股東大會

L股份有限公司的權(quán)力機構(gòu)是（股東大會）。股東大會有三種：（創(chuàng)立大會）、（股東年會）、

（臨時股東大會）。（多選或單選）

實際控制人雖不是公司的股東

股東大會的職權(quán)可以包括k定權(quán)和審批權(quán)

股東大會選舉懂事、監(jiān)事，實行累積投票制

召開股東大會，20日前通知各股東，臨時大會，15日。無記名股票的，30日前公布，

股東大會最遲不能晚于6月30日.

股東大會決議：普通決議：出席股東大會回憶的股東所持股份的■通過。特別決議是

股東大會會議記錄要由主持人和董事簽名。

第一章股份有限公司概述第九節(jié)、股份有限公司的董事會

（一）董事的資格、種類和產(chǎn)生

1.《公司法》對擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份有一定限制，以下情形的不得擔(dān)任這三類

職位：

（重點內(nèi)容，判斷、多選、綜合分析題；每一條中的要點在下面逐條標(biāo)出，請考生注意

把握，以下幾點對于董事、監(jiān)事、經(jīng)理都是任職資格的要求）

（1）無民事行為能力或限制民事行為能力者；

（2）因犯有貪污、賄賂、侵犯財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被叛處刑罰，

執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的；（兩個要點，一個

是所犯罪的種類，另一個是期滿5年）

（3）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的

破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的；（三個要點，一個

是企業(yè)已破產(chǎn)，二是擔(dān)任主要領(lǐng)導(dǎo)且負(fù)個人責(zé)任，三是期滿3年）

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該

公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年的；

（三個要點，一是因違法被吊銷，二是法定代表人，三是期滿3年）

（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模唬ㄈ齻€要點，一是個人債務(wù)，二是數(shù)額較

大，三是到期且未清償）

（6）現(xiàn)任國家公務(wù)員；

（7）被中國證監(jiān)會確定為市場禁人者，并且禁人尚未解除的.

股份有限公司的董事會成員為5T9董事會成員中可以有公司職工代表。每屆任期

不超過34

2.根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事

制周，因此我國一般將董事分為獨立董事和非獨立董事.（多選）

3.上市公司獨立董事的產(chǎn)生由（股東大會）決定；（單選、判斷）

4.上市公司獨立董事的資格要求：（多選、判斷）

（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（2）具有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（5）公司章程規(guī)定的其他條件。

5.《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求獨立董事的獨立性是指獨立

董事不得為下列人員：

（多選，即下列人員不具備該指導(dǎo)意見所要求的獨立性）

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然

人股東及其直系親屬；

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名

股東單位任職的人員及其直系親屬；

（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（6）公司章程規(guī)定的其他人員；

（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

6.董事由（.東大4）選舉或更換。（單選、判斷）

（二）董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任

1.董事的權(quán)利包括（出席董事會并行使表決權(quán)）、（報酬請求權(quán)）、（簽字權(quán)）。（多選）

董事的義務(wù)：忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

2.董事的簽字權(quán)主要是指對（公司名義頒發(fā)的文件）、（股東大會決議）、（董事會決議）

進行簽名。（多選、判斷）

3.《上市公司章程指引》規(guī)定，董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可

以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。（判斷）

4.董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司有競爭關(guān)系的企業(yè)或者從事?lián)p害本公

司利益的活動。（判斷）

5.違反董事競業(yè)禁止的，其違法所得（歸公司所有）。（判斷、單選）

6.當(dāng)董事自身的利益和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以（公司和股東的最大利益）為行為

準(zhǔn)則。（單選）

7.根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)保證：

（1）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（2）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者

進行交易；（判斷，注意不能交易不是絕對的，有前提）

⑶不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事會每年至少召開2|會議，每次回憶在會議卜0日前通知。董事會回憶應(yīng)該有過半

數(shù)的董事出席方可舉行，董事會做出決議，必須經(jīng)［體董事的過半數(shù)通過。

第一章股份有限公司概述第十節(jié)、股份有限公司的經(jīng)理

1.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé).（判斷）

公司的董事可以兼任經(jīng)理.

2.經(jīng)理列席董事會會議。（判斷）

3.經(jīng)理應(yīng)制定經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。（判斷）

4.經(jīng)理工作細(xì)則的主要內(nèi)容包括：（多選）

（1）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（2）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。

第一章股份有限公司概述第十一節(jié)、股份有限公司的監(jiān)事會

（一）監(jiān)事的資格和產(chǎn)生

L股份有限公司的監(jiān)事會成員不少于（3人），由（股東代表）和（適當(dāng)比列的公司職工代

表比例不得少于匕分之名組成，對（公司業(yè)務(wù)）和（財務(wù)活動）進行監(jiān)督。（判斷題，注意其人

員組成）

2.監(jiān)事的任期每屆為（3年），連選可以連任。（單選、判斷）

3.董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。（判斷）

（二）監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任

1.監(jiān)事會不參與公司的具體業(yè)務(wù)活動，也不干預(yù)董事會正常行使職權(quán).（判斷）

2.監(jiān)事的權(quán)利包括（出席監(jiān)事會并行使表決權(quán)）、（報酬請求權(quán)）、（簽字權(quán)）、（列席董事

會）提議召開臨時監(jiān)事會會議權(quán)。（多選）

3.監(jiān)事的義務(wù)包括：（遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會決議）、（保守公司秘密）、（忠實履行

監(jiān)督職責(zé)）。（多選）

4.對于監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任、以及可以免責(zé)的情況包括：（多選、判斷）

⑴對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律、法規(guī)的經(jīng)營行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

⑵監(jiān)事在工作中違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相

應(yīng)責(zé)任；

(3)因監(jiān)事會決議致使公司、股東和員工合法權(quán)益遭受損害的，參與決議的監(jiān)事應(yīng)負(fù)相

應(yīng)責(zé)任；但表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事免責(zé).

(三)監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則

1.監(jiān)事會的職權(quán)：(多選)

(1)檢查公司的財務(wù)；

(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

(3)當(dāng)董事和經(jīng)理與其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必

要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

(4)提議召開臨時股東大會；

(5)列席董事會會議；

(6)公司章程規(guī)定的其他職權(quán).

2.監(jiān)事會的議事方式和表決程序由(公司章程)規(guī)定。(單選、判斷)

3.在我國證券交易所上市的股份有限公司的監(jiān)事會應(yīng)對下列事項發(fā)表獨立意見，并在

年度報告中披露：

(判斷、多選，注意這只是對上市公司的要求，對于非上市的股份有限公司無此要求)

(1)公司依法運作情況；

(2)公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的

行為；

(3)公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有

變更，變更程序是否合法；

(4)公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的

權(quán)益造成公司資產(chǎn)流失；

(5)關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益；

(6)對會計師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計

報告所涉及事項的說明；

(7)公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)若較利澗預(yù)測數(shù)低10%以下或較利潤預(yù)測數(shù)高20%以上，應(yīng)

詳細(xì)說明造成差異的原因。

(四)監(jiān)事會的運作

1.上市公司監(jiān)事會應(yīng)向（全體股東）負(fù)責(zé)，維護公司及股東的合法權(quán)益。（判斷、單選）

2.監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。（判斷）

3.監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用應(yīng)由公司承擔(dān)。（判斷）

4.監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，

可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。（判斷）

5.出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司

重要檔案妥善保存。（判斷）

第一章股份有限公司概述第十三節(jié)、股份有限公司的會計報表

1.《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》是由國務(wù)院于（20m年6月21日）發(fā)布的。（單選）

2.（企業(yè)負(fù)責(zé)人）對本企業(yè)財務(wù)會計報告的（真實性）和（完整性）負(fù)責(zé)。（單選、多選）

3.年度、半年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括（會計報表）、（會計報表附注）、（財務(wù)情況說明

書）。季度、月度財務(wù)會計報告通常僅指（會計報表）。（多選、判斷，財務(wù)報告不等于會計報

表，而是大于會計報表的內(nèi)容）

4.會計報表應(yīng)當(dāng)包括（資產(chǎn)負(fù)債表）、（損益表）、（現(xiàn)金流量表）和（有關(guān)附表）。（多選,

季度、月度會計報表至少要包括前兩項，不要求現(xiàn)金流量表）

5.會計報表的有關(guān)附表主要有（股東權(quán)益增減變動表）、（應(yīng)交增值稅明細(xì)表）、（利潤

分配表）、（分部營業(yè)利潤和資產(chǎn)表）.（多選題）

6.現(xiàn)金流量表應(yīng)當(dāng)按照（經(jīng)營活動）產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、（投資活動）產(chǎn)生的現(xiàn)金流量和（籌

資活動）產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分別反映。（多選題）

7.公司應(yīng)當(dāng)采用（直接法）報告公司經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量。（單選）

8.會計報表附注至少應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容：（多選或判斷）

（1）不符合基本會計假設(shè)的說明；

（2）重要會計政策和會計估計變更情況、變更原因及對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；

（3）或有事項和資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的說明；

（4）關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的說明；

（5）重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其出售情況；

（6）企業(yè)合并、分立；

（7）重大投資、融資活動；

（8）會計報表中重要項目的明細(xì)資料；

（9）有助于理解和分析會計報表需要說明的其他事項。

9.資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司在（某一特定日期）的（財務(wù)狀況）的（靜態(tài)）報告，資產(chǎn)負(fù)債表

反映的是公司的（資產(chǎn)）、（負(fù)債）、

（股東權(quán)益）之間的平衡關(guān)系。（多選題，判斷題，注意其特點是某一特定日的、靜態(tài)的、

關(guān)于財務(wù)狀況的資料）

10.資產(chǎn)負(fù)債和股東權(quán)益的關(guān)系用公式表示為：（資產(chǎn)：負(fù)債股東權(quán)益）。（單選題）

11.資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)和負(fù)債兩部分的各項目的排列一般以（流動性）的高低為序。（單

選或判斷）

資本公積金不能用于彌補公司的虧損。

第一章股份有限公司概述第十五節(jié)、股份有限公司的合并和分立

1.我國《公司法》所規(guī)定的公司合并的形式有兩種：（吸收合并）和（新設(shè)合并）。（多

選）

2.吸收合并中的吸收方公司仍保持原來的名稱，并承擔(dān)被吸收公司的債權(quán)債務(wù)；新設(shè)

合并中原公司不復(fù)存在，原公司的債權(quán)債務(wù)分別由新設(shè)的公司承擔(dān)。（判斷題）

3.股份有限公司的分立可以分為（新設(shè)分立）和（派生分立）。（多選題）

4.新設(shè)分立是原公司法人地位消失，全部財產(chǎn)分割為兩個以上的新公司；派生分立是

原公司將其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立公司（一個或數(shù)個），原公司存續(xù)。（判斷題）

5.公司合并與分立均需按下面的要求做出通知或公告：在作出決議之日起10日內(nèi)通知

債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次.債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到

通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債

務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并或分立。

（判斷、選擇題或綜合分析題；注意幾個時間要求）

6.當(dāng)公司不再具備股份有限公司的條件時，就需要變更登記為其他類型的公司。（判斷

題）

7.股份有限公司合并或者分立的程序包括：（多選、注意各個階段的順序以及責(zé)任主體）

（1）董事會擬訂方案；

（2）股東大會依照章程作出決議；

（3）各方當(dāng)事人簽訂分立合同；

（4）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（5）處理債權(quán)、債務(wù)等事宜；

（6）辦理解散登記或者變更登記.

第一章股份有限公司概述第十六節(jié)、股份有限公司的破產(chǎn)

（一）破產(chǎn)的概念

《公司法》規(guī)定，股份有限公司（不能清償?shù)狡趥鶆?wù)），即達(dá)到破產(chǎn)界限（也稱構(gòu)成破產(chǎn)

原因）。（判斷題，注意破產(chǎn)界限不是資不抵債）

（二）破產(chǎn)申請的提出

1.股份有限公司的破產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)是（“現(xiàn)金流量標(biāo)準(zhǔn)”），即使公司資產(chǎn)超過負(fù)債，只要公

司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，（股份有限公司自身）和（其債權(quán)人）都可以提出破產(chǎn)申請。（多選、判

斷、單選；注意債務(wù)人和債權(quán)人都可提出破產(chǎn)申請）

2.股份有限公司的破產(chǎn)由（債務(wù)人所在地及股份有限公司住所地的人民法院）管轄。（單

選，破產(chǎn)必須由法院通過破產(chǎn)程序進行，法院接到申請后要對申請進行審查，審查同意后受

理并通知關(guān)系人）

3.人民法院受理破產(chǎn)案件，產(chǎn)生以下法律效力：（多選或判斷，綜合分析題，如給出進

入破產(chǎn)程序的公司及其仍在進行的活動，讓考生指出哪些是不合理的活動，判斷標(biāo)準(zhǔn)則是下

面幾點）

（1）與破產(chǎn)財產(chǎn)相聯(lián)系的案件的審理，應(yīng)當(dāng)中止訴訟程序；

（2）中止與破產(chǎn)程序相沖突的民事執(zhí)行程序；

（3）股份有限公司實施的與破產(chǎn)還債相矛盾的個別清償行為無效，

（但為維持日常活動必需的清償有效）。（解釋：一旦進入破產(chǎn)程序，所有的債權(quán)人都是

平等的，不允許先償還哪一個債權(quán)人的）

4.債權(quán)人會議是股份有限公司的（債權(quán)人）按照法院的公告或者通知組成的（臨時性組

織）。（判斷題）

5.債權(quán)人會議的職能有（審查確認(rèn)債權(quán)）、（討論和通過和解協(xié)議草案）、（討論和通過破

產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配草案）.（多選題）

6.第一次債權(quán)人會議由（人民法院）在債權(quán)申報期滿后（15日內(nèi)）召開。（單選或判斷題,

注意第一次的主體是人民法院，以后則不是人民法院）

7.除第一次債權(quán)人會議外，以后的債權(quán)人會議的召開在下列情況下進行（人民法院認(rèn)為

必要時）、（會議主席認(rèn)為必要時）、（清算組要求時）、（無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債

權(quán)人要求時）。（重要多選題）

8.如果債權(quán)人會議的決議違反法律的要求，債務(wù)人可以在決議作出后（7日內(nèi)）向人民

法院請求裁決.（單選、判斷）

9.債權(quán)人會議依據(jù)法定程序通過的決議，對全體破產(chǎn)債權(quán)人發(fā)生效力。（判斷題，即使

通過時是按一定投票通過比例進行的，一旦達(dá)成決議，投反對票的人也須服從）

（三）破產(chǎn)和解

1.破產(chǎn)和解是在破產(chǎn)程序中，破產(chǎn)公司與債權(quán)人就（延期還債）、

（減少債務(wù)）、（免除債務(wù)）的條件達(dá)成協(xié)議，其結(jié)果是中止破產(chǎn)程序。如果和解協(xié)議后，

股份有限公司能夠還債，則終止破產(chǎn)程序；如果其財務(wù)進一步惡化，債權(quán)人有權(quán)要求法院終

止和解協(xié)議，宣告公司破產(chǎn)。（多選、單選或判斷題，注意中止與終止的區(qū)別，中止是暫時

停止，而終止則是永久停止）

2.債權(quán)人會議同意和解協(xié)議的，需要出席的債權(quán)人人數(shù)過半數(shù)同意且所代表的債權(quán)數(shù)

量應(yīng)占無擔(dān)保債權(quán)總數(shù)的2/3以上。（多選，同意要求兩個條件同時具備，人數(shù)要求和債權(quán)

量要求）

（四）破產(chǎn)債權(quán)和破產(chǎn)財產(chǎn)

1.破產(chǎn)債權(quán)的范圍包括：（多選題或綜合分析題，如給出某進人破產(chǎn)程序的股份有限公

司的各種具體債務(wù)資料，讓考生判斷可以作為破產(chǎn)債權(quán)的有哪些，判斷標(biāo)準(zhǔn)即是下列項目）

第一章股份有限公司概述第十七節(jié)、股份有限公司的解散

1.股份有限公司解散的原因有：（多選題）

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東大會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依法宣告破產(chǎn)；

（5）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

2.公司解散時，應(yīng)當(dāng)依法組成清算組進行清算。清算組由（董事或股東大會）確定其人

選；逾期不成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組。（判斷，注

意與破產(chǎn)程序中清算組組成人員的區(qū)別，這是由破產(chǎn)與解散二者不同的性質(zhì)決定的，解散更

類似于公司內(nèi)部事務(wù)，而破產(chǎn)則是公開事務(wù)）

3.公司解散的結(jié)果與破產(chǎn)一樣，都是公司法人資格的消失.（判斷）

4.因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)

公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破

產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。（判斷）

5.股份有限公司的清算組由（股東大會）確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，

債權(quán)人可以申請（人民法院）指定有關(guān)人員組成清算組，進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，

并及時指定清算組成員，進行清算。（單選、判斷）

6.公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)（主管機關(guān)）組織（股

東）、（有關(guān)機關(guān)）及有關(guān)（專業(yè)人員）成立清算組，進行清算。（單選、多選）

第二章企業(yè)的股份制改組第一節(jié)、企業(yè)股份制改組的目的

1.企業(yè)股份制改組的目的是（籌集資金）、（建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)）、（優(yōu)化資源配置）、

（增強企業(yè)凝聚力）、（確立法人財產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)政企分用）。（多選）

2.現(xiàn)代企業(yè)運行體系實現(xiàn)了（所有權(quán)）與（經(jīng)營權(quán)）的分離，使企業(yè)成為（自主經(jīng)營）、（自

負(fù)盈虧）、（自我約束）的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。（多選）

3.股份制企業(yè)的凝聚力表現(xiàn)在（公司產(chǎn)權(quán)明確，提高了股東與企業(yè)間的凝聚力）、（經(jīng)營

者擺脫了機關(guān)和股東對日常經(jīng)營的直接干預(yù)）、（職工認(rèn)購，增強了職工的凝聚力）。（多選）

4.在企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產(chǎn)而形成的（法人財

產(chǎn)權(quán)）。（單選、判斷）

5.法人財產(chǎn)的獨立性是（公司參與市場競爭的首要條件），是（公司作為獨立民事主體存

在的基礎(chǔ)），也是（公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件）。（多選）

第二章企業(yè)的股份制改組第二節(jié)、企業(yè)股份制改組的基本要求

（-）改組設(shè)立股份有限公司的要求

1.企業(yè)要進行股份制改組必須滿足以下條件：（多選，這些條件實際上就是股份有限公

司設(shè)立的條件）

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

2.國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)（低價折股）、（低價出售）或（無償

分給個人）。凈資產(chǎn)折股比例不得低于（65%）。（選擇或判斷）

3.有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，其折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于（公

司凈資產(chǎn)額）。（單選）

4.有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由

變更后的股份有限公司承繼。(判斷)

(-)改組為上市公司的要求

1.目前，我國上市公司從形成角度可分為五類：(歷史遺留問題企業(yè))、(定向募集公司)、

(發(fā)起設(shè)立的股份有限公司)、(有限責(zé)任公司通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司)、(國有大中型企

業(yè)通過資產(chǎn)重組、募集設(shè)立并上市)。(多選題)

2.我國對國有大中型企業(yè)通過資產(chǎn)重組，募集設(shè)立并上市的企業(yè)改制的基本要求主要

有：(多選題或綜合分析題，如給出某國有大中型企業(yè)的若干業(yè)務(wù)現(xiàn)狀，讓考生判斷它是否

具備改制的條件)

(1)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及離退休人員；

(2)主營業(yè)務(wù)突出，禁止將不同類、不相關(guān)的資產(chǎn)“捆綁”上市；

(3)避免同業(yè)競爭；

(4)盡可能避免、減少關(guān)聯(lián)交易；

(5)機構(gòu)獨立；

(6)禁止公司經(jīng)理層雙重任職；

(7)國有資產(chǎn)折股比例不得低于65%;

(8)會計報表中收入、成本、費用分割合理；

(9)符合產(chǎn)業(yè)政策；

(10)生產(chǎn)、銷售部門應(yīng)獨立。

3.企業(yè)進行股份制改造公開發(fā)行股票后，若擬申請其股票在證券交易所上市交易，必

須符合下列條件：

(多選或綜合分析題，如給出某改制企業(yè)的情況，并說明其發(fā)行股票后正在申請上市，

讓考生指出其是否具備了條件，判斷標(biāo)準(zhǔn)如下)

(1)股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已經(jīng)向社會公開發(fā)行；

(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

(3)開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利，原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，可連續(xù)

計算；

(4)持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的

股份總數(shù)的25%|以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例

為10%以上；

⑸公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載等。

目前交易所上市規(guī)則規(guī)定上市公司股本總額不少于5000萬，

第二章企業(yè)的股份制改組第三節(jié)、企業(yè)改組為擬上市公司的程序

企業(yè)改組為股份有限公司并上市大致要經(jīng)過13個步躲：

（提出改組申請）、（批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司）、（選聘中介機構(gòu)）、（證券公司立項）、（制

定并實施企業(yè)改制、重組的總體方案）、（發(fā)行及上市輔導(dǎo)）、（改制驗收）、（提出股票發(fā)行及

上市申請）、（證券公司推薦）、（發(fā)行核準(zhǔn)）、（公開發(fā)行股票）、（申請上市）、（股票上市公告

并交易）.（多選、判斷）

（一）提出改組設(shè)立申請

1.接受企業(yè)改組申請的機關(guān)是（國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府）。（單選、判斷）

2.在企業(yè)改組申請?zhí)岢銮?，擬改組的企業(yè)如果有兩個以上的發(fā)起人，應(yīng)當(dāng)簽訂（發(fā)起人

協(xié)議），明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確定在設(shè)立公司中的分工和責(zé)任。（單選、判斷）

（二）批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司

1.目前我國的產(chǎn)業(yè)政策重點支持（農(nóng)業(yè)）、（能源）、（交通）、（通訊）、（重要原材料）等

基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和（高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)），從嚴(yán)控制（一般加工業(yè)）

農(nóng)業(yè)、能源、交通、通訊、重要原材料和高新技術(shù)

重點支持

產(chǎn)業(yè)

從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)、商業(yè)流通企業(yè)

暫不考慮金融、房地產(chǎn)

2.各地、各部門推薦的改組為股份有限公司的企業(yè)應(yīng)具有以下特點：（經(jīng)濟效益好）、（主

業(yè)突出）、（發(fā)展?jié)摿Υ螅?、（在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位）。（多選）

（三）選聘中介機構(gòu)

1.公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法（自主選擇）承銷的證券公司。（判斷題，改組的企業(yè)

不必接受主管部門指定的或推薦的證券公司）

2.企業(yè)股份制改組必須聘請的中介機構(gòu)有（主承銷商）、（具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的

會計審計機構(gòu)）、（具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)）、（具