2022年山西省長治市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司從某銀行貸款1o00萬元，乙公司擔任保證人，下列關(guān)于乙公司保證責(zé)任的表述中正確的是（）。

A.乙公司擔保的責(zé)任范圍僅包括1o00萬元的主債權(quán)，不包括利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用

B.保證期間，如果某銀行將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，未取得乙公司同意，乙公司不再承擔保證責(zé)任

C.保證期間，如果某銀行許可甲公司轉(zhuǎn)讓債務(wù)，未取得乙公司同意，乙公司不再承擔保證責(zé)任

D.保證期間，如果某銀行與甲公司協(xié)議變更主合同，未取得乙公司同意，乙公司不再承擔保證責(zé)任

2.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，對于可撤銷的民事行為，如果享有撤銷權(quán)的當事人未在法定的期間內(nèi)行使撤銷權(quán)的，則可撤銷民事行為視同法律行為，對當事人具有約束力。該法定期間是指（）。A.自行為成立之日起1年內(nèi)

B.自行為成立之日起2年內(nèi)

C.自當事人知道撤銷事由之日起1年內(nèi)

D.自當事人知道撤銷事由之日起2年內(nèi)

3.陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務(wù)，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律定的是()。

A.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持

B.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應(yīng)當駁回公司的訴訟請求

C.法院應(yīng)當直接判決公司勝訴

D.公司提起的該訴訟不符合法律規(guī)定

4.下列有關(guān)訴訟時效的表述中，正確的是（）

A.訴訟時效期間從權(quán)利人的權(quán)利被侵害之日起計算

B.權(quán)利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生訴訟時效中止的法定事由，才能中止時效的進行

D.訴訟時效中止的法定事由發(fā)生之后，已經(jīng)經(jīng)過的時效期間統(tǒng)歸無效

5.2014年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2014年8月底前各自履行了合同義務(wù)的50％，并應(yīng)于2014年年底將各自剩余的50％的合同義務(wù)履行完畢。2014年10月，人民法院受理了債務(wù)人甲公司的破產(chǎn)申請。2014年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關(guān)于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2014年12月初，管理人尚未對乙公司的催告作出答復(fù)。下列關(guān)于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)當繼續(xù)履行合同

B.乙公司無需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權(quán)要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權(quán)就合同約定的違約金申報債權(quán)

6.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于支付結(jié)算的概念與特征的表述中，錯誤的是（）

A.從支付結(jié)算的法律特征考慮，可將其分為票據(jù)結(jié)算方式和非票據(jù)結(jié)算方式

B.結(jié)算憑證的金額、簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的結(jié)算憑證，銀行不予受理

C.票據(jù)上的金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者不一致的，票據(jù)無效

D.支付結(jié)算可以不通過中介機構(gòu)進行

7.根據(jù)法律規(guī)定，對于職工代表的表述中，錯誤的是（）。

A.國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會都應(yīng)當有職工代表

B.有限責(zé)任公司的董事會和監(jiān)事會都必須有職工代表

C.股份有限公司的董事會成員中可以有職工代表。也可以沒有職工代表

D.股份有限公司的監(jiān)事會中應(yīng)當有職工代表，其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3，具體比例由公司章程規(guī)定

8.根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第二十五條規(guī)定：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責(zé)任”，下列關(guān)于該法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)，表述不正確的是()。

A.“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的”是法律規(guī)范中的假定

B.“須經(jīng)其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的假定

C.“須經(jīng)其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的模式

D.“未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責(zé)任”是法律規(guī)范中的后果

9.甲乙簽訂了一份合同，約定由丙向甲履行債務(wù)，但丙履行債務(wù)的行為不符合合同的約定，下列有關(guān)甲請求承擔違約責(zé)任的表述中，符合法律規(guī)定的是()。

A.請求丙承擔B.請求乙承擔C.請求丙和乙共同承擔D.請求丙或乙承擔

10.下列關(guān)于法律淵源的說法中，不正確的是（）

A.省人民代表大會有權(quán)制定轄區(qū)內(nèi)適用的地方性法規(guī)

B.《公司法》由全國人民代表大會常務(wù)委員會制定，屬于一般法律

C.《香港特別行政區(qū)基本法》由全國人民代表大會制定，屬于基本法律

D.中國人民銀行制定的《支付結(jié)算辦法》屬于部門規(guī)章

11.根據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》的規(guī)定，下列各項中，允許轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)是（）。

A.以出讓方式取得的房地產(chǎn)B.權(quán)屬有爭議的房地產(chǎn)C.未領(lǐng)取房地產(chǎn)權(quán)屬證書的房地產(chǎn)D.部分共有人口頭同意的共有房地產(chǎn)

12.2009年6月1日，商標局收到了甲公司遞交的注冊商標申請，6月5日收到乙公司相同名稱的注冊商標申請，乙公司的申請是郵寄的，郵戳日為6月1日。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，該項注冊商標專用權(quán)應(yīng)授予()。A.A.甲公司B.乙公司C.首先使用該商標的申請人D.由甲、乙公司自行協(xié)商確定的申請人

13.上海A公司與北京B公司在上海訂立了一份書面合同，A公司在合同上簽字蓋章后交B公司帶回北京簽字蓋章。該合同成立時間為（）。A.A.自A公司與B公司口頭協(xié)商一致并簽訂備忘錄時成立

B.自A公司在上海簽字蓋章時成立

C.自B公司在北京簽字蓋章時成立

D.自B公司簽字蓋章后，A公司收到時成立

14.國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年一定期限之前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案，該期限為（）。

A.1月31日B.2月28日C.3月31日D.4月30日

15.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的表述是()。

A.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，無須經(jīng)其他股東同意

B.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須通知其他股東

C.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意

D.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意

16.

不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項中屬于可以不登記即生效的情形是（）。

A.張某繼承其父親的房產(chǎn)

B.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

C.甲公司通過拍賣方式轉(zhuǎn)讓建設(shè)用地使用權(quán)

D.丙將自己的成片林木抵押給丁

17.關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.最高權(quán)力機構(gòu)是董事會

B.董事會成員中的公司職工代表人數(shù)不得低于董事會成員的1/3

C.董事長、副董事長是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定的

D.董事會成員可以自行兼任經(jīng)理

18.合伙企業(yè)財產(chǎn)依法清償后仍有剩余的，進行分配的原則是()。(①合伙人協(xié)商；②合伙協(xié)議約定；③平均分配；④按實繳出資比例分配)

A.②①③④B.④①③②C.③①④②D.②①④③

19.第

7

題

根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)開放基金申購、贖回的表述中，正確的是（）。

A.辦理基金單位申購、贖回業(yè)務(wù)的人僅限于基金管理人

B.除基金合同另有約定外，基金字處理人應(yīng)當在每個工作日辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)

C.投資人申購基金時，基金管理人同意，可以在申購期滿前交納部分申購款項，在申購期滿后30日內(nèi)被交余款

D.基金管理人應(yīng)當在收到基金投資人申購、贖回申請的當日對該交易的有效性進行確認

20.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列銀行結(jié)算賬戶中，可以辦理現(xiàn)金支取的是

A.一般存款賬戶B.基本存款賬戶C.財政預(yù)算外資金專用存款賬戶D.期貨交易保證金專用存款賬戶

二、多選題(10題)21.根據(jù)《合同法》規(guī)定，代位權(quán)行使的條件之一是，債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。所謂專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)包括()。

A.退休金B(yǎng).撫恤金C.財產(chǎn)保險賠償金D.養(yǎng)老金

22.股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。對于上述兩種方式，下列表述正確的有（）。

A.發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份

B.發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，在其發(fā)行新股之前，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人(假設(shè)無轉(zhuǎn)讓股份的情況)

C.募集設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分

D.募集設(shè)立股份有限公司的，其余股份只能向特定對象募集

23.根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于資本項目外匯收入的有()。

A.境內(nèi)機構(gòu)境外借款

B.境內(nèi)機構(gòu)發(fā)行外幣債券取得的收入

C.境內(nèi)機構(gòu)出租房地產(chǎn)取得的外匯收入

D.境內(nèi)機構(gòu)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)取得的外匯收入

24.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，應(yīng)當依照規(guī)定申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的有()。

A.國有獨資公司B.占有、使用國有資產(chǎn)的集體企業(yè)C.國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司D.國家授權(quán)投資的機構(gòu)

25.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效”。該法律規(guī)范屬于（）。A.強行性規(guī)范B.禁止性規(guī)范C.命令性規(guī)范D.委托性規(guī)范。

26.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有()。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.合伙企業(yè)第一年經(jīng)營的利潤全部分配給甲和乙

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

27.我國《合同法》規(guī)定，債務(wù)人難以履行債務(wù)的，可以將標的物提存的情形有()。

A.債權(quán)人無正當理由拒絕受領(lǐng)B.債權(quán)人下落不明C.債權(quán)人死亡未確定繼承人D.債權(quán)人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人

28.

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。

A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

B.全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%

C.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%

D.股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)出資

29.第

26

題

根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成侵權(quán)注冊商標專用權(quán)的有（）。

A.甲復(fù)制乙注冊的馳名商標，在不相同商品上作為商標使用，誤導(dǎo)公眾、致使乙的利益受到損害

B.丙銷售不知道是侵犯乙的注冊商標權(quán)的商品，且丙證明了該商品是自己合法取得的并說明了商品的提供者

C.未經(jīng)商標注冊人乙同意，丁更換了乙商品上的注冊商標并將該更換商標的商品用于個人消費

D.戊擅自制造乙的注冊商標標識，并將其賣給第三人庚

30.根據(jù)證券法的有關(guān)規(guī)定，某上市公司2013年3月配股的申請文件中，符合條件的有（）。

A.該公司最近3個會計年度連續(xù)盈利

B.該公司2011年5月曾公開發(fā)行新股，2011年營業(yè)利潤比2010年下降48%

C.該公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%

D.本次擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時，必須按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

32.第

40

題

某股份有限公司的未彌補虧損達到了公司股本總額的40％，詼公司應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。（）

A.是B.否

33.第

50

題

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

34.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

35.第

48

題

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當公開結(jié)果。（）

A.是B.否

38.第

49

題

公民的著作權(quán)的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

39.

第

46

題

股份有限公司召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開三十日前通知各股東。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人申請，人民法院應(yīng)當裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

42.（4）丙公司對貨物毀損應(yīng)承擔什么責(zé)任？并說明理由。

43.（5）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司該次股東大會對所述關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果是否可以獲得通過？并說明理由。

44.2013年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購買一批建筑材料，價款為475萬元，約定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗貨合格后的次日付款。

2013年3月2日，由于建筑材料價格上漲，建筑公司沒有按期向甲公司交貨，經(jīng)過協(xié)商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當天驗收，質(zhì)量符合合同標準，但由于甲公司財務(wù)問題于次日不能付款，經(jīng)過協(xié)商，乙公司同意將付款期限延長至2013年5月1日，但需要甲公司提供相應(yīng)的全額擔保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元。經(jīng)查，該廠房已經(jīng)被甲公司為向當?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：簽訂抵押合同辦理抵押登記擔保金額債權(quán)期限屆滿日乙公司2013年3月20日2013年3月22日475萬元20i3年5月1日工商銀行2012年5月2日2012年6月i日1000萬元2013年5月1日2013年5月1日，甲公司不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2013年6月1日，甲公司為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時間為10月1日。此后甲公司借入的貸款情況如下：

(1)6月1日借入100萬元；

(2)8月12日借入300萬元；

(3)9月10日借入300萬元。

10月1日時，甲公司只清償了6月1日借人的100萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲公司的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。

甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請。法院于12月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定B律師事務(wù)所作為管理人。管理人對甲公司的財產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下。

(1)甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價值包括：

①用于對建設(shè)銀行400萬元貸款提供抵押擔保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行貸款后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貸款70萬元抵押擔保的設(shè)備價值55萬元；

④一套加工設(shè)備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

(2)甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠職工工資和社會保險費用共470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

(3)除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔違約責(zé)任?并說明理由。

(3)甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

(4)工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時設(shè)立?并說明理由。

(5)如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

(6)中國銀行的債權(quán)清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司的破產(chǎn)申請人、管理人的產(chǎn)生是否合法?并說明理由。

(8)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

45.甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當報送臨時報告的重大事件?

五、案例分析題(5題)46.請說明甲公司財產(chǎn)的清償順序。

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47.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“甲公司”）于2008年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；并辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2008年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢（9號樓和10號樓）中的共40套房屋是專門為當?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2008年3月1日，甲公司與B建筑公司（下稱B公司）簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：（1）由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設(shè)工期為2年；（2）建設(shè)工程價款為5億元，甲公司應(yīng)當在2010年3月1日竣工之日支付全部工程價款；（3）由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％（中國人民銀行同期同類貸款利率為6％）。另外，甲公司與B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。2008年3月10日，經(jīng)甲公司18意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。2008年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；18時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔保，甲公司與乙銀行共18辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔保合18中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進行預(yù)售。2009年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預(yù)售許可證，開盤向社會銷售。當月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號樓的抵押。2009年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預(yù)售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預(yù)售完畢，B號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付購房款。甲公司還將9號樓的部分回遷房故意隱瞞是回遷房的事實而對外銷售了10套。2010年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2010年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2010年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償。2010年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：（1）賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補償安置房屋。（2）郭某購買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。（3）6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2010年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2011年5月仍未能辦理。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題。（1）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。（2）甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。（3）甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。（4）甲公司2009年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么后果?（5）甲公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定?（6）B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。（7）賈某的請求是否合法?并說明理由。（8）郭某對所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。（9）6號樓和7號樓的購房人對所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。

48.

甲、乙公司為丙公司的控股子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(其資本總額為3．9億元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期限內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定為終止丁上市公司的上市地位而進行全面要約收購。在向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容未提出異議，即向丁上市公司所有股東發(fā)出并公告收購該上市公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為40日。收購期限屆滿，甲、乙持有丁上市公司的股份比例達到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。

根據(jù)上述事實和證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲、乙是否屬于一致行動人?并說明理由。

(2)當甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到15%時，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動報告書還是樣式權(quán)益變動報告書?當甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到25%時，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動報告書還是樣式權(quán)益變動報告書?

(3)要約收購價格如何確定?

(4)如果甲、乙以現(xiàn)金支付收購價款，履約保證金的比例不得低于多少?在本次要約收購中，甲、乙能否僅以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款?并說明理由。

(5)收購要約約定的收購期限是否符合規(guī)定?并說明理由。如不出現(xiàn)競爭要約，甲、乙在收購要約期限屆滿前的最后15日內(nèi)能否變更收購要約?在要約收購期限屆滿前的最后3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東能否撤回其對要約的接受?

(6)收購要約期限屆滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

49.李四作價出資的房屋實際價值為200萬元，低于公司章程所定的400萬元，對此，張三、李四、王五應(yīng)如何承擔民事責(zé)任?請簡要說明理由。

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50.甲公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.C保證擔保的責(zé)任范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

因此，選項A的表述是錯誤的。保證期間，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，保證債權(quán)同時轉(zhuǎn)讓，保證人在原保證擔保的范圍內(nèi)對受讓人承擔保證責(zé)任。但是，保證人與債權(quán)人事先約定僅對特定的債權(quán)人承擔保證責(zé)任或者禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，保證人不再承擔保證責(zé)任。因此，選項B的表述是錯誤的。保證期間，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的，應(yīng)當取得保證人書面同意，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)部分，不再承擔保證責(zé)任。因此，選項C的表述是正確的。保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當取得保證人書面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如果減輕債務(wù)人的債務(wù)的，保證人仍應(yīng)當對變更后的合同承擔保證責(zé)任；如果加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對加重的部分不承擔保證責(zé)任。因此，選項D的表述是錯誤的。

2.A對于可撤銷的民事行為，如果自“行為成立”之日起超過1年，當事人才請求變更或者撤銷的，人民法院不予保護，該行為對當事人具有約束力。

3.A本題考核公司與股東之間的訴訟問題。根據(jù)規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

4.C選項A表述錯誤，訴訟時效期間是從“知道或者應(yīng)當知道”權(quán)利被侵害時起計算；

選項B表述錯誤，權(quán)利人提起訴訟是訴訟時效“中斷”的法定事由之一；

選項C表述正確，訴訟時效的中止，是在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)，發(fā)生時效中止的法定事由，導(dǎo)致當事人不能行使請求權(quán)的，訴訟時效暫停計算；

選項D表述錯誤，訴訟時效的中止是“暫時停止”計算訴訟時效期間，而訴訟時效中斷是訴訟時效期間“重新計算”。

綜上，本題應(yīng)選C。

5.B本題考核破產(chǎn)案件受理的法律后果。人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。本題情形視為解除合同，乙公司無需繼續(xù)履行合同。

6.D選項A表述正確，從支付結(jié)算的法律特征考慮，分為票據(jù)結(jié)算方式和非票據(jù)結(jié)算方式；

選項B、C表述正確，選項D表述錯誤，支付結(jié)算的特征有：

（1）支付結(jié)算必須通過法律規(guī)定的中介機構(gòu)進行；

（2）支付結(jié)算必須遵循法律規(guī)定的特定形式要求（如單位和銀行的名稱應(yīng)當記載全稱或規(guī)范化的簡稱；結(jié)算憑證的金額、簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的結(jié)算憑證，銀行不予受理；票據(jù)上的金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者不一致的，票據(jù)無效等）。

綜上，本題應(yīng)選D。

7.B選項B，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當有職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有職工代表；有限責(zé)任公司監(jiān)事會中應(yīng)當有職工代表，其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。一般的有限責(zé)任公司董事會不需要有職工代表。

8.B本題考核法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)。學(xué)理一般認為法律規(guī)范由假定、模式和后果三個部分構(gòu)成。假定是法律規(guī)范所規(guī)定的適用法律規(guī)范的條件和情況部分，包括行為發(fā)生的時空、各種條件等積極狀態(tài)的預(yù)設(shè)。模式是法律規(guī)范所規(guī)定的行為規(guī)則部分，具體規(guī)定人們可以做什么或禁止人們做什么部分。后果是法律規(guī)范所規(guī)定的行為應(yīng)當承擔的法律后果部分，是法律規(guī)范對人們具有法律意義的行為態(tài)度。

9.B本題考核點是第三人代為履行合同的責(zé)任承擔。當事人約定由第三人(丙)向債權(quán)人(甲)履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人(乙)應(yīng)當向債權(quán)人(甲)承擔違約責(zé)任。

10.C選項ABD說法正確；

選項C說法錯誤，《香港特別行政區(qū)基本法》由人民代表大會制定，屬于附屬性憲法性文件。

綜上，本題應(yīng)選C。

11.A本題考核建設(shè)用地使用權(quán)的移轉(zhuǎn)取得。根據(jù)規(guī)定，下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(1)以出讓方式取得土地使用權(quán)的，不符合轉(zhuǎn)讓條件的；(2)司法機關(guān)和行政機關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權(quán)利的；(3)依法收回土地使用權(quán)的；(4)共有房地產(chǎn)，未經(jīng)其他共有人書面同意的；(5)權(quán)屬有爭議的；(6)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書的；(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的其他情形。

12.C解析：判斷先后的標準為“申請日”(直接遞交的，以遞交日為準；郵寄的，以寄出的郵戳日為準)，如果兩個申請人在同一日就相同或者類似的商標申請注冊的，商標權(quán)授予“使用在先”的當事人。同日使用或者均未使用的，由當事人協(xié)商；不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，商標局通知各申請人以抽簽的方式確定一個申請人，駁回其他人的注冊申請。

13.C解析：本題考核合同成立的時間。合同自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，如雙方當事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當事人中最后一方簽字或蓋章的時間為合同的成立時間。C項正確。

14.A【解析】本題考核采用事后報備的程序轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

15.C本題考核有限責(zé)任公司出資額的轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

【該題針對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”知識點進行考核】

16.A不動產(chǎn)是指性質(zhì)上不能移動或雖可移動但移動會損害價值的物，如土地、房屋。不動產(chǎn)物權(quán)的變動，一般以向國家行政主管機關(guān)登記為要件(也有一些不動產(chǎn)物權(quán)的變動不以登記為要件的，具體參見相關(guān)部分的論述)。而動產(chǎn)物權(quán)的變動，一般以物的交付為要件。

17.C【解析】本題考核國有獨資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。國有獨資公司雖不設(shè)股東會，但是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，因此A選項錯誤；董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，但沒有比例限制，因此B選項錯誤；經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理，因此D選項錯誤。

18.D本題考核合伙企業(yè)的解散清算。合伙企業(yè)財產(chǎn)依法清償后仍有剩余時，對剩余財產(chǎn)依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定分配，即按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

19.B

20.B選項B：基本存款賬戶是存款人因辦理8常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付需要開立的銀行結(jié)算賬戶，存款人日常經(jīng)營活動的資金收付及其工資、獎金和現(xiàn)金的支取，應(yīng)通過該賬戶辦理。選項A：一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取。選項C、D：財政預(yù)算外資金專用存款賬戶、期貨交易保證金專用存款賬戶和信托基金專用存款賬戶，均不得支取現(xiàn)金。

21.ABD本題考核點是代位權(quán)的行使。保險賠償金中，只有基于人身的部分是專屬于債務(wù)人自身的。

22.ABC本題考核股份有限公司的設(shè)立方式。‘募集設(shè)立股份有限公司的，其余股份可以向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

23.AB答案解析：本題考核資本項目外匯收入的范圍。選項C和D屬于經(jīng)常項目外匯收入的范圍

24.ABCD解析：本題考核點是國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的主體范圍。凡是依法占有國有資產(chǎn)的單位，無論單位是何種性質(zhì)，都應(yīng)辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。本題所列四種情形，都占有國有資產(chǎn)，所以均應(yīng)依照規(guī)定申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。

25.BC按照規(guī)范的內(nèi)容不同，法律規(guī)范可以分為授權(quán)性規(guī)范與義務(wù)性規(guī)范。義務(wù)性規(guī)范屬于強行性規(guī)范。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者要求別人作出一定行為的法律規(guī)范。義務(wù)性規(guī)范是規(guī)定人們必須作出某種行為或不作出某種行為的法律規(guī)范。義務(wù)性規(guī)范可分為命令性規(guī)范和禁止性規(guī)范：命令性規(guī)范是指人們必須或應(yīng)當作出某種行為的規(guī)范；禁止性規(guī)范是禁止人們作出一定行為的規(guī)范。

26.ACD本題考核點是有限合伙企業(yè)相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人才可以勞務(wù)出資，因此選項A說法錯誤。有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，因此選項C說法錯誤。合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔全部虧損，因此選項D說法錯誤。注意，有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。

27.ABCD本題考核標的物提存的規(guī)定。可以將標的物提存的情況包括：(1)債權(quán)人無正當理由拒絕受領(lǐng)。(2)債權(quán)人下落不明。(3)債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人。(4)法律規(guī)定的其他情形。以上選項都是正確的。

28.CD根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。勞務(wù)出資是普通合伙人的特有出資方式，公司股東不得用勞務(wù)作為出資，A選項錯誤；另外，根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。公司法沒有對無形資產(chǎn)的出資比例進行限制。因此，B選項錯誤，C、D選項正確。

【試題點評】本題主要考核第4章的“有限責(zé)任公司股東出資方式”知識點。

29.ABD根據(jù)規(guī)定，有下列行為之一的，均屬侵犯注冊商標專用權(quán)：（1）未經(jīng)商標注冊人的許可，在同一種商品或者類似商品上使用與其注冊商標相同或者近似的商標的；（2）銷售侵犯注冊商標專用權(quán)的商品的；（3）偽造、擅自制造他人注冊商標標識或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的；（4）未經(jīng)商標注冊人同意，更換其注冊商標并將該更換商標的商品又投入市場的；（5）給他人的注冊商標專用權(quán)造成其他損害的。因此選項C是“用于個人消費”而非“又投入市場”，不構(gòu)成侵權(quán)。

【試題點評】本題主要考核第十四章的“商標權(quán)侵權(quán)”知識點。

30.ABD本題考核配股的條件。增發(fā)新股的條件之一為該公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，故選項C錯誤。

31.N本題考查結(jié)束的連帶責(zé)任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務(wù)人，前手債務(wù)人通知他的再前手，這是按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務(wù)人，各債務(wù)人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責(zé)任。

32.YP105最后一段。1/3時就可召開

33.Y有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

34.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進行簽章，不承擔票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

35.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

36.N本題考核有限責(zé)任公司出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司以貨幣出資的金額不得低于注冊資本的30％。本題該公司注冊資本為2000萬元，以貨幣出資的金額為350萬元，低于注冊資本的30％，所以是不符合規(guī)定的

37.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應(yīng)商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結(jié)果。

38.N本題考核著作權(quán)的保護期限。作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護作品完整權(quán)的保護期不受限制。其發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

39.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。

40.Y在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

41.丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定外合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定丙獨自決定的這兩項事項足不符合規(guī)定的。丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定外,合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定,丙獨自決定的這兩項事項足不符合規(guī)定的。

42.（1）甲乙公司訂立的買賣合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。雖然甲乙雙方?jīng)]有在合同書上簽字蓋章，但甲公司已將70臺精密儀器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。

（2）甲公司8月20日中止履行合同的行為合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的情形，可以中止履行合同。

（3）乙公司9月5日要求甲公司承擔違約責(zé)任的行為合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當向?qū)Ψ匠袚`約責(zé)任。

（4）丙公司對貨物毀損應(yīng)向甲公司承擔損害賠償責(zé)任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責(zé)任。

43.（1）甲公司董事長提議撤換A獨立董事的理由不妥當。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨立董事在連續(xù)3次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會會議時，董事會方可提議對其予以撤換；甲公司董事長提議更換B董事的理由妥當。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事連續(xù)2次未能親自出席會議，也未委托其他董事代為出席董事會會議的，董事會可以提出對其更換。

（2）甲公司董事長提議C某作為獨立董事候選人不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨立董事應(yīng)當具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗；同時，C某在甲公司的子公司中擔任財務(wù)顧問，使得C某缺乏獨立董事所必需的獨立性。

（3）該項關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當經(jīng)過獨立董事認可。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易數(shù)額超過300萬元的，應(yīng)當經(jīng)獨立董事認可后，再提交董事會討論。

（4）丙公司有資格向甲公司董事會提出獨立董事候選人資格。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人提案。

（5）股東大會對關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果可以獲得通過。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，涉及關(guān)聯(lián)交易的股東，應(yīng)當回避，其所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。在本案中，出席有表決權(quán)的股份總數(shù)應(yīng)為3000萬股，贊成票已獲多數(shù)。

44.(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。本題由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的情形，符合規(guī)定。

(2)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當向債權(quán)人承擔違約責(zé)任。

(3)甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2012年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2013年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

(4)工商銀行的抵押權(quán)在2012年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2013年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

(5)廠房的拍賣價款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為1000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256－1000=256(萬元)。

(6)中國銀行的債權(quán)清償請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實現(xiàn)最高額抵押時，如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優(yōu)先清償。

(7)①甲公司破產(chǎn)申請人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以向法院提出對債務(wù)人進行重整或破產(chǎn)清算申請。

②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時指定管理人。管理人可以由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔任。

(8)①破產(chǎn)費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬元。

45.屬于應(yīng)當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。屬于應(yīng)當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。

46.①甲公司財產(chǎn)變現(xiàn)價值總額一150+132+120+150+1500+500=2552萬元；⑦優(yōu)先清償有財產(chǎn)擔保的債權(quán)后的財產(chǎn)額=2552—1000=1552萬元；③清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后的財產(chǎn)額一1552—45—132=1375萬元；④清償工資和法定社會保險費后的財產(chǎn)額=1375—200=1175萬元；⑤清償稅款后的財產(chǎn)額=1175—100=1075萬元；該剩余財產(chǎn)額用于支付普通債權(quán)。

47.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(2)