2022年河南省漯河市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.國(guó)內(nèi)企業(yè)甲與外國(guó)投資者乙共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，甲出資55％，乙出資45％，如果合營(yíng)企業(yè)的投資總額為1200萬(wàn)美元，下列選項(xiàng)中，關(guān)于甲和乙的出資，正確的是()。

A.甲至少應(yīng)出資264萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資216萬(wàn)美元

B.甲至少應(yīng)出資275萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資225萬(wàn)美元

C.甲至少應(yīng)出資330萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資270萬(wàn)美元

D.甲至少應(yīng)出資220萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資180萬(wàn)美元

2.長(zhǎng)江公司與黃河公司簽訂一份技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，約定黃河公司先支付150萬(wàn)元，半年后支付剩余150萬(wàn)元。合同履行5個(gè)月后，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同被法院認(rèn)定為侵害泰山公司的技術(shù)秘密而確認(rèn)無(wú)效。黃河公司作為善意取得該技術(shù)秘密的一方當(dāng)事人，有關(guān)其權(quán)利義務(wù)的下列表述中正確的是（）

A.黃河公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該技術(shù)秘密承擔(dān)保密義務(wù)

B.泰山公司無(wú)權(quán)要求長(zhǎng)江公司返還已經(jīng)支付的使用費(fèi)

C.黃河公司無(wú)需向泰山公司支付任何費(fèi)用

D.黃河公司未經(jīng)泰山公司同意不得繼續(xù)使用該技術(shù)秘密

3.

第

15

題

當(dāng)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少（）時(shí)，應(yīng)予以公告和進(jìn)行書(shū)面報(bào)告。

A.3%B.5%C.10%D.20%

4.

第

7

題

甲國(guó)有企業(yè)職工張某在本職工作中完成一項(xiàng)新的外觀設(shè)計(jì)，甲企業(yè)申請(qǐng)并獲得了外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

5.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，對(duì)企業(yè)破產(chǎn)案件實(shí)施管轄權(quán)的法院是（）。

A.債務(wù)人住所地法院B.申請(qǐng)人住所地法院C.企業(yè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)所在地法院D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

6.在協(xié)議收購(gòu)中，在過(guò)渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員的（）。

A.1／2B.1／3C.2/3D.2／5

7.人民法院受理了乙企業(yè)的破產(chǎn)案件，乙企業(yè)的高級(jí)管理人員張某在乙企業(yè)有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因的情況下依然獲得了高額績(jī)效獎(jiǎng)金10萬(wàn)元，同時(shí)在普遍拖欠職工工資的情況下獲取了工資性收入5萬(wàn)元，其中高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分為4.5萬(wàn)元，對(duì)此，下列說(shuō)法正確的是（）

A.管理人追回后，張某10萬(wàn)元績(jī)效獎(jiǎng)金和4.5萬(wàn)元工資收入應(yīng)作為普通債權(quán)申報(bào)，5000元工資部分作為職工工資清償

B.管理人追回后，張某10萬(wàn)元績(jī)效獎(jiǎng)金應(yīng)作為普通債權(quán)申報(bào)，5萬(wàn)元工資可作為職工工資清償

C.績(jī)效獎(jiǎng)金10萬(wàn)元和高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分為4.5萬(wàn)元屬于非正常收入，管理人應(yīng)予追回作為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，張某不能再請(qǐng)求取得

D.績(jī)效獎(jiǎng)金10萬(wàn)元屬于非正常收入，工資收入5萬(wàn)元屬于正常收入

8.某公司發(fā)明的一種產(chǎn)品被授予專利，下列情形中構(gòu)成侵犯其專利權(quán)的是()。

A.甲企業(yè)購(gòu)進(jìn)并使用了該公司制造的該種產(chǎn)品

B.乙研究所未經(jīng)該公司同意，為進(jìn)行科學(xué)實(shí)驗(yàn)制造該產(chǎn)品

C.丙殘疾人福利廠未經(jīng)該公司同意，制造并出售該產(chǎn)品

D.丁公司在該專利申請(qǐng)日前已經(jīng)制造相同產(chǎn)品，并在原有范圍內(nèi)繼續(xù)制造該產(chǎn)品

9.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)1年前，債務(wù)人所謂的下列行為中，無(wú)效或者可以撤銷的是（）。

A.債務(wù)人對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保

B.債務(wù)人對(duì)未到期的債務(wù)提前清償

C.債務(wù)人承認(rèn)不真實(shí)的債務(wù)

D.債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償

10.某股份有限公司擬在上海證券交易所主板市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，保薦人在對(duì)其進(jìn)行上市輔導(dǎo)時(shí)發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下所述，其中不符合規(guī)定的是（）。A.A.發(fā)行前股本總額為人民幣2000萬(wàn)元

B.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)4000萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入累計(jì)為人民幣2．98億元

C.最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等)占凈資產(chǎn)的比例為15%

D.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為人民幣6900萬(wàn)元

11.甲公司與乙公司簽訂買賣合同，合同中并無(wú)保證條款，乙公司也未與他人另行訂立保證合同，但在買賣合同中除甲公司和乙公司蓋章外，丙公司以保證人的身份也在合同中簽字，但未寫(xiě)明保證形式。根據(jù)規(guī)定．下列表述符合規(guī)定的是（）。

A.丙公司不承擔(dān)保證責(zé)任

B.丙公司按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任

C.丙公司按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任

D.丙公司可以按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任，也可以按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任

12.A中外合作企業(yè)在2010年4月1日合作期限屆滿，A的合作各方在2009年10月1日，經(jīng)協(xié)商同意延長(zhǎng)期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)合作期限申請(qǐng)，在2009年10月20日獲得批準(zhǔn)，在2009年10月28日辦理了變更登記，則延長(zhǎng)期限的起算日期是（）。

A.2010年4月1日

B.2009年10月2日

C.2009年10月21日

D.2010年4月2日

13.關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行中的對(duì)外代表權(quán)，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

A.由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，全體合伙人都有權(quán)對(duì)外代表合伙企業(yè)

B.由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人則不具有對(duì)外代表合伙企業(yè)的權(quán)利

C.由于特別授權(quán)在單項(xiàng)合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對(duì)外代表合伙企業(yè)

D.取得合伙企業(yè)對(duì)外代表權(quán)的合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的虧損由該合伙人承擔(dān)

14.

第

4

題

甲企業(yè)采用融資租賃方式租入設(shè)備一臺(tái)。租賃合同主要內(nèi)容：①該設(shè)備租賃期為5年，每年支付租金5萬(wàn)元；②或有租金4萬(wàn)元；③履約成本3萬(wàn)元；④承租人有關(guān)的第三方擔(dān)保的資產(chǎn)余值2萬(wàn)元。甲企業(yè)租入該設(shè)備的最低租賃付款額為（）萬(wàn)元。

A.25B.27C.32D.34

15.某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由王某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善被解散，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以王某的家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請(qǐng)求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，申請(qǐng)人向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)后，在一定期限內(nèi)可以撤回破產(chǎn)申請(qǐng)，該期限是()。

A.法院受理案件之前B.法院作出破產(chǎn)宣告之前C.破產(chǎn)清算組成立之前D.破產(chǎn)程序終結(jié)之前

17.下列情形中，可以辦理退匯的是（）。

A.該匯款尚未匯出B.匯款人與收款人未達(dá)成一致退匯意見(jiàn)C.經(jīng)過(guò)1個(gè)月無(wú)法交付的匯款D.收款人拒絕接受的匯款

18.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，對(duì)于經(jīng)營(yíng)者從事的下列濫用市場(chǎng)支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)進(jìn)行違法性認(rèn)定時(shí)，無(wú)需考慮其行為是否有正當(dāng)理由的是（）。

A.以不公平的高價(jià)銷售商品B.拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易C.限定交易相對(duì)人只能與其進(jìn)行交易D.搭售商品

19.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，下列表述中，正確的是（）。

A.投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過(guò)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營(yíng)企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

20.第

2

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（）。

A.清算組解除破產(chǎn)企業(yè)與他人簽訂的合同時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)依約應(yīng)當(dāng)支付的違約金

B.破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告前因侵權(quán)給他人簽訂損失而立生的賠償責(zé)任

C.破產(chǎn)企業(yè)開(kāi)辦單位對(duì)破產(chǎn)企業(yè)未收取的管理費(fèi)

D.破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息

二、多選題(10題)21.(2012年B卷)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于證券發(fā)行中虛假陳述行為相關(guān)主體的民事責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人是否有過(guò)錯(cuò)在所不問(wèn)

B.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，保薦人應(yīng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，保薦人是否有過(guò)錯(cuò)在所不問(wèn)

C.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害，發(fā)行人的實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任

D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所為證券發(fā)行出具的審計(jì)報(bào)告中存在虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，應(yīng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外

22.

第

37

題

下列關(guān)于破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)清償?shù)谋硎鲋?，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的有（）。

23.甲向乙出售房屋并訂立買賣合同。雙方約定：乙應(yīng)在一年內(nèi)分期支付完畢價(jià)款；甲先將房屋交付乙使用，一年后轉(zhuǎn)移所有權(quán)。房屋交付后，雙方前往房屋登記機(jī)構(gòu)辦理了預(yù)告登記。下列表述中，正確的有（）。

A.乙已取得房屋所有權(quán)

B.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋另行出賣給丙，則甲、丙的買賣合同無(wú)效

C.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋抵押給丁，該抵押行為不能發(fā)生物權(quán)效力

D.若甲因?yàn)橐覜](méi)有按期支付價(jià)款而依法解除合同，則預(yù)告登記失效

24.甲公司為有限責(zé)任公司，乙公司為股份有限公司，關(guān)于該兩個(gè)公司的表述中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.甲公司的股東可以對(duì)利潤(rùn)分配進(jìn)行約定，乙公司的股東不能約定

B.甲公司可以不設(shè)立董事會(huì)；乙公司必須設(shè)立董事會(huì)

C.兩個(gè)公司股東(大)會(huì)對(duì)一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過(guò)特別決議則必須經(jīng)過(guò)出席股東(大)會(huì)的股東所持表決權(quán)的2／3以上同意

D.均沒(méi)有注冊(cè)資本的法定限制

25.甲公司向乙公司購(gòu)買貨物，約定以票據(jù)進(jìn)行結(jié)算。甲公司下列做法不違反《票據(jù)法》規(guī)定的有()。

A.簽發(fā)一張商業(yè)承兌匯票，沒(méi)有記載付款人名稱

B.簽發(fā)一張銀行承兌匯票，沒(méi)有記載出票地

C.簽發(fā)一張銀行本票，沒(méi)有記載付款地

D.簽發(fā)一張支票，沒(méi)有記載確定的金額

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司于成立后以其相關(guān)股東的行為符合特定情形且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求人民法院認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。下列各項(xiàng)中，屬于該特定情形的有（）。

A.將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出

B.通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出

C.制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配

D.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

27.

第

31

題

甲公司擬收購(gòu)乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無(wú)相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有（）。

28.第

24

題

國(guó)有資產(chǎn)包括（）

A.經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)B.非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)C.無(wú)形資產(chǎn)D.尚未開(kāi)發(fā)的資源性資產(chǎn)

29.張某與李某簽訂買賣合同，張某在約定的時(shí)間與地點(diǎn)交貨時(shí)，找不到債權(quán)人李某，于是張某將貨物提存，提存后當(dāng)?shù)匕l(fā)生泥石流導(dǎo)致貨物毀損。下列表述正確的有（）。

A.提存費(fèi)用由李某負(fù)擔(dān)

B.貨物損失由李某負(fù)擔(dān)

C.提存費(fèi)用由張某負(fù)擔(dān)

D.提存時(shí)張某的交貨義務(wù)已完成，李某無(wú)權(quán)要求張某再履行義務(wù)

30.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議表決的下列事項(xiàng)中，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)且未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人享有表決權(quán)的有（）。A.A.通過(guò)重整計(jì)劃B.通過(guò)和解協(xié)議C.通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案D.通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案三、判斷題(10題)31.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時(shí)，必須按照背書(shū)轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

有限合伙人不可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

45

題

合營(yíng)企業(yè)屬于股份有限公司性質(zhì)。（）

A.是B.否

37.

第

39

題

連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)的訴訟時(shí)效也中斷。（）

A.是B.否

38.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.董事會(huì)提出的兩個(gè)方案是否合法?說(shuō)明理由。

42.2007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預(yù)處理機(jī)”發(fā)明專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓款為200萬(wàn)元；乙公司在合同簽訂后三個(gè)工作日內(nèi)付40萬(wàn)元，在辦理完轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)后三個(gè)月內(nèi)付160萬(wàn)元。同時(shí)，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項(xiàng)專利授權(quán)丙公司使用，期限為2年。

甲公司收到乙公司支付的首筆40萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國(guó)家專利行政部門辦理了轉(zhuǎn)讓登記，專利公報(bào)于2007年12月5日公告了上述轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。2008年1月5日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質(zhì)押合同，以該專利權(quán)為質(zhì)押標(biāo)的，向丁銀行貸款200萬(wàn)元。2008年1月10日，雙方辦理了質(zhì)押登記。2008年2月10日，乙公司未經(jīng)丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年20萬(wàn)元的價(jià)格許可戊公司使用該專利技術(shù)生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備。

2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余專利轉(zhuǎn)讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬(wàn)元貸款到期不還，乙公司又無(wú)其它財(cái)產(chǎn)用來(lái)支付欠款，故無(wú)法支付剩余專利轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務(wù)，庚公司一直耒予理會(huì)，乙公司也未提起訴訟。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

乙公司何時(shí)取得“智能垃圾預(yù)處理機(jī)”的專利權(quán)?并說(shuō)明理由。

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43.甲、乙、丙、丁決定成立一個(gè)生產(chǎn)服裝的有限合伙企業(yè)，經(jīng)協(xié)商初步擬定的合伙協(xié)議的主要內(nèi)容有：①甲以現(xiàn)金出資；乙以自己的房屋出資；丙以服裝加工設(shè)備出資；丁以勞務(wù)出資。

②甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；丁為普通合伙人，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。合伙企業(yè)成立后，由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)，其他人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。③合伙企業(yè)成立后任何人不得擅自退伙，否則將對(duì)退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

合伙協(xié)議經(jīng)修改后，合伙企業(yè)成立。在合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，發(fā)生以下事項(xiàng)：

（1）甲未經(jīng)其他合伙人同意，以自己在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額為其弟弟的公司提供質(zhì)押保證。

（2）乙要求以勞務(wù)作價(jià)增加出資份額，乙將此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

（3）丁提出轉(zhuǎn)為有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同時(shí)要求丁繼續(xù)擔(dān)任企業(yè)事務(wù)管理人，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。

問(wèn)題：

（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議是否合法？說(shuō)明理由。

（2）甲的出質(zhì)行為是否有效？說(shuō)明理由。

（3）乙是否可以以勞務(wù)作價(jià)增加出資份額？說(shuō)明理由。

（4）丁轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法？說(shuō)明理由。

44.在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，以何為準(zhǔn)?

45.甲股份有限公司（簡(jiǎn)稱“甲公司”）董事會(huì)于2008年4月24日召開(kāi)會(huì)議，該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：

（1）甲公司董事會(huì)由7名董事組成，出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國(guó)考察不能出席會(huì)議；董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書(shū)H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會(huì)年會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過(guò)外，還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議方式審議通過(guò)：①選舉和更換全部監(jiān)事。②對(duì)公司分立做出決議。③對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案做出決議。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬(wàn)元。董事會(huì)會(huì)議還討論通過(guò)了公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，表決時(shí)，除董事B反對(duì)外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會(huì)會(huì)議，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效？并說(shuō)明理由。

（2）指出本題要點(diǎn)（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處？并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過(guò)的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。

（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)于2011年1月10日通過(guò)拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2011年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開(kāi)發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項(xiàng)目，該項(xiàng)目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢(9號(hào)樓和10號(hào)樓)中的共40套房屋是專門為當(dāng)?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時(shí)已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議，明確了各個(gè)被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司(下稱B公司)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，建設(shè)工期為2年；

(2)建設(shè)工程價(jià)款為5億元，甲公司應(yīng)當(dāng)在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價(jià)款；

(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬(wàn)元，墊資利息為年利率8％(中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對(duì)欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。

2011年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來(lái)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時(shí)約定將該在建的商品樓1號(hào)樓與2號(hào)樓作為借款的抵押擔(dān)保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔(dān)保合同中約定可以對(duì)已經(jīng)抵押的1號(hào)樓與2號(hào)樓進(jìn)行預(yù)售。

2012年2月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目1～5號(hào)樓的預(yù)售許可證，開(kāi)盤向社會(huì)銷售。當(dāng)月該樓盤銷售火爆，1～5號(hào)樓均已售完，其中，1號(hào)樓購(gòu)房者全部為全款購(gòu)房，甲公司隱瞞了1號(hào)樓已經(jīng)抵押給銀行的事實(shí)，2號(hào)樓大部分為購(gòu)房人按揭購(gòu)房，為了能夠?yàn)橘?gòu)房人辦理貸款，甲公司以1號(hào)樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號(hào)樓的抵押。

2012年5月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目6～10號(hào)樓的預(yù)售許可證，二期開(kāi)盤中，甲公司6～7號(hào)樓房屋全部預(yù)售完畢，8號(hào)樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購(gòu)房人均已經(jīng)支付全部購(gòu)房款。甲公司還故意隱瞞將99-樓的部分回遷房對(duì)外銷售了10套的事實(shí)。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2013年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗(yàn)收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價(jià)款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對(duì)該小區(qū)8號(hào)樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償。

2013年4月開(kāi)始，該小區(qū)購(gòu)房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：

(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補(bǔ)償安置房屋。

(2)郭某購(gòu)買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時(shí)測(cè)量實(shí)際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。

(3)6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2013年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能辦理。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定分析回答下列問(wèn)題。

(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說(shuō)明理由。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說(shuō)明理由。

(4)甲公司2012年2月1日和5月1日的兩次開(kāi)盤中哪些行為不合法?有可能造成什么后果?

(5)甲公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開(kāi)始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定?

(6)B公司主張對(duì)該小區(qū)8號(hào)樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)賈某的請(qǐng)求是否合法?并說(shuō)明理由。

(8)郭某所遇到的情況其享有何種權(quán)利?并說(shuō)明理由。

(9)6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說(shuō)明理由。

47.對(duì)破產(chǎn)裁定之后，債權(quán)人舉報(bào)甲公司負(fù)責(zé)人的各項(xiàng)行為應(yīng)分別如何認(rèn)定，怎樣處理?請(qǐng)說(shuō)明殫由。

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48.2019年5月20日，甲公司以自有的一輛機(jī)動(dòng)車作為抵押向乙公司借款20萬(wàn)元，雙方簽訂了書(shū)面借款合同和抵押合同。次日，雙方辦理了抵押登記。同年7月5日，甲公司將該機(jī)動(dòng)車送到丙廠修理，丙廠修理后多次要求甲公司支付修理費(fèi)用，未果。同年8月17日，丙廠通知甲公司，機(jī)動(dòng)車已變賣，修理費(fèi)已從所得價(jià)款中受償。甲公司認(rèn)為，丙廠在未與自己溝通的情況下擅自變賣機(jī)動(dòng)車，于法無(wú)據(jù)。2019年5月30日，甲公司與趙某簽訂租賃合同，將房屋A出租給趙某，租期5年。2019年6月5日，甲公司以房屋A為抵押向丁銀行借款500萬(wàn)元，借期為2年，雙方簽訂了書(shū)面借款合同和抵押合同。同年6月20日雙方辦理了抵押登記。2019年6月10日，甲公司以房屋A為抵押向戊銀行借款200萬(wàn)元，借期為2年，雙方簽訂了書(shū)面借款合同和抵押合同。同年6月15日雙方辦理了抵押登記。2021年7月，因甲公司無(wú)力償還銀行借款，丁銀行訴至人民法院，請(qǐng)求就房屋A實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)并從拍賣價(jià)款中優(yōu)先受償。房屋拍賣所得價(jià)款650萬(wàn)元，戊銀行獲悉該情況后，主張就拍賣價(jià)款優(yōu)先于丁銀行受償。錢某拍得房屋A后，要求承租人趙某交還房屋。趙某以租期未到為由拒絕。2021年10月5日，錢某以690萬(wàn)元市價(jià)將房屋A轉(zhuǎn)讓給孫某。孫某無(wú)償委托李某辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，工作人員誤將房屋登記在李某名下，李某雖發(fā)現(xiàn)登記錯(cuò)誤，仍保持沉默。次日，李某向周某表示，愿以200萬(wàn)元的價(jià)格將房屋A轉(zhuǎn)讓給周某。周某不知房屋登記錯(cuò)誤，立即與李某簽訂了買賣合同，并辦理登記。孫某得知后，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)更正登記，并要求周某返還房屋，周某拒絕返還。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。(1)乙公司何時(shí)取得對(duì)機(jī)動(dòng)車的抵押權(quán)?并說(shuō)明理由。(2)丙廠在未與甲公司事先溝通的情況下，變賣機(jī)動(dòng)車并從所得價(jià)款中受償修理費(fèi)的行為是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。(3)租期未到的情況下，錢某是否有權(quán)要求趙某交還房屋A?并說(shuō)明理由。(4)戊銀行關(guān)于就拍賣價(jià)款優(yōu)先于丁銀行受償?shù)闹鲝埵欠癯闪?并說(shuō)明理由。(5)周某能否取得房屋A的所有權(quán)？并說(shuō)明理由。

49.就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項(xiàng)，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)分別說(shuō)明理由。

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50.B公司臨時(shí)股東會(huì)沒(méi)有通過(guò)該并購(gòu)協(xié)議是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.B[答案]B

[解析]本題考核投資總額與注冊(cè)資本的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)美元的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。本題投資總額為1200萬(wàn)美元，因此注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元，甲占出資額的55％，其出資為500×55％＝275萬(wàn)美元；乙占45％，其出資額為500×45％＝225萬(wàn)美元。

2.A選項(xiàng)A表述正確，選項(xiàng)C、D表述錯(cuò)誤，侵害他人技術(shù)秘密的技術(shù)合同被確認(rèn)無(wú)效后，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，善意取得該技術(shù)秘密的一方當(dāng)事人（黃河公司）可以在其取得時(shí)的范圍內(nèi)，繼續(xù)使用該技術(shù)秘密，無(wú)需征得權(quán)利人同意，但應(yīng)當(dāng)向權(quán)利人（泰山公司）支付合理的使用費(fèi)并承擔(dān)保密義務(wù)；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，使用人已向無(wú)效合同的讓與人支付的使用費(fèi)，應(yīng)當(dāng)由讓與人負(fù)責(zé)返還；本題中，黃河公司已經(jīng)向長(zhǎng)江公司支付了一半的使用費(fèi)（150萬(wàn)元），因此應(yīng)當(dāng)由長(zhǎng)江公司（讓與人）負(fù)責(zé)返還已支付的150萬(wàn)元。

綜上，本題應(yīng)選A。

3.B本題考核上市公司權(quán)益披露。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定進(jìn)行書(shū)面報(bào)告和公告。

【該題針對(duì)“上市公司權(quán)益披露”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.B(1)選項(xiàng)A：一項(xiàng)發(fā)明專利的獎(jiǎng)金最低不少于2000元，一項(xiàng)實(shí)用新型或者外觀設(shè)計(jì)專利的獎(jiǎng)金最低不少于500元；(2)選項(xiàng)C：被授予專利權(quán)的國(guó)有企業(yè)、事業(yè)單位在專利權(quán)有效期限內(nèi)，每年應(yīng)當(dāng)從實(shí)施該項(xiàng)發(fā)明或者實(shí)用新型專利所得利潤(rùn)納稅后提取不低于2%，外觀設(shè)計(jì)專利不低于0.2%，作為報(bào)酬支付給發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人；(3)選項(xiàng)D：被授予專利權(quán)的國(guó)有企業(yè)、事業(yè)單位許可其他單位或者個(gè)人實(shí)施其專利的，應(yīng)當(dāng)從許可實(shí)施該項(xiàng)專利收取的使用費(fèi)中提取不低于10%作為報(bào)酬支付給發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人。

5.A

6.B在協(xié)議收購(gòu)中，在過(guò)渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員的1／3。

7.A根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的情形時(shí)，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)獲取的以下收入，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的非正常收入：

（1）績(jī)效獎(jiǎng)金；

（2）普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；

（3）其他非正常收入。

選項(xiàng)A正確，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因返還績(jī)效獎(jiǎng)金非正常收入形成的債權(quán)，可以作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。因返還普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入形成的債權(quán)，依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，按照該企業(yè)職工平均工資計(jì)算的部分作為拖欠職工工資清償；高出該企業(yè)職工平均工資計(jì)算的部分，可以作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。

綜上，本題應(yīng)選A。

8.C解析：本題考核專利權(quán)的保護(hù)。未經(jīng)專利權(quán)人許可，實(shí)施其專利的行為，構(gòu)成侵犯專利權(quán)。

9.C只有在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前l(fā)年內(nèi)的行為才可以撤銷，1年前的行為不能撤銷，只有在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)的個(gè)別清償才可以撤銷，l年前的個(gè)別清償不能撤銷。

10.B根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)達(dá)到以下要求：①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元：③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；④最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。因此本題選項(xiàng)A、B的表述不符合規(guī)定。

11.C本題考核保證合同和保證方式。(1)根據(jù)規(guī)定，主合同中雖然沒(méi)有保證條款，但保證人在．主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立。因此，丙公司雖然沒(méi)有另行簽訂保證合同，買賣合同中也沒(méi)有保證條款，但其在主合同上以保證人的身份簽字的，保證合同成立。(2)當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。故本題的正確答案為選項(xiàng)C。

12.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。合作企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合作期限的，合作企業(yè)憑批準(zhǔn)文件向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長(zhǎng)的期限從期限屆滿后的第1天起計(jì)算。

13.DD【解析】本題考核合伙企業(yè)對(duì)外代表權(quán)的效力。合伙人的代表行為，對(duì)全體合伙人發(fā)生法律效力，即其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

14.B解析：甲企業(yè)該設(shè)備的最低租賃付款額=5×5+2=27(萬(wàn)元)。

15.D解析：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，選項(xiàng)A、B錯(cuò)誤；個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，與家庭共有財(cái)產(chǎn)無(wú)關(guān)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，債務(wù)人的償還責(zé)任消滅，D項(xiàng)正確。

16.A解析：本題考核破產(chǎn)申請(qǐng)的有關(guān)規(guī)定。在人民法院決定受理破產(chǎn)案件前，破產(chǎn)申請(qǐng)人可以請(qǐng)求撤回破產(chǎn)申請(qǐng)。

17.DD【解析】本題考核匯兌的退匯。匯款人申請(qǐng)退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達(dá)成一致退匯的意見(jiàn)，不能辦理退匯。匯入銀行對(duì)于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)即辦理退匯。匯入銀行對(duì)于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過(guò)2個(gè)月無(wú)法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯。

18.A解析：除“以不公平的高價(jià)銷售商品或者以不公平的低價(jià)購(gòu)買商品”外，其他情形的前提均為“沒(méi)有正當(dāng)理由”。

19.C本題考核外商投資企業(yè)外國(guó)投資者出資比例低于注冊(cè)資本25%的規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者出資比例低于25%的外商投資企業(yè)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

20.B

21.ACD本題考核證券發(fā)行虛假陳述所承擔(dān)的責(zé)任。

(1)發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

(2)發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；

(3)發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

22.ACD選項(xiàng)B：債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。

23.CD【解析】本題考核不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)變動(dòng)預(yù)告登記的規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動(dòng)產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。本題中，由于雙方?jīng)]有辦理正式的登記，因此乙并沒(méi)有取得房屋所有權(quán)，A選項(xiàng)的說(shuō)法是錯(cuò)誤的；預(yù)告登記的作用在于使得權(quán)利人擅自處分不動(dòng)產(chǎn)時(shí)不發(fā)生物權(quán)變動(dòng)效力，而對(duì)合同的效力沒(méi)有影響，因此甲丙簽訂的買賣合同還是有效的，B選項(xiàng)說(shuō)法錯(cuò)誤，C選項(xiàng)說(shuō)法正確；預(yù)告登記后，債權(quán)消滅的，預(yù)告登記失效，因此D選項(xiàng)的說(shuō)法正確。

24.BD本題考核有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。股份有限公司按照股東持股比例分配利潤(rùn)，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)對(duì)一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經(jīng)出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意，而有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議是經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。

25.BD本題考核點(diǎn)是票據(jù)出票。付款人名稱是匯票絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，如不記載匯票無(wú)效，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。出票地是匯票相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，如不記載，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地，選項(xiàng)B不違反法律規(guī)定。銀行本票由銀行簽發(fā)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。支票的金額可以通過(guò)授權(quán)補(bǔ)記的方式記載，選項(xiàng)D不違反法律規(guī)定。

26.ABCD【考點(diǎn)】抽逃出資的界定

【名師解析】公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出;(2)通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(3)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配;(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

27.AD(1)選項(xiàng)A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；(2)選項(xiàng)B：持有投資者30%以上二股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；(3)選項(xiàng)C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；(4)選項(xiàng)D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

28.ABD

29.ABD【解析】本題考核提存的規(guī)定。標(biāo)的物提存后，提存費(fèi)用由債權(quán)人承擔(dān)。

30.AD本題考核債權(quán)人的表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對(duì)于通過(guò)和解協(xié)議草案和通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案的決議不享有表決權(quán)，因此選項(xiàng)B和C不正確。

31.N本題考查結(jié)束的連帶責(zé)任。在一般情況下，持票人可以書(shū)面通知他的前手債務(wù)人，前手債務(wù)人通知他的再前手，這是按照背書(shū)轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書(shū)面分別通知匯票各債務(wù)人，各債務(wù)人中的任何一方都對(duì)持票人負(fù)有償付票款的責(zé)任。

32.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

33.Y本題考核不得收購(gòu)上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形的，不得收購(gòu)上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本題截至甲某收購(gòu)上市公司時(shí)原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購(gòu)上市公司

34.Y

35.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變?cè)斓膮^(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變?cè)焓侵笇?duì)除票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對(duì)票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更，屬于票據(jù)的變?cè)?/p>

36.N

37.N根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷。

38.Y

39.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

40.Y

41.董事會(huì)提出的兩個(gè)方案均合法。根據(jù)規(guī)定公司可以通過(guò)外方認(rèn)購(gòu)增資或全體股東認(rèn)購(gòu)增資的方式來(lái)增加注冊(cè)資本。董事會(huì)提出的兩個(gè)方案均合法。根據(jù)規(guī)定,公司可以通過(guò)外方認(rèn)購(gòu)增資或全體股東認(rèn)購(gòu)增資的方式來(lái)增加注冊(cè)資本。

42.乙公司在2007年10月8日取得“智能垃圾預(yù)處理機(jī)”的專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，專利申請(qǐng)權(quán)或者專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓自登記之日起生效。本題中，甲公司與乙公司于2007年10月8日共同到國(guó)家專利行政部門辦理了轉(zhuǎn)讓登記，當(dāng)天乙公司取得專利權(quán)。

43.【正確答案】：（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議有不合法之處。①合伙企業(yè)出資合法。②由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)（1分）。③合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對(duì)退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（2）甲的出質(zhì)行為有效?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協(xié)議對(duì)出質(zhì)行為沒(méi)有約定。

（3）乙不可以以勞務(wù)作價(jià)增加出資份額?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

（4）丁轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)不合法?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。該合伙企業(yè)中只有丁是普通合伙人，如果轉(zhuǎn)為有限合伙人，該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。

44.在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下除有證據(jù)證明不動(dòng)產(chǎn)登記簿確有錯(cuò)誤外以登記簿為準(zhǔn)。在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下,除有證據(jù)證明不動(dòng)產(chǎn)登記簿確有錯(cuò)誤外,以登記簿為準(zhǔn)。

45.【正確答案】：（1）①出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議必須由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會(huì)成員為7名，由4名董事出席會(huì)議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無(wú)效。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，但書(shū)面委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書(shū)面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會(huì)會(huì)議秘書(shū)H而非其他董事，也不符合規(guī)定。

（2）本題要點(diǎn)（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對(duì)公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，對(duì)股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議方式通過(guò)（即出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)）（1分）。③對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)，不屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍（0.5分）。

（3）①通過(guò)聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會(huì)決議必須由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的4名董事一致同意該議案，超過(guò)了全體董事的半數(shù)。②通過(guò)公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置屬于董事會(huì)的職權(quán)，但在表決時(shí)，由于董事B反對(duì)，董事F、董事G的委托無(wú)效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過(guò)全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。

（4）在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，由出席會(huì)議的董事和記錄員在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名，而無(wú)需列席會(huì)議的監(jiān)事簽名（1分）。

46.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(2)甲公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)墊資和墊資利息有約定，承包人可以請(qǐng)求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)高于中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

(4)甲公司2012年2月1日的開(kāi)盤中，隱瞞1號(hào)樓已經(jīng)抵押給銀行的事實(shí)進(jìn)行銷售不符合規(guī)定。2012年5月1日的開(kāi)盤中，甲公司故意隱瞞并將9號(hào)樓的部分回遷房對(duì)外銷售的行為不合法，這兩項(xiàng)行為涉及的買房人均有可能會(huì)要求解除與甲公司的商品房買賣合同并賠償損失，還可以要求甲公司承擔(dān)不超過(guò)已付房款1倍的懲罰性賠償金。

(5)甲公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)支付利息