備考2023年江蘇省宿遷市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(10題)1.根據(jù)我國(guó)《仲裁法》的規(guī)定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財(cái)產(chǎn)糾紛，可以仲裁解決。下列各項(xiàng)中，符合我國(guó)《仲裁法》規(guī)定，可以申請(qǐng)仲裁解決的是()。

A.甲某與村民委員會(huì)簽訂的土地承包合同糾紛

B.甲、乙兩企業(yè)間的貨物買(mǎi)賣(mài)合同糾紛

C.甲、乙兩人的繼承遺產(chǎn)糾紛

D.甲、乙兩對(duì)夫婦間的收養(yǎng)合同糾紛

2.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議，該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價(jià)15萬(wàn)元出資，乙以專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)12萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金20萬(wàn)元出資

B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過(guò)半數(shù)同意

3.

第

7

題

M股份有限公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)，應(yīng)當(dāng)在（）內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

A.20日B.2個(gè)月C.3個(gè)月D.半年

4.

第

21

題

A、B、C共同出資設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中C以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資20萬(wàn)元。公司成立6個(gè)月后，吸收D入股。1年后．該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，C作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時(shí)僅值10萬(wàn)元，C現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)5萬(wàn)元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的是（）。

5.某股份有限公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，法定公積金已累計(jì)提取600萬(wàn)元。2005年度公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)1000萬(wàn)元，則該公司2005年度應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額為()萬(wàn)元。

A.50B.100C.500D.0

6.甲受乙的委托為其保管－物．后該物被盜。經(jīng)查：甲為乙保管的行為是無(wú)償?shù)?，且甲保管該物已盡責(zé)，無(wú)重大過(guò)失。就此案．下列說(shuō)法正確的是（）。

A.甲應(yīng)全額承擔(dān)損害賠償責(zé)任B.甲應(yīng)承擔(dān)由此造成損失的50％C.甲應(yīng)承擔(dān)由此造成損失的1／3D.甲不承擔(dān)損害賠償責(zé)任

7.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司收購(gòu)的表述中，不正確的是（）。

A.采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣(mài)出被收購(gòu)公司的股票

B.一般情況下，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.采取要約收購(gòu)方式的，在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約

D.收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法暫停上市交易

8.某化妝品公司2009年1月銷(xiāo)售給經(jīng)銷(xiāo)商甲化妝晶（消費(fèi)稅率30%）100箱，銷(xiāo)售價(jià)為1000元/箱，銷(xiāo)售給經(jīng)銷(xiāo)商乙同類(lèi)化妝品80箱，銷(xiāo)售價(jià)為1100元/箱；當(dāng)月，還將20箱同類(lèi)化妝品發(fā)給其原材料供應(yīng)商以抵償上月的應(yīng)付貨款。1月份該化妝品公司應(yīng)該繳納消費(fèi)稅額為()。

A．63000元

B．62700元

C．62667元

D．62400元

9.

第

10

題

下列情形中，要約沒(méi)有發(fā)生法律效力的是（）。

A.受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更

B.撤銷(xiāo)要約的通知在受要約人發(fā)了承諾通知之前到達(dá)

C.撤回要約的通知與要約同時(shí)到達(dá)受要約人

D.同意要約的通知到達(dá)要約人

10.2005年5月某股份有限公司成功發(fā)行了3年期公司債券3000萬(wàn)元，1年期公司債券1000萬(wàn)元。該公司截止到2007年10月31日的凈資產(chǎn)額為12000萬(wàn)元，計(jì)劃于2008年3月再次發(fā)行公司債券。該公司此次發(fā)行公司債券的數(shù)額最多是()。

A.4800

B.3000

C.1800

D.1000

二、多選題(10題)11.根據(jù)營(yíng)改增法律制度的規(guī)定，下列服務(wù)屬于廣播影視服務(wù)的有()。

A.策劃體育節(jié)目B.電影的字幕制作C.廣告服務(wù)D.委托電視臺(tái)發(fā)行新拍的電視劇

12.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債務(wù)人的下列行為中，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)的有（）。

A.債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害

B.債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)(受讓人不知道該情形)，對(duì)債權(quán)人造成損害

C.債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)(受讓人不知道該情形)，對(duì)債權(quán)人造成損害，

D.債務(wù)人惡意延長(zhǎng)到期債權(quán)的履行期，對(duì)債權(quán)人造成損害

13.甲、乙、丙三人共同出資500萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.股東會(huì)表決時(shí)，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)

B.召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提前30日通知全體股東

C.公司分配利潤(rùn)時(shí)，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤(rùn)不足10萬(wàn)元的，僅分配給丙，超過(guò)10萬(wàn)元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配

14.

第

29

題

根據(jù)票據(jù)法律制度規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于匯票持票人行使追索權(quán)時(shí)可以請(qǐng)求被追索人清償?shù)目铐?xiàng)有（）。

A.匯票金額自到期日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的相關(guān)利率計(jì)算的利息

B.發(fā)出通知書(shū)的費(fèi)用

C.因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤(rùn)損失

D.因匯票金額被拒絕支付導(dǎo)致追索人對(duì)他人違約而支付的違約金

15.

第

43

題

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，準(zhǔn)予從收入總額中扣除的項(xiàng)目有（）。

16.根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為商標(biāo)使用的有()。

A.三維標(biāo)志B.具有識(shí)別性的聲音C.同中國(guó)軍歌近似的標(biāo)志D.帶有民族歧視性的標(biāo)志

17.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于證券發(fā)行和交易中應(yīng)公開(kāi)的信息有()。

A.招股說(shuō)明書(shū)B(niǎo).上市公告書(shū)C.定期報(bào)告D.臨時(shí)報(bào)告

18.

第

43

題

下列擔(dān)保合同無(wú)效的是（）。

19.根據(jù)預(yù)算法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于一般公共預(yù)算收入的有（）

A.行政事業(yè)性收費(fèi)收入B.稅收收入C.轉(zhuǎn)移性收入D.國(guó)有資源（資產(chǎn)）有償使用收入

20.甲上市公司準(zhǔn)備增選獨(dú)立董事，下列不得擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的人員有（）。

A.在甲公司從事會(huì)計(jì)工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場(chǎng)總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的注冊(cè)會(huì)計(jì)師楊某

三、4.簡(jiǎn)答題(2題)21.2004年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投資設(shè)立了勝利普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以貨幣出資10萬(wàn)元，乙以勞務(wù)出資作價(jià)5萬(wàn)元，丙以其自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資6萬(wàn)元，丁以其廠(chǎng)房設(shè)備作價(jià)出資4萬(wàn)元，戊以其經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)出資作價(jià)2萬(wàn)元；合伙企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理由戊全權(quán)負(fù)責(zé)，各合伙人按出資比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，2004年8月，甲由于個(gè)人所負(fù)債務(wù)3萬(wàn)元無(wú)力清償，受到法院的強(qiáng)制執(zhí)行。2004年12月，為發(fā)展業(yè)務(wù)，合伙事務(wù)執(zhí)行人戊個(gè)人決定以其房屋作擔(dān)保，向銀行貸款1萬(wàn)元。2007年6月，合伙企業(yè)中的甲、乙、丙三人決定將該企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)，其中甲、乙、戊轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，丙、丁系普通合伙人。后?jīng)修正，該有限合伙企業(yè)正常運(yùn)行，不久，作為有限合伙人的甲由于車(chē)禍成為無(wú)民事行為能力人，這時(shí)其他合伙人一致同意將甲作當(dāng)然退伙處理。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題：

(1)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)采取哪些措施?

(2)題中戊向銀行貸款的做法是否合法?

(3)題中該普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)的做法有哪些不合法之處?

(4)題中做當(dāng)然退伙的處理是否正確?

(5)假設(shè)甲退伙后，該合伙企業(yè)發(fā)生債務(wù)，甲是否仍應(yīng)對(duì)此承擔(dān)責(zé)任?

22.計(jì)算該企業(yè)2009年境內(nèi)所得應(yīng)納所得稅額。

四、單選題(0題)23.第

14

題

股份有限公司的監(jiān)事所持有的本公司股份，（）。

A.在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的25%

B.在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.離職就可以轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

D.離職1年后，才可以轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

五、單選題(0題)24.商業(yè)銀行發(fā)生的下列事項(xiàng)，無(wú)需經(jīng)國(guó)務(wù)院銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的是（）。

A.增加注冊(cè)資本B.變更分支行所在地C.商業(yè)銀行合并、分立D.變更持股3%的股東

六、單選題(0題)25.根據(jù)我國(guó)《民事訴訟法》的規(guī)定，因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，有權(quán)管轄的人民法院是（）。

A.合同簽訂地人民法院B.原告住所地人民法院C.被告住所地人民法院D.糾紛發(fā)生地人民法院

參考答案

1.B解析：本題考核仲裁的適用范圍。根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財(cái)產(chǎn)糾紛，可以仲裁。而與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)、撫養(yǎng)、繼承糾紛、行政爭(zhēng)議不能提請(qǐng)仲裁；勞動(dòng)爭(zhēng)議、農(nóng)業(yè)承包合同糾紛不屬于《仲裁法》所規(guī)定的仲裁范圍。

2.B(1)選項(xiàng)A:有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項(xiàng)B：普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，先看合伙協(xié)議的約定（愛(ài)怎么約定就怎么約定）；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(4)選項(xiàng)D:普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

3.B在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，有五種情況，本題屬于第二種情況。

4.B本題考核有限責(zé)任公司股東非貨幣資產(chǎn)出資不實(shí)的處理。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后。發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時(shí)的股東為A、B，因此正確答案如B。

5.B

6.D本題考核保管合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但保管是無(wú)償?shù)?，保管人證明自己沒(méi)有重大過(guò)失的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

7.D選項(xiàng)D：收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法“終止”(而非暫停)上市交易。

8.A

9.C（1）選項(xiàng)A意味著“使原要約失效”，但原要約生效在先，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的；（2）要約的撤銷(xiāo)是指“讓生效的要約失效”，因此撤銷(xiāo)要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約生效后、對(duì)方承諾之前到達(dá)。盡管選項(xiàng)B可以依法撤銷(xiāo)要約、使之失效，但要約生效在先，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的；（3）要約自“到達(dá)”受要約人時(shí)生效，要約的撤回是指“不讓要約生效”，因此撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)比要約先到，至少同時(shí)到。因此選項(xiàng)C是正確的；（4）選項(xiàng)D意味著“承諾生效、合同成立”，因此，選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

10.C本題考核點(diǎn)是發(fā)行公司債券的條件。發(fā)行公司債券額的次數(shù)沒(méi)有限定，但是發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額的40%，本題為12000×40%=4800萬(wàn)元，減去未到期的債券3000萬(wàn)元。因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)1800萬(wàn)元

11.ABD本題考核營(yíng)改增的廣播影視服務(wù)。選項(xiàng)C屬于文化創(chuàng)意服務(wù)。

12.BD【答案】BD

【解析】(1)選項(xiàng)A：債權(quán)人可以行使代位權(quán)(而非撤銷(xiāo)權(quán))；(2)選項(xiàng)B：債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，不論第三人善意、惡意均可撤銷(xiāo)；(3)選項(xiàng)C：債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，受讓人不知道該情形的，不能撤銷(xiāo)；(4)選項(xiàng)D：債務(wù)人惡意延長(zhǎng)到期債權(quán)的履行期，對(duì)債權(quán)人造成損害，債權(quán)人依法提起撤銷(xiāo)權(quán)訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持，

13.ABCD（1）選項(xiàng)A:有限責(zé)任公司股東的表決權(quán)，先看公司章提的約定（公司章程可以約定按照出資比例行使表決權(quán)，也可以約定不按照出資比例行使表決權(quán)），公司章程沒(méi)有約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)；（2）選項(xiàng)B:先看公司章程或者全體股東是否另有約定，有約定的先看約定，沒(méi)有約定的提前15日通知；（3）選項(xiàng)C:有限責(zé)任公司股東的分紅權(quán)，先看公司章程的約定，公司章程沒(méi)有約定的，才按照出資比例行使分紅權(quán)。

14.AB追索金額包括匯票金額、利息和費(fèi)用，但不包括持票人的間接損失。

15.ACD本題考核準(zhǔn)予扣除的項(xiàng)目。納稅人為其投資者或雇員個(gè)人向商業(yè)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保的人壽保險(xiǎn)或財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)，以及在基本保障以外為雇員投保的補(bǔ)充保險(xiǎn)，不得在稅前扣除。

16.AB本題考核商標(biāo)的注冊(cè)。選項(xiàng)CD屬于不得作為商標(biāo)使用的標(biāo)志。

17.ABCD

18.ABCD本題考核擔(dān)保合同的無(wú)效。以上擔(dān)保合同均無(wú)效。

19.ABCD一般公共預(yù)算收入主要包括稅收收入（選項(xiàng)B）、行政事業(yè)性收費(fèi)收入（選項(xiàng)A）、國(guó)有資源（資產(chǎn)）有償使用收入（選項(xiàng)D）、轉(zhuǎn)移性收入（選項(xiàng)C）和其他收入。

綜上，本題應(yīng)該選ABCD。

20.ABCD本題考核點(diǎn)是上市公司獨(dú)立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D正確。

21.(1)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買(mǎi)又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。(2)戊向銀行貸款的做法不合法。因?yàn)樘幏趾匣锲髽I(yè)的不動(dòng)產(chǎn)且以房屋作為擔(dān)保必須經(jīng)全體合伙人同意方可進(jìn)行否則無(wú)效。(3)第一除合伙協(xié)議另有約定外普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶藨?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。題中甲、乙、丙三人的決議并非全體合伙人一致同意的結(jié)果所以不產(chǎn)生效力。另外有限合伙人不得以勞務(wù)出資乙和戊是不能做有限合伙人的。再有有限合伙人不得參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所以戊不能做有限合伙人。(4)不正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的其他合伙人不得因此要求其退伙。(5)甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任但是以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定有限合伙人退伙后對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。(1)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買(mǎi)，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。(2)戊向銀行貸款的做法不合法。因?yàn)樘幏趾匣锲髽I(yè)的不動(dòng)產(chǎn)，且以房屋作為擔(dān)保，必須經(jīng)全體合伙人同意方可進(jìn)行，否則無(wú)效。(3)第一，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。題中甲、乙、丙三人的決議并非全體合伙人