上市公司會計(jì)信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)的互動：一種框架分析

「摘要」本文分析了上市公司會計(jì)信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在關(guān)系，認(rèn)為在公司治理結(jié)構(gòu)的形成與運(yùn)行過程中，會計(jì)信息披露發(fā)揮著重大的作用。與此同時，有效的公司治理結(jié)構(gòu)也有助于上市公司會計(jì)信息披露行為的改進(jìn)。從而為優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)和會計(jì)信息披露實(shí)踐提供了新的思路。

「關(guān)鍵詞」會計(jì)信息披露；公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)在關(guān)系

公司治理結(jié)構(gòu)是一種對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的制度體系。從法學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度分析，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與外部治理結(jié)構(gòu)兩部分。所謂內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，是指由股東、董事會和經(jīng)理人員三方面形成管理與控制體系。完善內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的重點(diǎn)在于，要明確劃分股東、董事會和經(jīng)理人員各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成三者之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。所謂外部治理結(jié)構(gòu)是指與內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的公司外部管理與控制體系，它們提供企業(yè)績效的信息，評價企業(yè)行為和企業(yè)經(jīng)營者行為的好壞，并通過自發(fā)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制激勵和約束企業(yè)及其經(jīng)營者。一般認(rèn)為，外部治理結(jié)構(gòu)包括：外部市場治理機(jī)制、外部政府治理機(jī)制以及外部社會治理機(jī)制等三個方面。

與公司治理結(jié)構(gòu)相對應(yīng)，上市公司的會計(jì)信息披露也可以分為兩種類型，即面向內(nèi)部用戶的內(nèi)部會計(jì)信息披露以及面向外部用戶的外部會計(jì)信息披露。在公司治理結(jié)構(gòu)的形成與運(yùn)行過程中，會計(jì)信息披露發(fā)揮著重大的作用。

一、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部會計(jì)信息披露

在經(jīng)濟(jì)學(xué)中，委托代理關(guān)系泛指任何一種涉及非對稱信息的交易，交易中有信息優(yōu)勢的一方稱為代理人，另一方稱為委托人。我們認(rèn)為，在公司制企業(yè)框架下，經(jīng)理層掌握著公司經(jīng)營的全面信息，包括利好消息和不利消息兩個方面，而董事會掌握企業(yè)信息的多少則取決于經(jīng)理層向其披露信息的多寡，以及自身付出信息搜集成本的多少。顯然，經(jīng)理層相比董事會具有信息優(yōu)勢，從而董事會成為委托人，而經(jīng)理層成為代理人①。

內(nèi)部會計(jì)信息披露的形成機(jī)理

在給定信息對稱的假設(shè)下，經(jīng)理層的行動是可觀測的，這樣，董事會可以根據(jù)觀測到的情況對經(jīng)理層進(jìn)行相應(yīng)獎懲。那么，董事會可以設(shè)計(jì)任意的“強(qiáng)制合同”。在這種情況下，如果董事會與經(jīng)理層都是嚴(yán)格的風(fēng)險規(guī)避者，則最優(yōu)風(fēng)險合同要求每方各承擔(dān)一定數(shù)量的風(fēng)險，此時，董事會對經(jīng)理層的報酬支付方式表現(xiàn)為固定報酬+有風(fēng)險報酬的有機(jī)配搭；如果董事會是風(fēng)險中性者，而經(jīng)理層是風(fēng)險規(guī)避者，相應(yīng)的報酬支付方式為固定報酬；如果董事會是風(fēng)險規(guī)避者，而經(jīng)理層是風(fēng)險中性者，則相應(yīng)的報酬支付方式為有風(fēng)險報酬。由此可見，在對稱信息下的最優(yōu)合同安排完全取決于參與人的風(fēng)險類型。由于努力水平是可以觀測的，上述無論哪一種安排都是有效率的。

事實(shí)上，當(dāng)董事會不能觀測到經(jīng)理層的努力水平時，帕累托最優(yōu)風(fēng)險分擔(dān)是不可能的。在這種情況下，董事會對經(jīng)理層的激勵合同將變得十分復(fù)雜，它不可能如信息對稱條件下那樣僅僅由參與者的風(fēng)險類型決定。董事會必須想方設(shè)法獲得經(jīng)理層行動的全面信息以便合理地確定經(jīng)理層報酬支付的金額。從而，就必須建立起經(jīng)理層向董事會進(jìn)行內(nèi)部會計(jì)信息披露的機(jī)制。通過正式的會議形式或非正式的個人交流以及經(jīng)過恰當(dāng)授權(quán)的直接財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)獲取等方式，將公司目前的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、投資狀況、經(jīng)營風(fēng)險、預(yù)期盈利等信息傳遞給董事會，使董事會能夠?qū)?jīng)理層的管理決策及其后果有充分的了解，以便糾正兩者之間的信息不對稱狀態(tài)，進(jìn)而可以按照各自的風(fēng)險偏好確定動態(tài)的最優(yōu)風(fēng)險分擔(dān)合同。威廉姆森指出，公司治理的效率取決于董事會的獨(dú)立性及信息獲取能力之間的替代程度。在給定董事會獨(dú)立性的前提下，通過內(nèi)部會計(jì)信息披露機(jī)制提高董事會的信息獲取能力顯然是提高公司治理效率的必然選擇。

內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)框架下內(nèi)部會計(jì)信息披露的實(shí)現(xiàn)

1.內(nèi)部會計(jì)信息披露的方式

為了使董事會正確決策，確保董事真正“懂事”，應(yīng)建立起靈活多樣的內(nèi)部會計(jì)信息披露方式。既可以采用定期召開董事會的方式，要求經(jīng)理層對公司的重要信息向董事會披露，也可以采用臨時召開董事會的方式，就公司面臨的重大問題。突發(fā)事件進(jìn)行決策；董事會成員還可以深入公司經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，通過實(shí)地走訪，獲取公司經(jīng)營的第一手信息；雙方信息交流的方式既可以是報告式，也可以是答辯式；信息交流的載體既可以是紙介式，也可以是電子網(wǎng)絡(luò)式，對于有條件的公司而言，可以通過公司局域網(wǎng)及時發(fā)布公司的各項(xiàng)信息，并進(jìn)行加密，授予董事會成員最高權(quán)限，使其能夠在第一時間瀏覽公司的最新會計(jì)信息及其他相關(guān)信息。

內(nèi)部會計(jì)信息披露的內(nèi)容

與外部會計(jì)信息披露有所不同，內(nèi)部會計(jì)信息披露的內(nèi)容更為集中、突出。重點(diǎn)在于經(jīng)理層的意見與討論方面，具體包括：公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、影響公司未來業(yè)績的因素、投資狀況、公司經(jīng)營過程中存在的困難及解決方案、營運(yùn)戰(zhàn)略、公司經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行情況、人力資源狀況及改進(jìn)方案、研發(fā)狀況、經(jīng)營費(fèi)用的控制情況、營銷策略、銷售渠道以及競爭對手的情況等。

內(nèi)部會計(jì)信息披露的質(zhì)量控制機(jī)制

由于董事會掌握著經(jīng)理層的任免權(quán)、報酬決定權(quán)，加之董事會與經(jīng)理層的合作特征體現(xiàn)為有限次的重復(fù)博弈，經(jīng)理層傾向于主動、全面、真實(shí)地向董事會報告經(jīng)營期的各項(xiàng)會計(jì)信息及相關(guān)信息。與此同時，董事會還可以通過以下程序監(jiān)督經(jīng)理層的內(nèi)部會計(jì)信息披露行為：其一，董事會成員可以咨詢有關(guān)外部獨(dú)立專家，獲得公司所處行業(yè)的共同性信息，依此來判斷經(jīng)理層披露信息的可信度；其二，董事會成員也可以深入公司經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，通過實(shí)地走訪，與公司員工進(jìn)行廣泛的非正式溝通，獲取公司經(jīng)營的第一手資料，并將其與經(jīng)理層所報告的信息進(jìn)行對比，從而對經(jīng)理層的內(nèi)部會計(jì)信息披露質(zhì)量做出合理的評價。其三，依托信息技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，構(gòu)建通暢的內(nèi)部信息傳遞系統(tǒng)。上市公司應(yīng)努力加快內(nèi)部管理的信息化過程，最終實(shí)現(xiàn)內(nèi)部各部門、各環(huán)節(jié)之間的信息共享與信息交流。具體的構(gòu)想是：內(nèi)部各部門均建立獨(dú)立的信息系統(tǒng)，能夠?qū)崟r提供本部門的最新信息；所有系統(tǒng)均采用統(tǒng)一的數(shù)據(jù)庫標(biāo)準(zhǔn)，并與信息披露系統(tǒng)相連接。通過適當(dāng)授權(quán)，信息披露人員可以實(shí)時查詢各系統(tǒng)的各項(xiàng)最新數(shù)據(jù)，并可以按標(biāo)準(zhǔn)化格式將其加工為待披露信息；這樣，就可以極大地縮短會計(jì)信息生產(chǎn)與會計(jì)信息披露之間的時間間隔，提高會計(jì)信息的及時性。

二、外部治理結(jié)構(gòu)與外部會計(jì)信息披露

外部市場治理機(jī)制與外部會計(jì)信息披露

外部市場治理機(jī)制是相機(jī)治理和接管收購的有機(jī)結(jié)合。所謂相機(jī)治理主要是通過控制權(quán)的爭奪來改變既定利益格局，控制權(quán)掌握在誰的手中依靠對某一隨機(jī)變量的可確信的認(rèn)識；而接管收購則意味著第三方獲得企業(yè)的控制權(quán)，原有的利益平衡格局被徹底打破。這兩者均與外部會計(jì)信息披露有著密切的關(guān)系。下面試分述之：

通常一個完整的相機(jī)治理程序包括三個要素：相機(jī)治理的主體、信號以及相機(jī)治理程序。其中相機(jī)治理的主體是指企業(yè)的相關(guān)利益者，包括股東、債權(quán)人、內(nèi)部職工以及政府等；相機(jī)治理的信號是指相關(guān)利益者自身利益受到侵害的征兆或跡象；而相機(jī)治理的程序則是相機(jī)治理主體實(shí)施治理的具體途徑與方式，一般包括三個階段：事前評估階段。每個治理主體在向企業(yè)進(jìn)行專用性資產(chǎn)投資之前，必須對投資對象有一個合理的評估，諸如企業(yè)的盈利能力、發(fā)展空間、潛在機(jī)會與風(fēng)險以及管理層的個人能力與信用等等；事中監(jiān)控階段。治理主體應(yīng)密切關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營狀況及其發(fā)展動態(tài)，進(jìn)而考察經(jīng)理層行為，重點(diǎn)在于防范其道德風(fēng)險行為的發(fā)生；事后評價階段。治理主體通過對企業(yè)業(yè)績的評價來把握、預(yù)測公司的未來，并根據(jù)不同的績效情況采取相應(yīng)的行動。在治理主體實(shí)施上述相機(jī)治理的過程中，必須獲得明確的信號。而這些信號的獲得，大多依賴于上市公司的外部會計(jì)信息披露。首先，事前評估必須依賴于上市公司的外部會計(jì)信息披露。在決定是否將自己的專用性資產(chǎn)交付給上市公司之前，治理主體需要借助上市公司對外披露的會計(jì)信息及相關(guān)信息對上市公司進(jìn)行全方位的分析，以便正確選擇介入的對象、時機(jī)及方式等；其次，事中監(jiān)控的完成依賴于上市公司對外披露的會計(jì)信息。治理主體通過及時追蹤、獲取、解讀公司對外公布的各類會計(jì)信息及相關(guān)信息，諸如臨時公告、季報、半年報等，可以清晰把握公司的經(jīng)營脈絡(luò)與發(fā)展態(tài)勢，并對經(jīng)理層的行為形成較為公允的評價；再者，事后評價的實(shí)現(xiàn)同樣離不開上市公司對外披露的會計(jì)信息及相關(guān)信息。治理主體直接或間接依據(jù)上市公司對外披露的信息對上市公司的經(jīng)營業(yè)績及其管理層的個人能力做出恰當(dāng)?shù)呐袛?，進(jìn)而選擇相應(yīng)的治理措施：經(jīng)營狀況良好時，治理主體將繼續(xù)支持管理層的工作，賦予其自由處置公司業(yè)務(wù)的權(quán)力；若出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)征兆，則對其施加懲處措施，諸如改組董事會、更換經(jīng)理層甚至進(jìn)行企業(yè)重組等。

接管收購機(jī)制的實(shí)現(xiàn)同樣離不開外部會計(jì)信息披露。信息越充分，收購者對并購對象的了解越全面，其意愿支付的收購價格越接近其真實(shí)價值，從而得以維持一個有效率的控制權(quán)市場。相反，如果缺乏恰當(dāng)?shù)耐獠繒?jì)信息披露機(jī)制，股票市場對于上市公司所作的評價往往背離其價值本身，導(dǎo)致股價扭曲。相應(yīng)地，選擇并購對象、時機(jī)及價位將成為異常艱難的決策，從而極大地抑制控制權(quán)市場的流動性和有效性。

外部政府治理機(jī)制與外部會計(jì)信息披露

外部政府治理機(jī)制是指政府對于證券市場的監(jiān)管。證券委員會國際組織認(rèn)為政府監(jiān)管證券市場的目標(biāo)在于：保護(hù)投資者；保證市場公平、有效和透明；降低證券市場系統(tǒng)風(fēng)險。其核心就是要建立起外部會計(jì)信息披露體系，從而維護(hù)證券市場的有效性。這是因?yàn)椋?/p>

其一，保護(hù)投資者實(shí)質(zhì)是要保護(hù)投資者的知情權(quán)。在證券市場上，投資者與上市公司處于信息不對稱狀態(tài)。上市公司是知情者，擁有較多的私有信息，而投資者對此知之較少甚至一無所知，這樣上市公司作為代理人身份可能做出種種逆向選擇和道德風(fēng)險的行為，從而損害投資者的利益。從保護(hù)投資者的立場出發(fā)，政府監(jiān)管部門要求上市公司按照統(tǒng)一的格式與內(nèi)容向投資者披露公司的會計(jì)信息及相關(guān)信息，并對上市公司的會計(jì)信息披露行為進(jìn)行事中、事后的監(jiān)督。

其二，保證市場公平、有效和透明以充分、公允的信息披露為前提。從會計(jì)信息披露的角度考察，保證市場公平就是要保證投資者機(jī)會均等地獲得公司的各種信息從而促進(jìn)市場交易的正常進(jìn)行；保證市場有效就是要求股票價格能夠?qū)緦ν馀兜臅?jì)及相關(guān)信息做出及時的、敏感的反應(yīng)；保證市場透明就是要求應(yīng)盡可能擴(kuò)大公司會計(jì)信息披露的范圍和內(nèi)容，以便使投資者能夠?qū)镜慕?jīng)營前景做出最恰當(dāng)?shù)呐袛唷?/p>

其三，對外會計(jì)信息披露系統(tǒng)是降低證券市場系統(tǒng)性風(fēng)險的有效手段。IOSCO指出，監(jiān)管部門可以通過內(nèi)部控制和風(fēng)險管理等措施降低證券市場的系統(tǒng)性風(fēng)險，對外會計(jì)信息披露系統(tǒng)正是風(fēng)險管理的有機(jī)組成部分。通過對整個上市公司披露信息進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，發(fā)現(xiàn)可能存在的重大風(fēng)險并采取積極的應(yīng)對措施，從而有效降低系統(tǒng)性風(fēng)險發(fā)生的頻度和殺傷力。

從上面的分析可以看出，外部政府治理機(jī)制目標(biāo)的核心可以歸結(jié)為外部會計(jì)信息披露體系的建立。不僅如此，外部政府治理機(jī)制的運(yùn)作過程也與會計(jì)信息披露密不可分。外部政府治理機(jī)制的運(yùn)作過程可以表述為：制定監(jiān)管制度→實(shí)施監(jiān)管制度→檢查監(jiān)管制度的執(zhí)行情況→對違規(guī)行為進(jìn)行處罰→根據(jù)環(huán)境變化改進(jìn)監(jiān)管制度。相應(yīng)地，外部會計(jì)信息披露體系的運(yùn)作過程表現(xiàn)為：

首先，監(jiān)管部門制定會計(jì)信息披露準(zhǔn)則。如美國，由證券交易委員會先后制定了《S－X條例》、《S－K條例》、《財(cái)務(wù)報告公告》和《會計(jì)審計(jì)實(shí)施公告》等②。其中《S－X條例》主要規(guī)定了上市公司財(cái)務(wù)報表的具體格式與內(nèi)容，以及附表、底注的具體披露要求；而《S－K條例》主要規(guī)范非財(cái)務(wù)報表信息的披露；而在中國，中國證監(jiān)會自1993年以來先后制定了一系列信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，對中國上市公司的會計(jì)信息披露行為進(jìn)行了從內(nèi)容到格式的全面規(guī)范。

其次，監(jiān)管部門監(jiān)督會計(jì)信息披露準(zhǔn)則的執(zhí)行情況。監(jiān)管部門對會計(jì)信息披露準(zhǔn)則執(zhí)行情況的檢查可以從以下兩方面來進(jìn)行：形式審查。監(jiān)管部門可以依據(jù)會計(jì)信息披露準(zhǔn)則對上市公司披露的信息進(jìn)行形式審查，重點(diǎn)在于檢查其是否存在重大遺漏、錯誤等；實(shí)質(zhì)審查。監(jiān)管部門可以深入上市公司實(shí)地，對上市公司所披露的信息進(jìn)行有針對性的核實(shí)。

再次，監(jiān)管部門對上市公司的會計(jì)信息披露行為做出相應(yīng)的獎懲。監(jiān)管部門對于嚴(yán)格遵循會計(jì)信息披露準(zhǔn)則的上市公司，可給予適當(dāng)獎勵，包括通報表揚(yáng)、一定期限內(nèi)信息披露豁免審查等；而對于那些未按準(zhǔn)則要求披露信息的上市公司，則可以現(xiàn)其情節(jié)給予程度不等的處罰，諸如：通報批評、限期整改、暫停交易、強(qiáng)制退市以及啟動司法程序等。

外部社會治理機(jī)制與外部會計(jì)信息披露

公司外部社會治理機(jī)制主要指中介機(jī)構(gòu)的信用機(jī)制，它是公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)行的一面“防火墻”。我們認(rèn)為，外部社會治理機(jī)制與外部會計(jì)信息披露的關(guān)系體現(xiàn)在以下兩個方面：

首先，外部會計(jì)信息披露是外部社會治理的核心內(nèi)容之一。外部社會治理的主體主要有：會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司以及交易所等。從會計(jì)信息披露角度分析，這些治理主體的治理功能分別可以表述為：會計(jì)師事務(wù)所為公司對外披露會計(jì)信息的可靠性和相關(guān)性提供審計(jì)鑒證的信用服務(wù)；律師事務(wù)所為公司股票發(fā)行時披露的各項(xiàng)事項(xiàng)③的合法合規(guī)性、真實(shí)有效性等發(fā)表公正性意見；證券公司信譽(yù)的形成來自于為證券市場提供高品質(zhì)的股票，相應(yīng)地證券公司應(yīng)該為公司披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性提供恰當(dāng)?shù)男庞帽Ｕ?；交易所的職能則在于發(fā)現(xiàn)并查處未按會計(jì)信息披露準(zhǔn)則進(jìn)行披露的上市公司。

其次，外部社會治理狀況與外部會計(jì)信息披露質(zhì)量有內(nèi)在的關(guān)聯(lián)度。一般說來，外部社會治理狀況越好，中介機(jī)構(gòu)的信用度越高，會計(jì)信息披露的質(zhì)量越高。這是因?yàn)?，一方面中介機(jī)構(gòu)身份獨(dú)立、服務(wù)專業(yè)化，更能站