PAGEPAGE2中外合資經(jīng)營企業(yè)有限公司章程第一章總則

第一條

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法規(guī),中國________________公司（以下簡稱甲方）與___國__________公司（以下簡稱乙方）于_____年_____月_____日在中國___________簽訂的建立合資經(jīng)營__________有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。第二條

合營公司名稱：_______________________有限公司。英文名稱為：_____________________________。合營公司的法定地址為：____省____市________________________________。第三條

甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方：中國______________________________公司

法定地址：____省____市_________________________。(注冊地址)法定代表人：__________________________。(姓名，職務(wù)，國籍)乙方：_________國（地區(qū)）__________________________公司。_________國（地區(qū)）______________________________。授權(quán)代表人：__________________________。(姓名，職務(wù)，國籍)上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時(shí)通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負(fù)法律責(zé)任。第四條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍第五條合營公司宗旨為：

先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售

產(chǎn)品，達(dá)到

水平，獲得甲、乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）第六條

合營公司經(jīng)營范圍為：_________________________________（以上商品進(jìn)出口不涉及國營貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項(xiàng)管理的商品；以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營）。

第七條

合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：第八條合營公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品，其中內(nèi)銷占

%，外銷占

%。（注：可根據(jù)各自情況而定。）

第三章投資總額和注冊資本第九條

合營公司的投資總額為人民幣元。合營公司的注冊資本為人民幣元。第十條

甲、乙方出資如下：甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣

元，占注冊資本的

%。其中：現(xiàn)金______元機(jī)械設(shè)備______元廠房______元土地使用權(quán)______元工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元其他______元共______元乙方：認(rèn)繳出資額為元，占注冊資本的

%。其中：現(xiàn)金______元(以等值外匯現(xiàn)金投入)機(jī)械設(shè)備______元廠房______元工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元其他______元共______元第十一條：合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例:A.在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清并經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)資。

B.注冊資本分期繳付,第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)到資15%，其余部份在兩年內(nèi)繳清并經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)資。(注：根據(jù)具體情況兩種方式選其一。)

第十二條甲、乙方繳付出資額后，由合營公司聘請的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。第十三條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。如因生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模發(fā)生變化，確須減少注冊資本的，須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十四條

任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),征求另一方意見，在同等條件下,一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

第十六條合營公司設(shè)董事會(huì)。合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。第十七條

董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度工作報(bào)告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、供款等）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；通過公司的重要規(guī)章制度；決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；修改公司規(guī)章；討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級職員；負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作；其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定：（一）修改公司章程；（二）解散公司；（三）調(diào)整公司注冊資本；（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司股權(quán)；（五）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；（六）公司合并或分立；（七）抵押公司資產(chǎn)；（八）其它須經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)。第十八條

董事會(huì)由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為三年，任期屆滿，由委派方繼續(xù)委派，可以連任(董事會(huì)名單及委派書附后)。第十九條董事長由

方委派，副董事長一名，由

方委派。第二十條甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。第二十一條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。第二十二條

董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次（年會(huì)），在公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)

名（全體董事人數(shù)三分之一）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十三條

董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有

名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十四條

各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。第二十五條

如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議,致使董事會(huì)

日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議,則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十六條

前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通告規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

第二十七條

不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。在舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名，由

方委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿經(jīng)委派方委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十九條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù)；(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；(四)向投資者提出提案；(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第三十條：監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十一條合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，（注：可根據(jù)該企業(yè)的具體情況）下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。第三十二條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，由方推薦；副總經(jīng)理

人，由

方推薦人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請。首屆總經(jīng)理由方推薦，副總經(jīng)理由方推薦。第三十三條總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理職責(zé)。第三十四條

合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。第三十五條

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為

年。經(jīng)董事會(huì)聘請,可能連任。第三十六條

董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十七條

總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第三十八條合營公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請。第三十九條

總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。第四十條

總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)第四十一條合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》和有關(guān)規(guī)定辦理。第四十二條

合營公司采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十三條合營公司的一切會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。第四十四條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。第四十五條

合營公司應(yīng)在中國銀行或其它經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營人民幣及外匯業(yè)務(wù)的銀行開立人民幣及外匯帳戶。第四十六條

合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十七條

合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容；一．合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二．合營公司所有的物資出售及購入情況；三．合營公司注冊資本及負(fù)債情況；四．合營公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十八條

合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。第四十九條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。第五十條

合營公司應(yīng)依照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條合營公司的一切外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦,并自行維持外匯收支平衡。

第七章利潤分配第五十二條

合營公司從繳納所得稅后的利潤中依法提取法定公積金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取比例由董事會(huì)決定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊資本的50％時(shí)，可以不再提取。第五十三條

合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。第五十四條

合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十五條

合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

第八章職工第五十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》及其實(shí)施辦法辦理。合營公司不得雇用童工。第五十七條

合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。合營公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第五十八條

合營公司有權(quán)對違反合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第五十九條

合營公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第六十條

職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會(huì)第六十一條合營公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第六十二條

合營公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十三條合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人可以列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。第六十四條合營公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間的發(fā)生爭議。第六十五條合營公司應(yīng)當(dāng)積支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章期限、終止、清算

第六十六條合營公司經(jīng)營期限為

年。自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第六十七條

甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月，向商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第六十八條

甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送商務(wù)部（或委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)。

第六十九條合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算組人選，組成清算組，對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十條

清算組的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。第七十一條