《房地產(chǎn)企業(yè)并購實務(wù)手冊》讀后感

《房地產(chǎn)企業(yè)并購實務(wù)手冊》讀后感

原創(chuàng)：柒少

之前在讀《房地產(chǎn)企業(yè)并購實務(wù)手冊》，先說結(jié)論，作為一本科普性讀本還可以，但是所謂的"實務(wù)"我覺得還相距甚遠。

這本書主要從上市企業(yè)的收并購、非上市企業(yè)/項目收并購兩方面介紹，其中我個人覺得作為一名普通的投資拓展工作人員上市企業(yè)的收并購，我們是接觸不到的，所以這本書這方面的內(nèi)容僅作了解便可以了。日常我們接觸的較多的二手項目收并購，這本書講的卻很潦草，基本只占全書內(nèi)容的1/4,主要也是以科普為主，對于實際工作的幫助可想而知，作用并不大。

關(guān)于推薦一些閱讀內(nèi)容的話，知乎上有幾位寫的文章還是有些參考意義的，公眾號我推薦牧詩的MrThinker、西政資本

壹

收并購主要從企業(yè)和項目兩個方向進行調(diào)查，調(diào)查其合法合規(guī)性以及資產(chǎn)負債兩方面。

企業(yè)的調(diào)查主要體現(xiàn)在企業(yè)證照是否合規(guī)有效、資產(chǎn)情況、借款、負債、是否涉及訴訟、處罰等會造成或有負債的情況

項目調(diào)查主要從項目國土、規(guī)劃手續(xù)的完備性，項目自身、銷售情況，是否存在糾紛等情況。

看起簡單，卻需要從各種紛繁復(fù)雜的信息中摘取出關(guān)鍵的影響較大的信息。

貳、常用盡調(diào)網(wǎng)站

之前只是做一些項目收并購，并未涉及到股權(quán)/上市公司收購，所以我只列舉一些我比較常用的一個網(wǎng)站：

1、最高人民法院"全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)"

2、最高人民法院"全國法院失信被執(zhí)行人名單信息查詢系統(tǒng)"

3、中國裁判文書網(wǎng)

4、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

5、建筑業(yè)資質(zhì)查詢

6、各地國土、規(guī)劃、建設(shè)局網(wǎng)站，查詢其項目土地情況、規(guī)劃情況，銷售情況等各種手續(xù)證件

直接百度就可以找到相應(yīng)的網(wǎng)站。

叁、收并購盡調(diào)項清單

一、目標企業(yè)組織性文件

1、證照：營業(yè)執(zhí)照、公司章程細則、內(nèi)部管理條例、發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書、成立改組批文。

2、驗資報告、出資報告、資產(chǎn)評估證明（產(chǎn)權(quán)登記證）。

3、公司組織結(jié)構(gòu)：公司及下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

4、公司注冊資本及歷次變更的證明文件和工商變更登記，包括改組、兼并、合并、分立

5、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。

下屬企業(yè)的相關(guān)文件

二、財務(wù)文件

1、歷史財務(wù)報表

2、未來五年財務(wù)預(yù)測

公司業(yè)務(wù)計劃、損益表預(yù)測、現(xiàn)金流量表預(yù)測、資產(chǎn)負債表預(yù)測

3、最近的審計報告

4、最近的評估報告

5、或有債務(wù)說明

6、租賃資產(chǎn)說明

三、全部已簽署且未履行完畢的合同

公司及下屬企業(yè)

1、融資擔保合同、代理合同、銷售合同、購買/采購合同、建設(shè)工程合同

2、已簽訂的合作協(xié)議/意向書

3、與股份有關(guān)：股份轉(zhuǎn)讓、股權(quán)認購、職工入股計劃、購買股份、私募配售股份

4、保險合同：財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等保險，保險公司名稱、保險范圍和保險額?；蛴斜ｋU索賠事項。

5、重要許可協(xié)議、特許及否有條件的買賣合同。限制競爭協(xié)議。

四、融資文件

貸款、債券、債務(wù)/借款

分期付款、銷售后返租、融資租賃

擔保物權(quán)/其他債券，重要的抵押、質(zhì)押

第三方機構(gòu)為公司的債務(wù)提供的擔保/保證協(xié)議/履約保證

政府補助/補貼協(xié)議，提供的融資及其文件

債轉(zhuǎn)股協(xié)議/意向書

五、知識產(chǎn)權(quán)

專利、技術(shù)秘密、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密等有關(guān)協(xié)議

研發(fā)協(xié)議、咨詢協(xié)議

六、雇員及員工事宜

員工名冊（姓名、性別、出生日期、勞動合同期限、工資標準、勞動合同簽訂次數(shù)）、公司管理架構(gòu)圖、董事監(jiān)事高管名單及簡歷有關(guān)協(xié)議（服務(wù)合約、合同/貸款等安排）、管理人員變化情況、保密協(xié)議/不競爭協(xié)議、標準雇傭合同法、職員聘用政策性文件、勞務(wù)派遣情況、培訓(xùn)情況、職工購股計劃、保險福利情況（五險一金、津補貼）

七、訴訟和其他程序

已結(jié)案但尚未執(zhí)行/開始/或有訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟、政府機構(gòu)的調(diào)查質(zhì)詢等相關(guān)文件、函件、答辯狀、法律意見

八、稅務(wù)

國稅/地稅《稅務(wù)登記證》、企業(yè)所有涉稅報告/備案材料/報稅表及其他函件、稅收待遇法規(guī)/政策、減免稅及其他稅收優(yōu)惠有關(guān)文件、應(yīng)繳稅項有關(guān)的所有會計師函件和分析、稅務(wù)會計審查報告、所有稅項分擔/分配協(xié)議、重大稅務(wù)問題的相關(guān)文件和情況說明、欠繳稅款的文件通知及解決辦法

九、土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

（一）土地

1、土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）（地址、面積、用途、年限）

2、劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證

3、出讓土地的批準文件、出讓合同、使用證

4、土地使用費和土地出讓金交納憑證

5、轉(zhuǎn)讓土地的批準文件、轉(zhuǎn)讓合同、使用證

6、房產(chǎn)的所有權(quán)證

7、有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊

8、未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地/房產(chǎn)，請說明情況（地址、面積、用途、未取得權(quán)屬證明原因）

（二）租賃的土地/房產(chǎn)文件

1、租賃土地、房產(chǎn)清單

2、土地、房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明

3、租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證

4、租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房租租賃許可證

（三）房地產(chǎn)開發(fā)/工程建設(shè)情況

1、投資/在建工程清單（項目名稱、位置、建設(shè)規(guī)模、項目用途、開竣工日期、工程進度）

2、與項目有關(guān)的申報文件：規(guī)劃批復(fù)文件、項目建議書及批復(fù)、可研報告及批復(fù)、批準立項的文件、申請用地的函件、工程情況簡要說明和選址要求、擬建方案、意向位置的地形圖

3、選址意見書

4、用