企業(yè)股權架構與股東涉稅風險目

錄CONTENT1股權架構綜述企業(yè)融資階段收益分配階段股權轉讓階段234一、股權架構綜述開篇

：股權架構的頂層設計的重要性1、股權比例完全按出資額劃分嗎？2、股權設計不合理，會有什么后果？3、好的股權架構應該如何設計？3一、股權架構綜述股權結構不合理

創(chuàng)業(yè)失敗的主因4一、股權架構綜述企業(yè)重要生命線《公司法》67%

絕對控制股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議

，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。51%

相對控制10%，5%34%

擁有一票否決權一、股權架構綜述企業(yè)股東對權利與利益的追求阿里巴巴

以馬云為首的管理團隊如何贏得對集團的投票權。2020/9/96一、股權架構綜述同股不同權的幾個模式：有限合伙企業(yè)（合伙人制）金字塔架構一致行動人公司章程委托投票權優(yōu)先股、AB股7一、股權架構綜述有限合伙架構

馬云千萬資產(chǎn)，掌控萬億市值的金融帝國，阿里巴巴是有限合伙架構嗎？2020/9/9Convertingyour

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fromGoodtoGreat.8一、股權架構綜述京東第一大股東：騰訊持股17.8%，4.5%的股票權第二大股東：京東集團CEO劉強東持股15.4%，79%的股票權第三大股東：沃爾瑪持股9.9%，2.5%的投票權2020/9/9Convertingyour

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fromGoodtoGreat.9一、股權架構綜述同股不同權的企業(yè)能否在我國境內(nèi)上市？稅收政策是什么？某上市公司美國市場上市境內(nèi)托管機構境內(nèi)交易者2020/9/9一、股權架構綜述企業(yè)成長歷程搭建控股公司（合伙企業(yè)）自然人直接架構引入新股東股權激勵引入PE總結：什么樣的股權架構才是合理的上市前準備2020/9/9Convertingyour

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11二、企業(yè)融資階段企業(yè)融資債務性融資、權益性融資權益性融資是通過擴大企業(yè)的所有者權益。如吸引新的投資者，發(fā)行新股，追加投資等來實現(xiàn)

。權益融資的后果會稀釋原有投資者對企業(yè)的控制權。原有投資者:

是否愿意讓渡企業(yè)控制權12二、企業(yè)融資階段（現(xiàn)金注入）某有限責任公司，有甲乙兩個原始股東，分別投資入股100萬、300萬，持股比例為25%、75%。2018年1月，丙作為新股東投資入股1000萬元。該1000萬元中100萬元計入股本，900萬元計入資本公積。從而甲乙丙三個股東的持股比例為20%、60%、20%。2020年1月，該有限責任公司決定用900萬元資本公積轉增股本。該過程是否涉稅？13二、企業(yè)融資階段（現(xiàn)金注入）資本公積轉增股本《股份制企業(yè)試點辦法》（體改生〔1992〕30號）文件規(guī)定，我國的股份制企業(yè)包括股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式。國稅發(fā)〔1997〕198號股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。股份制企業(yè)包括：?股份有限公司?有限責任公司14二、企業(yè)融資階段（現(xiàn)金注入）國稅發(fā)〔1998〕289號：國稅發(fā)〔1997〕198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。國稅發(fā)〔1997〕198號國稅發(fā)〔1998〕289號《公司法》《公司法》規(guī)定，股份有限公司的資本劃分為股份，公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。15二、企業(yè)融資階段（現(xiàn)金注入）政策爭議1、新三板企業(yè)的股票溢價形成的資本公司是否需要繳納個人所得稅？2、有限責任公司的股權溢價形成的資本公積是否需要繳納個人所得稅？（新老股東是否有區(qū)別）16二、企業(yè)融資階段（現(xiàn)金注入）轉增股本稅收政策免稅：股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行形成的資本公積金轉增股本分期征稅：非上市以及未牌的中小高新技術企業(yè)轉增股本差別化政策：上市公司或在新三板掛牌的企業(yè)一次性征稅：除上述情形外征稅方式所得性質：利息、股息、紅利所得17二、企業(yè)融資階段（非貨幣性資產(chǎn)投資）財稅〔2015〕41號非貨幣性資產(chǎn)投資一般情況下，非貨幣性資產(chǎn)投資中是以取得對方公司股票作為支付對價來確認收入的實現(xiàn)應納稅所得額=非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入-資產(chǎn)原值及合理稅費按評估后的公允價值確認(對方支付某一時點同價值的股票或部分現(xiàn)金)案例：張三用一套房產(chǎn)（成本1000萬元）投資A公司，取得A公司股權300萬股，該時點每股市值10元。18二、企業(yè)融資階段（非貨幣性資產(chǎn)投資）財政部、國家稅務總局發(fā)布《關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅[2015]41號）關注要點一關注要點二關注要點三分期納稅：報主管稅務機關備案后，自發(fā)生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。所得性質：財產(chǎn)轉讓所得，收入按公允價值確認。現(xiàn)金補價：現(xiàn)金部分應優(yōu)先用于繳稅。19二、企業(yè)融資階段（非貨幣性資產(chǎn)投資）稅務風險的坑在哪里接上例：

2018年10月31日張三用一套房產(chǎn)（成本1000萬元）投資A公司，取得A公司股票300萬股，該時點每股市值10元。應納稅所得額：300萬股*10元/股-1000萬=2000萬2000萬*20%=400萬可五年分期納稅，到哪一天？如果是250萬股，及現(xiàn)金補價500萬元？如果該股票有限售期，股權解禁日價格為3元/股？20二、企業(yè)融資階段（技術成果投資入股）可實施選擇性稅收優(yōu)惠政策（財稅【2016】101）1.入股時，按財產(chǎn)轉讓繳稅1.入股時.不繳稅2.可根據(jù)財稅[2015]41號文件規(guī)定，2.轉讓股權時，按照股權轉讓收入減去技術實行分期繳稅。成果原值和合理稅費的差額計稅21二、企業(yè)融資階段（技術成果投資入股）2018年1月王某用其擁有的專利技術對A公司投資入股，原值及稅費10萬元。取得價值30萬元的股權。2020年1月王某將該擁有的股權轉讓，轉讓價格為50萬元。如果轉讓價格為5萬元？22二、企業(yè)融資階段（技術成果投資入股）技術成果投資入股優(yōu)惠條件的關注點：1、入股對象為境內(nèi)居民企業(yè)3、技術成果屬于文件規(guī)定范圍2、取得對價全部為股票（權）集成電路布圖設計專有權計算機軟件著作權專利技術（含國防專利）生物醫(yī)藥新品種植物新品種其他23三、收益分配階段（差別化政策）新三板財稅【2014】48號（2014年7月1日至2019年6月30日）201978號公告（

2019年7月1日至2024年6月30日止）2020/9/9Convertingyour

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24三、收益分配階段（差別化政策）?

2018年6月1日，王先生自全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)購買了某掛牌公司股票3萬股，2018年6月10日，該掛牌公司按照“每10股派10元”的方案派發(fā)現(xiàn)金股利，王先生共取得現(xiàn)金股利3萬元。王先生分別于2018年6月15日、2018年7月15日以及2019年7月15日，各轉讓1萬股。0102Lo分配股息紅利（差別化政策）2018年6月15日轉讓的1萬股：需繳納個人所得稅10000×20%＝2000（元）2018年7月15日轉讓的1萬股：需繳納個人所得稅10000×50%×20%＝1000（元）032019年7月15日轉讓的1萬股：暫免征收個人所得稅。2020/9/9Convertingyour

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25三、收益分配階段（差別化政策）關于持股期限如何利用差別化政策進行籌劃？個人從公開發(fā)行和轉讓市場取得上市公司股票之日至轉讓交割該股票之日前一日的持有時間（上市公司）個人取得掛牌公司股票之日至轉讓交割該股票之日前一日的持有期限（新三板）先進先出法2020/9/9Convertingyour

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26四、股權轉讓階段（限售股）自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。背景：

2007年2月，陳發(fā)樹于紫金礦業(yè)上市前，將紫金礦業(yè)的公司股3.6億股票以每股0.1元的價格轉讓給自己。2008年4月，紫金礦業(yè)在A股上市，發(fā)行價為7.13元/股，限售期1年，2009年4月，陳發(fā)數(shù)所持3.6億股解禁流通，當日最低價9.18元/股，套現(xiàn)33億，沒有繳納一分錢個人所得稅。四、轉讓股權環(huán)節(jié)（限售股）陳發(fā)樹控股陳發(fā)樹控股新華都工程新華都百貨新華都工程新華都百貨紫金礦業(yè)紫金礦業(yè)股權轉讓前股權轉讓后四、轉讓股權環(huán)節(jié)（限售股）上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，01以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（股改限售股）2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（新股限售股）0203財政部、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股四、轉讓股權環(huán)節(jié)（限售股）?

證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股：股改限售股股改復牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入，按照計算出的轉讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費，以轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，計算預扣預繳個人所得稅額。

預扣+清算?證券機構技術和制度準備完成后新上市公司的限售股：事先植入原值+合理稅費，以實際轉讓收入減去原

值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，計算直接扣繳個人所得稅額。四、轉讓股權環(huán)節(jié)（限售股）0102應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限