2023年注會全國統(tǒng)一考試（CPA）《經(jīng)濟法》考前自測題（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(25題)1.根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，下列關(guān)于股東資格的各項表述中錯誤的是（）。

A.名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實際出資人可以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，主張該轉(zhuǎn)讓行為無效

B.如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任

C.公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的受害人承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持

D.公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任的，名義股東在承擔相應的賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院應予支?/p>

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份公司募集設立的表述，正確的是（）。

A.以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當至少認購公司發(fā)行股份的30%

B.公開募集的股份應當經(jīng)驗資機構(gòu)驗資，可以在公司設立后分期出資

C.發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本

D.創(chuàng)立大會應由代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，其決議須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)2/3以上通過

3.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度規(guī)定，對國家出資企業(yè)管理者的兼職限制，說法錯誤的是（）。

A.未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職

B.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職

C.未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理

D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事

4.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在主板上市的公司首次公開發(fā)行股票，下列關(guān)于招股說明書中引用的財務報表的有效期的表述中，正確的是（）。

A.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

C.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后12個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后12個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

5.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列破產(chǎn)案件受理前產(chǎn)生的各項債權(quán)中，應當最優(yōu)先獲得清償?shù)氖牵ǎ?/p>

A.行政罰款B.民事懲罰性賠償金C.債務人侵權(quán)行為的人身損害賠償金D.刑事罰金

6.甲公司為開業(yè)慶典，將一塊玉石交給雕刻家乙，委托乙親自雕刻玉雕一座作為開業(yè)當天的擺件；雙方約定，雕刻成果不得留置。雕刻完成后，甲公司發(fā)現(xiàn)玉雕效果極不理想、顯失水準，經(jīng)了解，玉雕為乙的徒弟完成，遂拒絕支付報酬，乙將該玉雕扣留。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列說法錯誤的是（）。

A.甲公司有權(quán)解除合同B.乙對該玉雕享有留置權(quán)C.甲公司有權(quán)拒絕支付酬金D.甲公司有權(quán)請求乙承擔違約責任

7.上市公司收購中，下列屬于收購人可以向證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的情形是（）。

A.甲投資者收購乙持有的A上市公司45%的股份，甲、乙均為丙控股的子公司，收購完成后A公司的實際控制人未發(fā)生變化

B.乙投資者已經(jīng)持有B上市公司40%的股份，依法持有的事實發(fā)生起第三年，乙增持B公司1%的股份

C.丙投資者在C上市公司中擁有權(quán)益的股份達到51%，丙繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益，該增持已經(jīng)影響C公司的上市地位

D.丁投資者因繼承導致在D上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會職權(quán)的是（）。

A.對公司增加注冊資本作出決議

B.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置

C.對發(fā)行公司債券作出決議

D.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

9.關(guān)于直接投資項下的外匯管理，下列說法不正確的是（）。

A.對外商境內(nèi)直接投資的外匯實行登記管理制度

B.我國對境外投資外匯資金的來源進行審核

C.外匯局對境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資及其形成的資產(chǎn)和相關(guān)權(quán)益實行外匯登記備案制度

D.境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資所得利潤也可留存境外用于其境外直接投資

10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于重整申請的表述中，正確的是（）。

A.債務人可以直接向人民法院申請重整

B.人民法院受理債權(quán)人提出的破產(chǎn)清算申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，管理人可以向人民法院申請重整

C.人民法院受理債權(quán)人提出的破產(chǎn)清算申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，出資額占債務人注冊資本5％以上的出資人，可以向人民法院申請重整

D.人民法院受理債權(quán)人提出的破產(chǎn)清算申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，債務人不能向人民法院申請重整

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司在向股東分配利潤前，應當提取一定數(shù)額的利潤列入法定公積金，該數(shù)額是（）。

A.稅后利潤的10%B.注冊資本的10%C.利潤總額的10%D.實收資本的10%

12.陳某向王某購買貨物，價款為100萬元，合同簽訂后，陳某向王某支付了20萬元作為定金。交貨期限屆滿后，因為第三方供貨遲延，致使王某只向陳某支付了一半的貨物，陳某因此主張適用定金罰則，要求王某承擔定金責任，王某不同意。下列關(guān)于是否適用定金罰則的表述中，符合擔保法律制度規(guī)定的是（）。

A.不適用定金罰則，因為是第三人的原因致使合同不能完全履行

B.不適用定金罰則，因為王某已經(jīng)履行了部分債務

C.適用定金罰則，王某應雙倍返還定金40萬元

D.因為王某未完全履行合同，應當按照未履行部分占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則

13.下列關(guān)于某上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的說法，正確的是（）。

A.該公司最近一期期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)不低于人民幣10億元

B.本次發(fā)行的債券，發(fā)行人必須為此提供擔保

C.公司最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外

D.公司最近3年實現(xiàn)的平均可分配利潤須達到公司債券1年利息的1.5倍

14.下列試用買賣中，不應視為買受人同意購買的情形是（）。

A.買受人拒絕支付價款B.買受人將標的物賣給了第三人C.買受人將標的物出租給了第三人D.買受人對標的物設定了擔保物權(quán)

15.某股份有限公司首次公開發(fā)行股票1億股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是（）。

A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近5000萬股

B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近6000萬股

C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近7000萬股

D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近8000萬股

16.張某、王某、李某、趙某共同設立甲有限合伙企業(yè)，張某、王某為普通合伙人，李某、趙某為有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述錯誤的是（）。

A.張某喪失償債能力當然退伙，但李某喪失償債能力并不當然退伙，張某退伙后對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任

B.若未約定合伙事務執(zhí)行人，則張某和王某為合伙事務的共同執(zhí)行人

C.合伙協(xié)議可以約定張某和李某可以從事與甲企業(yè)相競爭的事務，但不得約定張某、趙某未經(jīng)其他合伙人同意，可以將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外出質(zhì)

D.甲企業(yè)可以約定將全部利潤分配給張某或者趙某

17.某普通合伙企業(yè)為內(nèi)部管理與拓展市場的需要，決定聘請陳東為合伙企業(yè)經(jīng)營管理人；已知，合伙協(xié)議未對該事項作出約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.陳東應當同時具有合伙人身份

B.對陳東的聘任須經(jīng)全體合伙人的一致同意

C.陳東作為經(jīng)營管理人，有權(quán)代表合伙企業(yè)對外簽訂合同

D.合伙企業(yè)對陳東對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗第三人

18.為使壟斷協(xié)議獲得豁免，經(jīng)營者應當證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制相關(guān)市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益，但特定情形除外。下列《反壟斷法》列舉的豁免情形中，屬于該特定情形而無需證明上述內(nèi)容的是（）

A.為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的壟斷協(xié)議

B.為實行專業(yè)化分工的壟斷協(xié)議

C.為實現(xiàn)節(jié)約能源的壟斷協(xié)議

D.為保障對外經(jīng)濟合作中的正當利益的壟斷協(xié)議

19.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，在借款合同中，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任

20.債務人轉(zhuǎn)讓全部合同義務的，下列說法不正確的是（）。

A.需債權(quán)人同意方可進行

B.新債務人可主張原債務人對債權(quán)人的抗辯

C.若新債務人違約，新老債務人應承擔連帶責任

D.非專屬于原債務人自身的從債務，一并轉(zhuǎn)讓給新債務人

21.甲對乙享有50000元債權(quán)，已到清償期限，但乙一直宣稱無能力清償欠款。甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙對丁享有3個月后到期的7000元債權(quán)，戊因賭博欠乙8000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對丙享有10000元債權(quán)，因事故中的財產(chǎn)損失對丙享有5000元債權(quán)。乙無其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)，乙對其享有的債權(quán)都怠于行使。下列各項中，甲可以代位行使的債權(quán)是（）。

A.乙對丁的7000元債權(quán)B.乙對戊的8000元債權(quán)C.乙對丙的10000元債權(quán)D.乙對丙的5000元債權(quán)

22.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利未經(jīng)登記不得對抗善意第三人的是（）。

A.房屋抵押權(quán)B.居住權(quán)C.地役權(quán)D.建設用地使用權(quán)

23.債權(quán)人甲下落不明，致使債務人乙難以履行債務。為履行到期債務，債務人乙將標的物提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.提存費用由乙負擔

B.標的物提存后，毀損、滅失的風險由乙承擔

C.甲領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅

D.若甲自提存之日起5年內(nèi)不領(lǐng)取提存物，提存物歸乙所有

24.下列公民中，視為完全民事行為能力人的是（）。

A.趙某，9周歲。系某小學學生

B.王某，15周歲。系某高級中學學生

C.張某，13周歲。系某初級中學學生

D.李某，17周歲。系某賓館服務員，以自己勞動收入為主要生活來源

25.下列關(guān)于地方政府規(guī)章的表述中，正確的是（）。

A.各級人民政府都有權(quán)制定地方政府規(guī)章

B.沒有法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)的依據(jù)，地方政府規(guī)章不得設定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或增加其義務的規(guī)范

C.設區(qū)的市人民政府可以制定各類地方事務管理的地方政府規(guī)章

D.地方政府規(guī)章與地方性法規(guī)的效力層級相同

二、多選題(15題)26.甲公司被申請破產(chǎn)，甲公司之前向A銀行貸款由乙公司做保證人。下列關(guān)于該筆債權(quán)的處理，說法正確的有（）。

A.A銀行可以先在甲公司的破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，然后要求乙公司承擔未獲清償?shù)牟糠?/p>

B.A銀行可以在甲公司的破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，同時要求乙公司承擔保證責任，乙公司承擔責任后不得在甲公司的破產(chǎn)案件獲得清償

C.A銀行可以先要求乙公司承擔保證責任，乙公司承擔全部責任后可以在甲公司的破產(chǎn)案件中申報債權(quán)

D.A銀行若未在甲公司的破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，也未通知乙公司，乙公司可以不再承擔保證責任

27.2019年3月，債權(quán)人甲公司對債務人乙公司提出破產(chǎn)申請。根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.甲公司應提交乙公司不能清償?shù)狡趥鶆盏淖C據(jù)

B.甲公司應提交乙公司資產(chǎn)不足以清償全部債務的證據(jù)

C.乙公司就甲公司的破產(chǎn)申請，在收到法院通知之日起7日內(nèi)可向法院提出異議

D.如乙公司對甲公司所負債務存在連帶保證人，則其可以該保證人具有清償能力為由，主張其不具備破產(chǎn)原因

28.白云公司是一家上市公司，其董事長和高管成立了海云公司，海云公司是星火公司的母公司，星火公司擬協(xié)議收購白云公司，白云公司下列處理正確的有（）。

A.白云公司的獨立董事人數(shù)至少1/3

B.白云公司應當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意

C.白云公司股東大會應當經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)2/3以上通過

D.白云公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告

29.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于“外商投資”的有（）。

A.外國投資者單獨在中國境內(nèi)設立外商投資企業(yè)

B.外國投資者與中國自然人共同在中國境內(nèi)設立外商投資企業(yè)

C.外國投資者與中國企業(yè)共同在中國境內(nèi)設立外商投資企業(yè)

D.外商投資者在中國境內(nèi)對特定項目建設進行投資，但不設立外商投資企業(yè)，以特許經(jīng)營費的方式獲取投資收益

30.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以作為對外貿(mào)易經(jīng)營者的有（）。

A.股份有限公司B.有限責任公司C.合伙企業(yè)D.個人

31.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于投資保護的表述中，正確的有（）。

A.國家對外國投資者的投資原則上不實行征收

B.外商投資企業(yè)的外籍職工和香港、澳門、臺灣職工的工資收入和其他合法收入，可以依法自由匯出

C.政府及其有關(guān)部門制定涉及外商投資的規(guī)范性文件，應當按照國務院的規(guī)定進行合法性審核

D.外商投資企業(yè)可以依法成立商會、協(xié)會

32.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于股票的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，下列表述正確的有（）。

A.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所，俗稱“新三板”

B.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所

C.股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證監(jiān)會的統(tǒng)一監(jiān)督管理

D.國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務

33.有關(guān)國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓，下列表述正確的有（）。

A.公開征集期限不得少于20個交易日

B.轉(zhuǎn)讓價格不得低于最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的孰低者

C.國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價款30％的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清

D.上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經(jīng)理層，不得干預上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營

34.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會職權(quán)的有（）。

A.檢查公司財務B.解聘公司財務負責人C.提議召開臨時股東會議D.建議罷免違反公司章程的經(jīng)理

35.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司的特定人員應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。下列各項中，屬于該特定人員范圍的有（）。

A.董事長B.監(jiān)事會主席C.董事會秘書D.經(jīng)理

36.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，認定互聯(lián)網(wǎng)等新經(jīng)濟業(yè)態(tài)經(jīng)營者是否具有市場支配地位時，可以考慮的因素有（）。

A.網(wǎng)絡效應B.鎖定效應C.掌握和處理相關(guān)數(shù)據(jù)的能力D.經(jīng)營者在關(guān)聯(lián)市場的市場力量

37.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，關(guān)于當前人民幣匯率制度，下列表述正確的有（）。

A.參考“一籃子”貨幣進行調(diào)節(jié)B.有管理的浮動匯率C.以市場供求為基礎(chǔ)D.官方匯率與調(diào)劑市場匯率并存

38.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于經(jīng)營者承諾制度的表述中，正確的有（）。

A.經(jīng)營者承諾制度主要適用于壟斷協(xié)議和濫用市場支配地位的案件

B.反壟斷執(zhí)法機構(gòu)對涉嫌壟斷行為調(diào)查核實后認為構(gòu)成違法壟斷行為的，不得接受經(jīng)營者承諾

C.涉嫌固定商品價格的橫向壟斷協(xié)議，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以接受經(jīng)營者承諾

D.接受經(jīng)營者承諾后，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)不得再對經(jīng)營者其他類似行為實施調(diào)查并作出行政處罰

39.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中可以作為清算組成員的有（）。

A.公司股東B.律師事務所C.會計師事務所D.公司董事

40.下列關(guān)于縱向價格壟斷協(xié)議的積極效果的表述中，正確的有（）。

A.減少“搭便車”現(xiàn)象B.克服銷售商加價C.提升科技水平D.有利于經(jīng)營者的市場進入

參考答案

1.A根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法律制度中關(guān)于善意取得規(guī)定的處理，即只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有。因此選項A說法錯誤。

2.C以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當至少認購公司發(fā)行股份的35%。選項A錯誤；公開募集的股份應當一次性繳清，且經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。選項B錯誤；創(chuàng)立大會對事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。選項D錯誤。

3.D

4.B

5.C本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)分配。對于法律沒有明確規(guī)定清償順序的債權(quán)，人民法院可以按照人身損害賠償債權(quán)優(yōu)先于財產(chǎn)性債權(quán)、私法債權(quán)優(yōu)先于公法債權(quán)、補償性債權(quán)優(yōu)先于懲罰性債權(quán)的原則合理確定清償順序。因債務人侵權(quán)行為造成的人身損害賠償，可以參照“職工債權(quán)”的順序清償，但其中涉及的懲罰性賠償除外。破產(chǎn)財產(chǎn)依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的順序清償后仍有剩余的，可依次用于清償破產(chǎn)受理前產(chǎn)生的民事懲罰性賠償金、行政罰款、刑事罰金等懲罰性債權(quán)。

6.B（1）選項A：承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責；未經(jīng)定作人同意的，定作人可以解除合同。（2）選項B：當事人雙方在合同中明確約定不得留置財產(chǎn)的，不成立留置權(quán)。（3）選項CD：乙未依約親自完成玉雕，構(gòu)成違約，甲公司有權(quán)請求乙承擔違約責任，有權(quán)拒絕支付酬金。本題考查：承攬合同，合同的基本理論，留置權(quán)

7.A

8.B選項ACD：屬于股東會的職權(quán)。

9.B

10.A（1）選項A：債務人或者債權(quán)人可以直接向人民法院申請重整；（2）選項BCD：債權(quán)人申請對債務人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人以及其他債權(quán)人（不包括管理人），均可以向人民法院申請重整。

11.A分配"當年稅后利潤"之前，必須提取稅后利潤的10%列入法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

12.D（1）因合同關(guān)系以外的第三人的過錯，致使主合同不能履行時，適用定金罰則；（2）當事人一方不完全履行合同的，應當按照未履行部分所占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則；（3）王某首先應向陳某返還20萬元，再承擔10萬元的定金責任。

13.C本題本題考核可轉(zhuǎn)債的發(fā)行。公司最近一期期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，A錯誤。凈資產(chǎn)達到15億的可不用提供擔保，B錯誤。公司最近3年實現(xiàn)的平均可分配利潤達到公司債券1年利息即可，D錯誤。

14.A本題考核試用買賣合同。在試用買賣中，買受人已支付部分或全部價款，或?qū)说奈飳嵤┝顺鲑u、出租、設定擔保物權(quán)等非試用行為的，應視為同意購買。

15.C本題考核股票承銷。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。選項C正確。

16.C（1）選項A：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；（2）選項B：有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；如合伙協(xié)議未約定部分普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，視為全體普通合伙人是合伙事務的共同執(zhí)行人；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項D：普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

17.B（1）選項A：合伙企業(yè)可以聘請非合伙人參與經(jīng)營管理；（2）選項B：除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，應經(jīng)全體合伙人一致同意；（3）選項CD：執(zhí)行事務的合伙人（而非參與經(jīng)營管理的非合伙人）有權(quán)對外代表合伙企業(yè)。

18.D本題考核壟斷協(xié)議的豁免。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者能夠證明所達成的協(xié)議屬于下列情形之一的，不適用禁止的壟斷協(xié)議的規(guī)定：（1）為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的；（2）為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的；（3）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的；（4）為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的；（5）因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的；（6）為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當利益的。對于上述第（1）項至第（5）項壟斷協(xié)議的豁免，反壟斷法要求經(jīng)營者應當證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制相關(guān)市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益。選項D屬于“無需經(jīng)營者證明的特定情形”。

19.C選項C：借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。

20.C債務人轉(zhuǎn)讓全部合同義務，原債務人不再承擔責任。

21.D本題考核代位權(quán)。選項A，債務人對第三人的債權(quán)“未到期”的，債權(quán)人不得行使代位權(quán)；選項B，債務人對第三人享有“合法債權(quán)”時，債權(quán)人才能行使代位權(quán)，賭債不屬于合法債權(quán)；選項C，專屬于債務人自身的債權(quán)不能行使代位權(quán)。

22.C本題考核登記生效與登記對抗。不動產(chǎn)抵押權(quán)、居住權(quán)、建設用地使用權(quán)都是登記才生效。地役權(quán)是地役權(quán)合同生效時設立，登記對抗，因此選項C正確。

23.C（1）選項A：提存費用由債權(quán)人（甲）負擔；（2）選項B：標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權(quán)人（甲）承擔；（3）選項CD：債權(quán)人（甲）領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸“國家”（而非債務人乙）所有。

24.D(1)“視為”二字極為關(guān)鍵，它們提示考生題目考查的是16周歲以上不滿18周歲的年齡區(qū)段，看透這一點，此題可以立即鎖定選項D；(2)主要法律依據(jù)：16周歲以上不滿18周歲的未成年人，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。

25.B本題考核法律淵源。只有省級和設區(qū)的市級政府可以指定地方政府規(guī)章。所以選項A錯誤。設區(qū)的市政府制定地方政府規(guī)章，限于城鄉(xiāng)建設與管理、環(huán)境保護、歷史文化保護等方面的事項。所以選項C錯誤。地方性法規(guī)是地方人大及其常委會制定的，地方政府規(guī)章是地方政府制定的。地方性法規(guī)的效力大于地方性法規(guī)的效力。所以選項D錯誤。

26.AC

27.AC本題考核破產(chǎn)申請的受理。債權(quán)人申請債務人破產(chǎn)的，應當提交債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏挠嘘P(guān)證據(jù)。債務人對債權(quán)人的申請未在法定期限內(nèi)向人民法院提出異議，或者異議不成立的，人民法院應當依法裁定受理破產(chǎn)申請。選項A正確，選項B錯誤。債務人對債權(quán)人提出的破產(chǎn)申請有異議的，應當自收到人民法院的通知之日起7日內(nèi)向人民法院提出，并提交相關(guān)證據(jù)資料。選項C正確。相關(guān)當事人以對債務人的債務負有連帶責任的人未喪失清償能力為由，主張債務人不具備破產(chǎn)原因的，人民法院應不予支持。據(jù)此可知，債務人是否具備破產(chǎn)原因的認定與連帶保證人是否具有清償能力沒有任何關(guān)系。選項D錯誤。

28.BD本題考核管理層收購。涉及管理層收購的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2，本次收購應當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

29.ABCD本題考核外商投資的界定。外商投資，是指外國的自然人、企業(yè)或者其他組織（即外國投資者）直接或者間接在中國境內(nèi)進行的投資活動，包括下列情形：（1）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內(nèi)設立外商投資企業(yè)；（2）外國投資者取得中國境