投資合同設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同鍋爐生產(chǎn)一、前言中外合資經(jīng)營企業(yè)合同是國際間最常見的一種民間經(jīng)濟(jì)合同，也是經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展背景下外商投資進(jìn)入中國市場的一種行之有效的方式。在這個過程中，合同作為一種制度安排，起著承擔(dān)法律風(fēng)險、維護(hù)商業(yè)信用、保障財產(chǎn)權(quán)益等重要職能。本文就投資合同設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同鍋爐生產(chǎn)這一案例進(jìn)行分析和探討。二、背景介紹2.1企業(yè)概述本案例中，投資方為中國國內(nèi)以生產(chǎn)鍋爐為主的企業(yè)，稱為A公司；外方投資方為國外大型實(shí)業(yè)企業(yè)，稱為B公司。A公司和B公司合資設(shè)立的企業(yè)為鍋爐生產(chǎn)企業(yè)，由A公司出資51%，B公司出資49%。2.2合同目的本合同的目的是明確雙方在合資企業(yè)的投資、經(jīng)營和管理等各方面的權(quán)利和義務(wù)，規(guī)定雙方共同經(jīng)營、共同管理合資企業(yè)的意向及基本原則，并明確各合資方之間在合資事宜上的權(quán)力和責(zé)任。2.3合同類型本合同屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的一種。在這種合同中，中方同意授權(quán)外方以現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)式目的實(shí)現(xiàn)中外合資及合作。外方則同意注資，以此來擁有合資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)和利益。因而，本合同的關(guān)鍵在于“投”，“資”，“設(shè)”。合同在設(shè)定的過程中必須明確各自的權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險分擔(dān)等內(nèi)容。三、合同具體條款分析3.1合資資本本合同規(guī)定，投資方A公司應(yīng)控股占51%股權(quán)，其注資金額應(yīng)不低于8500萬元；而B公司則占比49%，其注資金額應(yīng)不低于8500萬元。如此，合資公司注冊資本總額為17000萬元。在合資企業(yè)成立后，注資金額應(yīng)按照比例繳納，并且可以選擇一次性繳納也可以根據(jù)進(jìn)度分期繳納。另外，如果一方未能按時繳納，則另一方有權(quán)要求其支付應(yīng)繳注資款或者在其未支付之前發(fā)揮其投資者責(zé)任。這在保證其它合同權(quán)益的同時，起到了保證各方資本金的安全作用。3.2合資利潤分配本合同規(guī)定，合資企業(yè)的利潤分配按照其注冊資本的比例分配。具體而言，A公司應(yīng)獲得合資企業(yè)利潤的51%，B公司應(yīng)獲得49%。此外，如果合資公司在初始的前兩年無法支付利潤，則該部分利潤應(yīng)保留至下一個分配期。3.3合同期限本合同規(guī)定，合資企業(yè)的合同期限為30年。本合同期滿后，雙方可以協(xié)商續(xù)簽或到期自動終止。在合同終止或到期時，合議處中的物品和財務(wù)款項(xiàng)將由合資雙方按照其持股比例進(jìn)行劃分或處理。3.4投資方責(zé)任根據(jù)本合同，A公司在合資企業(yè)中擁有控股地位，并負(fù)責(zé)企業(yè)的科研、生產(chǎn)和經(jīng)營管理等主要工作。同時，A公司需確保合資企業(yè)的工作人員已經(jīng)適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行了工作培訓(xùn)和安全保護(hù)，從而減少可能出現(xiàn)的意外事故的風(fēng)險。3.5外方投資方責(zé)任根據(jù)本合同，B公司負(fù)責(zé)提供技術(shù)、管理和財務(wù)等方面的支持。同時，B公司還應(yīng)根據(jù)A公司需求為其提供必要的材料和技術(shù)條件并按照要求向A公司提供必要的技術(shù)支持。如有必要，B公司還需派遣相應(yīng)的技術(shù)人員來協(xié)助A公司解決實(shí)際問題。另外，B公司需確保合資企業(yè)的工作人員已經(jīng)適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行了工作培訓(xùn)和安全保護(hù)，從而減少可能出現(xiàn)的意外事故的風(fēng)險。四、總結(jié)本合同旨在規(guī)定公司各方的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任分擔(dān)等，從而確保雙方合資經(jīng)營企業(yè)的正常運(yùn)作。在雙方均同意理解和履行合同的情況下，本合同起到了保障各方權(quán)利，維護(hù)合同權(quán)益，保障財產(chǎn)權(quán)益